专题2中国私募股权融资研究.pptx

专题中国私募股权融资研究专题中国私募股权融资研究目录目录n.的基础知识n 2.中国之概况n 3.创业企业为什么需要n.的融资流程（重点）n.案例研究.的基础知识的基础知识n.1 含义n1.2 类型根据发展阶段不同分为五种类型（从企业成长的角度认识提供支持的资本）（）风险资本（enture apital,）:投资于创意阶段、研发阶段、或产业化早期的基金。如：软银中国创业投资有限公司（）增长资本（rowth apital）:投资于产业化成功后的企业扩张阶段，通过采购设备、培训员工帮助企业迅速扩张。例如，英联投资、等n（）并购基金（uy-out und）:以控股方式投资处于稳定成长期的企业，这些企业通常可以提供连续年以上的、反映盈利能力或潜力的财务报表。并购基金通过企业内部重组和行业整合来帮助被收购企业提高市场地位。如，he ordan ompanyn（）夹层资本（ezzanine apital）或过桥资本（ridge apital）:n（）其他类型如专注于为陷入财务危机的企业提供财务拯救的基金（urnaround und，重振资本），如un apitaln主要指上述第、阶段n从企业成长的角度看待。“青少年”时期的企业不仅仅是提供“钱”的问题.中国之概况中国之概况n起源于风险投资中国与世界主流都是n中国官方的一些里程碑似的文件及事件n年月，国家科委向中央提交了对成立科技风险投资公司开展可行性研究的建议报告n年月日，中共中央作出了关于科学技术体制改革的决定n年月，中国第一家风险投资公司中国新技术创业投资公司成立目的是配合“火炬计划”的实施年月关闭.中国之概况中国之概况n起源于风险投资中国与世界主流都是n中国官方的一些里程碑似的文件及事件n年月，国家科委向中央提交了对成立科技风险投资公司开展可行性研究的建议报告n年月日，中共中央作出了关于科学技术体制改革的决定n年月，中国第一家风险投资公司中国新技术创业投资公司成立目的是配合“火炬计划”的实施年月关闭n2005年5月 创业投资管理暂行办法颁布n00年月中共中央国务院关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定提出，到年使内地进入“创新型国家行列”的战略目标，并提出要“发展支持高技术产业的创业投资”n00年月，修订合伙企业法，允许私募股权投资以有限合伙制形式组建n00年月日，证监会颁布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法筹备了近十年的创业板正式开启n至目前，我国以政府引导为主的产业投资基金、以本土机构以及个人作为主要投资者的本土私募机构都仍处于摸索前行的阶段，而对于纯粹的外资私募股权机构以及中资背景的外国私募股权投资机构的监管体制也在不断的完善与变动中。n近几年中国发展非常快，堪称“忽如一夜春风来”。未来十年很可能是我国私募股权投资发展的黄金时期。同学们创富好时机？回顾中国的几次重要的创富时期.创业企业需要的理由创业企业需要的理由n从资金获得可能性后面而言，私募股权融资是创业企业的最佳选择n从融资成本方面而言，私募股权是一种融资成本相对较低的融资方式n私募股权满足了创业企业与私募股权投资者在融资与投资过程中的利益诉求易产生“利益共同点”n私募股权融资可以改善被投资企业的财务结构，从而提高被投资企业的融资能力n私募股权投资有利于改善被投资企业的公司治理结构，从而为企业良性发展提供制度性支持n私募股权融资可以帮助被投资企业原始股东的股权套现，完成部分上市目的.的投资流程的投资流程n.基本的三阶段n第一阶段从获得项目信息到签署购买协议n第二阶段从签署购买协议到交易结束n第三阶段从交易结束到退出.第一阶段从获得项目信息到签署购买协议第一阶段从获得项目信息到签署购买协议n项目的来源渠道？n的项目团队在获得项目信息后，首先进行初期筛选。那些明显不符合投资标准投资标准的项目将被淘汰。n对有吸引力的项目，的分析人员会开展市市场调查与公司调查。场调查与公司调查。然后精心准备一份投资备忘录。n将投资备忘录提交投资委员会审查审查。决定是否做尽职调查n的项目小组组织第三方实施尽职调查尽职调查n项目小组与第三方调查机构、目标公司管理层等就尽职调查报告所反映出来的问题进行讨论，澄清所有疑点。然后将尽职调查报告交投资会员会讨论决定：是否进行合同谈判是否进行合同谈判。n项目小组在律师等专家的帮助下设设计交易结构，计交易结构，并与目标公司的企业主及管理层就关键问题进行沟通。n项目小组在律师的帮助下，就条款条款清单的细节内容清单的细节内容与目标公司业主谈判协商，直到达成一致。n在律师的帮助下准备与收购有关的各项法律文件，并签署相关法律文件签署相关法律文件。n在律师的帮助下完成收购所需的各项行行政审批政审批 补充：尽职调查补充：尽职调查n内容n时间n费用n组织n作用n调查后的评估尽职调查的内容尽职调查的内容n一般情况下，财务和税务尽职调查、法律尽职调查和运营尽职调查是必不可少的n对于某些案例，还会作：商业尽职调查、环境尽职调查、管理层尽职调查、技术尽职调查n调查范围的确定需经验，要考虑费用与所得的比较尽职调查的时间尽职调查的时间n通常在个月完成实地资料收集n调查机构一般会用周时间整理资料、完成调查报告并提交尽职调查的组织尽职调查的组织实施过程如下：实施过程如下：n在尽职调查之前，与目标公司的业主及管理层充分沟通，打消他们的误解和顾虑，使其了解尽职调查对及收购进程的必要性；n在尽职调查之前，拟定一份目标公司需提供的资料清单并将其提供给业主或管理层；n选择合适的调查机构负责某项尽职调查；n拟定各项尽职调查的范围，与各调查机构就费用问题进行协商；n合理安排各项尽职调查的实施进度；n与目标公司管理层、调查机构就调查报告初稿所反映的问题进行讨论，澄清全部问题；n将尽职调查报告终稿提交投资委员会，并回答投资会员会提出的所有问题；n安排支付尽职调查费用。尽职调查的作用尽职调查的作用n通过尽职调查，可获得下列重要信息：n企业的价值n企业的经营现状与发展潜力n未来任何影响企业经营现金流、运营资金、资本支出、资产处置等重大事项n未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项n概言之：发现价值、发现问题.3 第二阶段从签署购买协议到交易结束第二阶段从签署购买协议到交易结束(eal losing)资产收购（情形）资产收购（情形）n在过渡阶段（从签约到交割的期间），项目小组派驻代表进驻目标公司，监督目标公司日常运作，监督目标公司业主与管理层是否进行了重大资产处置或购置、对外担保、抵押等活动。n完成离岸控股公司（ff-shore oldingompany）的设立等法律事宜n与新公司的其他股东起草新公司章程等文件，指定新公司的董事会成员及法人代表的人选，完成投资东道国内的新公司的设立等相关法律事宜。n项目小组组织、实施补充尽职调查。n支付收购价款，完成交割。股权收购（情形）股权收购（情形）n主要区别在第三步4.4 第三阶段从交易结束到退出第三阶段从交易结束到退出n建立项目协调小组，全面负责收购后整合工作的计划与实施；n聘请并任命优秀的和进驻被收购企业，与原企业的管理层一道，共同负责企业的日常管理事务，保障企业平稳运营；n帮助企业的新管理层完善与实施拟定的发展战略；n帮助企业在行业内整合资源；n帮助企业开辟海外渠道、进入海外市场；n根据市场状况，制定并实施退出方案。补充：交易结构补充：交易结构n交易结构(eal tructure)是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一些列安排。n交易结构包括收购方式（资产/股权）、支付方式（现金/股权互换）与时间、交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构）、融资结构、风险分配与控制、退出机制等方面的安排。补充：投资的补充：投资的“奶牛理论奶牛理论”uy on main street,sell on the all treet（购（购于穷乡僻壤，售于都市店堂）于穷乡僻壤，售于都市店堂）的投资理念的投资理念饲养奶牛的理念饲养奶牛的理念看重企业的持续盈利能力和增长潜力看重奶牛能持续性地产出高质量的牛奶和产奶量提高的潜力不主张拆分企业获利不主张杀死奶牛而卖牛皮、牛肉和牛骨致力于收购后企业的价值增加过程为得到高质量的牛奶，需要提供适当的饲料、牛棚以及照料严格控制资本性投资及流动资金投入不需要豪华装修的牛棚，不需要“山珍海味”，不需要频繁的医疗服务投资盈利率高于资金成本饲养奶牛（卖奶牛）的净收入高于买奶牛价格的资金成本退出时企业终值高于买入价格奶牛的出售价格高于最初的购买价格