专题五有限责任公.pptx

专题五专题五 有限责任公司有限责任公司一、设立有限责任公司的条件一、设立有限责任公司的条件n n1 1、股东人数（、股东人数（F24F24）：）：2 2人以上，人以上，5050人以下；人以下；n n2 2、股东出资符合法定要求（、股东出资符合法定要求（F26F26）；）；n n3 3、股东共同制定公司章程；、股东共同制定公司章程；n n4 4、有公司名称、组织机构；、有公司名称、组织机构；n n5 5、有公司住所。、有公司住所。二、股东的股权转让与收购二、股东的股权转让与收购n n（一）股权转让的一般规则和手续（一）股权转让的一般规则和手续（F72F72、7373、7474）n n约定优先，对内转让自由，对外转让受限制。约定优先，对内转让自由，对外转让受限制。n n1 1、主动转让、主动转让uu（1 1 1 1）公司章程公司章程公司章程公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；对股权转让另有规定的，从其规定；对股权转让另有规定的，从其规定；对股权转让另有规定的，从其规定；uu（2 2 2 2）对内转让对内转让对内转让对内转让：有限责任公司的股东之间可以相互：有限责任公司的股东之间可以相互：有限责任公司的股东之间可以相互：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权；转让其全部或部分股权；转让其全部或部分股权；转让其全部或部分股权；uu（3 3 3 3）对外转让对外转让对外转让对外转让：经其他股东过半数同意：经其他股东过半数同意：经其他股东过半数同意：经其他股东过半数同意-（人头（人头（人头（人头过半数）过半数）过半数）过半数）对外转让的程序对外转让的程序n nA A、书面通知、书面通知3030日未答复的，视为同意转让日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的，不同意其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权的股东应当购买该转让的股权不购买的，不购买的，视为同意转让。（强制同意规则）视为同意转让。（强制同意规则）n nB B、股东优先购买权：两个以上股东主张行使、股东优先购买权：两个以上股东主张行使优先购买权的，先协商优先购买权的，先协商协商不成的，按照协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。转让时各自的出资比例行使优先购买权。n n2 2、人民法院强制执行程序转让股东的股权时，、人民法院强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有条件下有优先购买权优先购买权。其他股东自法院通知。其他股东自法院通知之日起满之日起满2020日不行使优先购买权的，视为放日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。弃优先购买权。n n3 3、转让股权以后，公司应当注销原股东的出、转让股权以后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。再由股东会表决。（二）继承转让（二）继承转让（F76F76）n n自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股东资格；但是，公司章程另有规定的除外公司章程另有规定的除外。n n解析：自然人股东死亡资格继承解析：自然人股东死亡资格继承-约定优先；约定优先；无约定，股东资格继承。无约定，股东资格继承。(三三)股权收购股权收购异议股东回购请求异议股东回购请求权（权F75F75）（类似于）（类似于离婚离婚制度）制度）n n1 1、公司连续、公司连续5 5年不向股东分配利润，而公司该年不向股东分配利润，而公司该5 5年连续盈利，且符合本法规定的分配利润条年连续盈利，且符合本法规定的分配利润条件的；件的；n n2 2、公司合并、分立、转让主要财产的；、公司合并、分立、转让主要财产的；n n3 3、章程规定的营业期限届满或规定的其他解、章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的。存续的。n n6060日内达成股权收购协议日内达成股权收购协议否则，否则，9090日内向人日内向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。三、有限责任公司组织机构三、有限责任公司组织机构n n（一）股东会（一）股东会n n1 1、组成和职权（、组成和职权（F37F37）：由全体股东组成，公）：由全体股东组成，公司的权力机构。司的权力机构。n n2 2、股东会会议的召开（、股东会会议的召开（F40F40）uu定期会议定期会议定期会议定期会议：依照公司章程的规定按时召开。：依照公司章程的规定按时召开。：依照公司章程的规定按时召开。：依照公司章程的规定按时召开。uu临时会议：提议权临时会议：提议权临时会议：提议权临时会议：提议权代表代表代表代表1/101/101/101/10以上表决权的股东；以上表决权的股东；以上表决权的股东；以上表决权的股东；1/31/31/31/3以上的董事；以上的董事；以上的董事；以上的董事；监事会或不设监事会的公司监事会或不设监事会的公司监事会或不设监事会的公司监事会或不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。n n3 3、会议的召集和主持、会议的召集和主持n n首次股东会会议（首次股东会会议（F39F39）：由出资最多的股东）：由出资最多的股东召集和主持。召集和主持。n n其他股东会会议：其他股东会会议：（1 1）召集召集：董事会董事会（执董执董）监事会（监事）监事会（监事）代表代表1/101/10以上表决权的股东以上表决权的股东（2 2）主持主持：（董事长董事长副董事长副董事长半数以上半数以上董事推举一名董事董事推举一名董事）或（）或（执行董事执行董事）-监事监事会（监事）会（监事）-代表代表1/101/10以上表决权的股东以上表决权的股东n n4 4、议事方式和表决程序（、议事方式和表决程序（F43F43、4444）n n（1 1）资本多数决资本多数决（F43F43）：股东会会议由股：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程公司章程另有规定的除外。另有规定的除外。n n（2 2）特别决议事项特别决议事项（F44F44）：股东会会议作出）：股东会会议作出修改公司章程修改公司章程、增加或减少注册资本增加或减少注册资本的决的决议，以及议，以及公司合并、分立、解散公司合并、分立、解散或者或者变更变更公司形式公司形式的决议，必须经代表的决议，必须经代表2/32/3以上表决权以上表决权的股东通过。的股东通过。n n 特别决议事项，事项法定；决议程序法定，特别决议事项，事项法定；决议程序法定，不允许例外排除。不允许例外排除。（二）董事会（执行董事）、经理（二）董事会（执行董事）、经理n n1 1、董事会职责、董事会职责（F47F47）：对股东会负责。是公）：对股东会负责。是公司的经营决策机构、股东会的执行机构。司的经营决策机构、股东会的执行机构。n n2 2、董事会的组成和任期、董事会的组成和任期（F45F45、4646、5151）uu（1 1 1 1）人数：有限责任公司设董事会，其成员为）人数：有限责任公司设董事会，其成员为）人数：有限责任公司设董事会，其成员为）人数：有限责任公司设董事会，其成员为3-133-133-133-13人；人；人；人；uu（2 2 2 2）执行董事：股东人数较少或规模较小的有限）执行董事：股东人数较少或规模较小的有限）执行董事：股东人数较少或规模较小的有限）执行董事：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理，执行董事的职权由执行董事可以兼任公司经理，执行董事的职权由执行董事可以兼任公司经理，执行董事的职权由执行董事可以兼任公司经理，执行董事的职权由公司章程规定。公司章程规定。公司章程规定。公司章程规定。uu（3 3 3 3）职工代表董事：两个以上的国有企业或者两个）职工代表董事：两个以上的国有企业或者两个）职工代表董事：两个以上的国有企业或者两个）职工代表董事：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表。董事会中的职工公司董事会成员中可以有职工代表。董事会中的职工公司董事会成员中可以有职工代表。董事会中的职工公司董事会成员中可以有职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生。代表由公司职工通过民主选举产生。代表由公司职工通过民主选举产生代表由公司职工通过民主选举产生。uu解析：国全和国独必须有职工代表董事，而且由职工解析：国全和国独必须有职工代表董事，而且由职工解析：国全和国独必须有职工代表董事，而且由职工解析：国全和国独必须有职工代表董事，而且由职工民主选举产生。民主选举产生。民主选举产生。民主选举产生。uu（4 4 4 4）董事会设董事长一人，可设副职。董事长和副）董事会设董事长一人，可设副职。董事长和副）董事会设董事长一人，可设副职。董事长和副）董事会设董事长一人，可设副职。董事长和副董事长产生办法由董事长产生办法由董事长产生办法由董事长产生办法由公司章程规定公司章程规定公司章程规定公司章程规定。uu（5 5 5 5任期：董事任期由公司章程规定，但每届任期）任期：董事任期由公司章程规定，但每届任期）任期：董事任期由公司章程规定，但每届任期）任期：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可连选连任。不得超过三年。董事任期届满，可连选连任。不得超过三年。董事任期届满，可连选连任。不得超过三年。董事任期届满，可连选连任。n n3 3、董事会会议：、董事会会议：uu（1 1 1 1）召集和主持（）召集和主持（）召集和主持（）召集和主持（F48F48F48F48）：董事长）：董事长）：董事长）：董事长-副董事长副董事长副董事长副董事长-半数以上董事推举一名董事（半数以上董事推举一名董事（半数以上董事推举一名董事（半数以上董事推举一名董事（对应对应对应对应）uu（2 2 2 2）议事方式和表决程序（）议事方式和表决程序（）议事方式和表决程序（）议事方式和表决程序（F49F49F49F49）：董事会会议）：董事会会议）：董事会会议）：董事会会议的表决，实行一人一票。其他的议事方式和表决的表决，实行一人一票。其他的议事方式和表决的表决，实行一人一票。其他的议事方式和表决的表决，实行一人一票。其他的议事方式和表决程序，由公司章程规定。程序，由公司章程规定。程序，由公司章程规定。程序，由公司章程规定。uu总结：总结：股东会资本多数决；董事会人头多股东会资本多数决；董事会人头多数决数决。n n4 4、经理、经理（F50F50）：）：n n有限责任公司有限责任公司可以可以设经理，由董事会决定设经理，由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责，经理列聘任或解聘。经理对董事会负责，经理列席董事会会议。席董事会会议。（三）监事会（监事）（三）监事会（监事）n n1、监事会（监事）的职责（监事会（监事）的职责（F54F54、5555）n n是公司的监督机构。监事可以是公司的监督机构。监事可以列席列席董事会董事会会议，并对董事会决议事项提出会议，并对董事会决议事项提出质询或建质询或建议议。监事（会）发现公司经营情况异常，。监事（会）发现公司经营情况异常，可以进行可以进行调查调查；必要时，可以；必要时，可以聘任聘任会计师会计师事务所等协助其工作，事务所等协助其工作，费用由公司承担费用由公司承担。n n2、监事会的组成和任期（监事会的组成和任期（F52F52、5353）uu（1 1 1 1）人数：有限责任公司设监事会，成员不得少于）人数：有限责任公司设监事会，成员不得少于）人数：有限责任公司设监事会，成员不得少于）人数：有限责任公司设监事会，成员不得少于3 3 3 3人。股东人数较少或规模较小的有限公司，可以不设人。股东人数较少或规模较小的有限公司，可以不设人。股东人数较少或规模较小的有限公司，可以不设人。股东人数较少或规模较小的有限公司，可以不设监事会，只设一至两名监事。监事会，只设一至两名监事。监事会，只设一至两名监事。监事会，只设一至两名监事。uu（2 2 2 2）职工代表监事：监事会）职工代表监事：监事会）职工代表监事：监事会）职工代表监事：监事会应当应当应当应当包括股东代表和适当包括股东代表和适当包括股东代表和适当包括股东代表和适当比例公司职工代表，比例公司职工代表，比例公司职工代表，比例公司职工代表，比例不得低于比例不得低于比例不得低于比例不得低于1/31/31/31/3。职工代表由职。职工代表由职。职工代表由职。职工代表由职工通过民主选举产生。工通过民主选举产生。工通过民主选举产生。工通过民主选举产生。uu（3 3 3 3）监事会主席：一人，由）监事会主席：一人，由）监事会主席：一人，由）监事会主席：一人，由全体监事过半数选举产生全体监事过半数选举产生全体监事过半数选举产生全体监事过半数选举产生。uu（4 4 4 4）董事、高管不得兼任监事董事、高管不得兼任监事董事、高管不得兼任监事董事、高管不得兼任监事。uu（5 5 5 5）任期：每届任期三年，可以连选连任。）任期：每届任期三年，可以连选连任。）任期：每届任期三年，可以连选连任。）任期：每届任期三年，可以连选连任。