合作合同新版.doc

O D M 合 同

甲方：

乙方：
在《ODM协议》签订时，合约双方必须向对方提供各自的《公司简介》、《工商营业执照》、《组织机构代码证》、银行开户资料（后三项资料原件经核对后提供复印件留底）、解决《ODM协议》相关事务负责人的委托证明。以上文献及资料作为本协议的一部分。

第一条 协议产品的生产
1.1 根据本协议的条款和条件，甲方兹授权乙方为协议产品的设计、生产厂商，设计、生产并向甲方交付协议产品，乙方兹批准作为甲方的授权设计、生产厂商，设计、生产并向甲方交付该等协议产品。甲方授权乙方设计、生产的协议产品以具体发出的《订单》为准。乙方批准，甲方可不时对该协议产品进行修订。除按照甲方的指令为甲方生产协议产品以外，没有通过甲方批准的，乙方不得自行、或纵容、允许任何第三方设计和生产任何协议产品。

1.2 甲方在本协议内作出的授权仅仅及于乙方自身，除本协议另有规定外，未经甲方事先书面批准，乙方不得将协议产品的设计、制作、生产、销售、维修或其它任何有关事宜转包或分包给任何第三方进行。

1.3 乙方必须严格按照甲方提供或确认的产品设计和用料规定安排协议产品的生产，在此之前，乙方应向甲方提供协议产品的样品，经甲乙双方认可后封样(双方各执一份)作为产品质量依据。

1.4 在本协议有效期内，甲方如欲改变协议产品的设计样式、外观、用料等，应提前书面告知乙方，乙方应予执行。如因此将实质性影响协议产品价格的，双方应协商解决。

1.5 对于根据本协议不合格的协议产品甲方有权拒收。被甲方拒收的不合格协议产品，假如涉及甲方或其关联公司任何知识产权的，乙方应按甲方规定的方式加以解决，不得转售、提供或赠与给任何第三方，或自行加以使用。

第二条 协议产品的交付
2.1 乙方认可和批准，其在本协议项下根据甲方授权生产的协议产品必须所有交付给甲方或甲方书面指定的单位或个人。未经甲方事先书面批准，乙方不得向任何其他方销售、提供、赠与任何协议产品。

2.2 假如乙方违反上述任何规定，甲方有权立即终止本协议，并规定乙方补偿 甲方由此遭受的所有损失。

第三条 交付价格
3.1 乙方向甲方交付的协议产品的价格已经双方协商拟定后不得随意变更，并将价格列明在《订单》上。经双方协商批准，可对协议产品的价格进行调整，产品价格的调整(涉及调整方式，生效时间等)须以双方签署的书面方式进行。

第四条 订购及结算方式
4.1 甲方将定期向乙方下达生产任务（具体以《订单》为准），生产订单一旦经乙方确认，甲方须在五个工作日内向乙方支付订单总金额百分之三十的订金，乙方收到甲方支付的订金后应立即按计划组织进行生产，协议签定日算起第四个月起甲方不再向乙方支付订单订金，乙方按照甲方所下订单安排生产。

4.2 乙方应按实际出货的数量与甲方结算货款，甲方每月与乙方结算一次，乙方应在 每月10日 前将上月相应出货数量和金额与甲方核对，双方核对无误后乙方需在10个工作日内开具百分之十七增值税发票交递给甲方，甲方在收到发票后20个工作日内付款。

4.3 甲方通过银行转帐的方式付款。

第五条 交货
5.1 乙方所交付的协议产品应是经甲方出货检查合格后的产品。产品的出货质量检查按“第八条”执行。

5.2 乙方应按《订单》规定的时间内将合格产品运送至甲方指定的交货地点，交货运送、保险等相关费用以及产品风险责任等所有应由乙方承担，至到产品运至甲方指定的交货地点并交付给甲方后产品所有权转移。

5.3 甲方验收合格的产品，可在乙方仓库保存3个月（在该3个月内乙方免收甲方的仓储、保管费用）， 超过3个月，每超过一个月，甲方须将逾期未出库货品按每立方米5元人民币每月支付仓储、保管费用给乙方。乙方有义务保管好甲方产品。

5.4 如由于乙方因素未能准时交货，每延误一天，乙方须将逾期交付部分货品总价（按照订单拟定的价格）的 千分之二 作为违约金支付给甲方，如违约金局限性以填补甲方由此遭受的损失(涉及甲方由此引致的任何形式的损失、费用、成本、义务或责任)，乙方应进一步补偿甲方，使之免受任何不利影响。

第六条 产品包装
6.1 乙方交付的协议产品必须按甲方规定进行包装，以防止装卸及运送过程中也许发生的损坏。甲方及其指定收货人有权拒收包装不合格的产品（甲方及其指定收货人有权规定乙方重新制作包装），如由此引致甲方任何形式的损失、费用、成本、义务或责任，乙方须补偿甲方，使之免受不利影响。

第七条 产品出货质量检查

7.1 乙方的产品出货质量检查由甲方组织实行，乙方应全力配合。

7.2 乙方应严格按照甲方提供或确认的协议产品的设计及工艺规定组织生产，并应采用规定的材料和配件，做到规格统一、做工精细，所生产的产品质量必须符合相关的法律法规规定，以及甲方提供的《产品标准》或样板质量规定。（甲方向乙方规定生产前提供《产品标准》，乙方确认后按照《产品标准》组织生产。）

7.3 乙方对协议产品生产完毕，并整理与准备相关过程检查记录（如首件产品检查记录、过程检查记录等）后应向甲方质量检查部门书面申请产品出货质量检查规定，申请产品出货质量检查时间一般在甲方规定交货日期前5~7个工作日内。

7.4 甲方收乙方的产品出货质量检查申请后将安排QC人员到乙方仓库或工厂进行产品出货质量检查，检查时间一般在甲方规定交货日期前3~5个工作日内。

7.5 甲方执行产品出货质量检查涉及了产品实物质量检查、相关过程检查记录确认等，检查方法与检查依据以《产品标准》约定为准。

7.6 对于产品出货质量检查不合格的协议产品，甲方及甲方指定的收货人有权拒收，甲方及甲方指定的收货人有权对拒收产品做出决定，被拒收的协议产品的风险责任自货品被拒收之日起由乙方承担。

7.7 由于乙方交付的不合格的协议产品导致甲方任何形式的损失、费用、成本、义务或责
任，乙方须补偿甲方，使之免受不利影响。产品质量责任界定见“第九 条”。

第八条 产品保质期规定

8.1 不带电子功能的塑胶、五金类产品，库存保质期为2年。

8.2 带电子功能或加带碱性、扭扣电池的塑胶、五金类产品，库存保质期为1年。

8.3 带电子功能且加带充电电池的塑胶、五金类产品，库存保质期为9个月

第九条 产品质量责任界定
9.1 甲方执行产品出货质量检查只对抽样样品负责，检查合格的协议产品并不能免去乙方应承担产品质量责任。

9.2 因产品不符合《产品标准》或样品规定所导致的批量性客户投诉与产品回收，产品质量责任由乙方承担。

9.3 当产品符合《产品标准》或样品规定情况下发生的批量性客户投诉与退货责任由甲方承担。

9.4 因产品质量不符合法律法规、玩具安全标准规定等所导致的市场质量损失，产品质量责任由乙方承担。

9.5 对于协议产品经产品出货质量检查不合格，又经乙方向甲方申请让步接受的所导致的批量性客户投诉、产品退货与产品回收，产品质量责任第一责任由乙方承担，第二责任由甲方承担（第一责任担当80%，第二责任担当20%）。

9.6 对于产品生产质量问题的客户投诉与产品退货的质量损失应由乙方承担。

9.7 对于库存产品，在产品保质期内产生的产品质量问题导致的质量责任由乙方承担（因仓储不妥导致的质量问题除外）。

第十条 售后服务支持
10.1 乙方有义务提供产品专业技术、产品维修指导培训，对产品易损零配件（易损零配件涉及但不限于： 部分小配件等 ）乙方应向甲方提供 百分之二 的备损量来解决、维修客户产品质量投诉问题。

10.2 对于客户的产品退货，经甲方进行退货产品质量分析后确认是属产品生产质量问题的，甲方以月度为单位所有退回给乙方，质量损失按“第九条”执行。

第十一条 知识产权和保密条款
11.1 乙方认可，协议产品也许涉及到甲方或其关联公司拥有的某些专利、商标、服务标记或其它知识产权，该些知识产权完全属于甲方公司或其关联公司并受法律保护，乙方有义务对甲方的这些知识产权进行保密。

11.2 除根据本协议的授权生产协议产品外，乙方不得以任何形式为任何其它目的使用甲方或其关联公司的上述知识产权，或使用与之相类似而容易引起混淆的商标或服务标记等。

11.3 乙方在生产过程中涉及使用甲方或其关联公司的专利、商标、服务标记或其它知识产 权时，必须严格按照甲方的指令操作并获得甲方许可，以免甲方的形象或其权利遭受任何损害。

11.4 乙方认可并批准，与协议产品设计有关的所有知识产权及相关权益均自始至终完全属于甲方或其关联公司。

第十二条 独立缔约方
12.1 本协议双方为互相独立的协议方，本协议并未建立任何联营、合作、代理或雇佣关系，任何一方及其雇员、代理人均不得以或试图以另一方的合作人、代表、雇员、代理人、关联公司、专营机构的身份开展业务或以明示或暗示的方式作如此表述。

12.2 乙方应以本人身份进行协议产品的生产和交付，乙方无权以甲方名义或代表甲方从事任何交易，或签订任何协议，或作出任何承诺、声明、陈述或保证。

第十三条 乙方的进一步陈述与保证
13.1 乙方系在中华人民共和国合法成立和有效存续的有限公司，具有独立法人资格，依法可以从事本协议所述的各项交易。

13.2 乙方权力机构已批准本协议的签署、交付和履行；乙方对本协议的签署、交付和履行并不违反对其合用的任何法律或乙方的公司组织文献或对乙方有约束力的协议或协议；本协议签署和交付后构成对乙方合法有效和有约束力的义务。

13.3 乙方有完全的能力和资格按照甲方的规定和本协议的规定设计和生产符合甲方规定的协议产品。

13.4 乙方将对由于本协议的签订和履行而获知的，甲方注明或确认为保密的所有文献、资料和信息保守秘密，不会向任何第三方透露或泄露该等保密信息，且乙方将仅为本协议之目的使用该等保密信息。

第十四条 违约责任
14.1 不与本协议的其它规定相违反，本协议一经生效，双方均应严格执行，本协议的各项规定得以完全遵守和履行，任何一方违反本协议之规定，导致另一方经济损失的，违约方应承担相应的补偿责任。

14.2 任何一方违反本协议之规定，在另一方以挂号信函形式指出后的14天内，违约方未能妥善纠正其违约行为的，另一方有权书面告知违约方终止本协议，本协议的终止并不影响守约方根据本协议的规定追究违约方的违约责任。

14.3 任何一方逾期支付根据本协议应付给对方的任何款项（涉及违约金和补偿金等），每逾期一天，违约方应按逾期未付款项的 千分之二 向另一方支付滞 纳金，直至款项付清。

第十五条 协议期限及终止
15.1 除非根据本协议的有关规定而提前终止，本协议有效期限为 12个月，自本协议生效日起计。经双方协商批准，本协议期限可以书面形式续展。

15.2 甲方可以挂号信函（或是特快专递）的形式提前至少两个月无理由告知乙方终止本协议，而不被视为违约。

15.3 如乙方发生破产情形，或进入清算程序，或无力清偿任何到期债务，甲方有权立即以挂号信函形式（或是特快专递）告知乙方终止本协议。

15.4 在任何情况下提前终止本协议不得免去任何一方在提前终止前已发生或须承担的任何义务或责任，亦不影响任何一方根据本协议可以获得的补偿或救济。
15.5 本协议一旦终止，乙方应：
(1) 立即停止协议产品的设计和生产(本协议另有明确规定的除外)；
(2) 立即停止对甲方或其关联公司专利、商标、服务标记或其它知识产权任何形式的使用；
(3) 不得继续明示或暗示自己为甲方授权的协议产品的生产厂商；
(4) 立即归还甲方为本协议之目的提供应乙方的所有文献或资料；
(5) 继续对甲方提供的保密信息承担保密义务，直至本协议终止满三年。

15.6 甲方批准，在本协议终止后，甲方将支付乙方符合甲方订单规定的所有质量合格的剩余协议产品的所有货款。
第十六条 合用法律及争议解决
16.1 本协议的订立、效力、履行、解释均合用中国法律及法规。

16.2 因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应通过和谐协商解决，假如协商不能解决的，则任何一方均可诉诸本协议签订地或本协议履行地人民法院裁决。

16.3 争议解决期间，除争议事项外，双方仍应继续履行本协议的所有其他条款。

第十七条 其它
17.1 在本协议有效期内，任何一方对于不可抗力事件所直接导致的延误或不能履行协议义务不需承担责任。但该方应采用必要的措施以减少导致的损失。
不可抗力事件是指：
(1) 不可抗拒的自然灾害；
(2) 暴动、侵略、战争威胁、战争、火灾、水灾、爆炸等；
(3) 其它任何不能预见并且对其发生和后果不能防止或不能避免的事件。

17.2 乙方在生产和交付协议产品时如触犯国家或本地法律，甲方对此不承担任何责任。

17.3 甲方迟延或疏于行使本协议项下之任何权利，不影响甲方继续享有该权利，亦不得视为甲方放弃该权利。甲方就本协议项下条款、条件、对方义务及违约责任的任一弃权不得视为甲方放弃其在对方日后违反本协议该等或其他条款、条件、义务或约定期所享有的权利。

17.4 对本协议任何规定的任何补充、删减或修改须经书面做出，并经双方正式授权代表签署后方可生效。本协议的补充或修订文献与本协议具有同等效力，并应取代其所修正的部分。

17.5 本协议(涉及所有附件)构成双方就主题事宜之完整协议，并且取代所有以前双方就主题事宜口头或书面做出的共识或协议，双方不得依赖任何未包含在本协议中的保证或承诺，无论该等保证或承诺系明示或暗示做出。

17.6 未经另一方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。尽管有前述规定，双方批准，甲方有权将其在本协议下的权利和义务转让给其任何关联公司，但甲方对本协议的义务承担连带责任。

17.7 本协议正本一式二份，双方各执一份，各份文本具有相同的法律效力。

17.8 本协议项下的所有告知及通信应以书面形成，并以面呈或以挂号信发送至双方的如下通讯地址，或一方另行告知指定的地址：

乙方：

且该等告知及通信依下列规定视为送达：
(1) 以当面直接送达给对方的，在面呈之时视为送达；
(2) 若以邮资已付的挂号信邮寄的，在签收日视为送达；或
以特快专递方式传送的，在收件日期视为送达。

17.9 本协议的每一条款均可分割独立于其他条款，假如在任何时候本协议的任何一条或多条条款成为无效，不合法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受影响。

17.10 本协议条款业经双方充足协商，不构成任何一方的格式条款。

17.11 本协议经双方适当签署及盖章后立即生效。本协议的附件与本协议正文具有同等效
力。

第十八条 本协议附件

本协议涉及以下附件有：□ 甲、乙双方的《公司简介》
□ 甲、乙双方的《工商营业执照》
□ 甲、乙双方的《组织机构代码证》
□ 甲、乙双方的银行开户资料
□ 甲、乙双方的委托人证明
— 完 —

甲方单位盖章： 乙方单位盖章：
法定代表人： 法定代表人：
授权代表人： 授权代表人：
签订日期： 签订日期：
签订地址： 签订地址：
邮编： 邮编：
电话： 电话：
邮箱： 邮箱：
传真： 传真：