合作协议公司章程.doc

投资合作协议书甲方：身份证号码：乙方：身份证号码：根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国协议法及相关法律规定，以上各方经和谐协商，本着诚信守实、互惠互利的原则，就各方合作投资 公司（以下简称公司）事宜达成如下协议，以资共同遵守执行。第一条 拟成立公司概况 1、公司名称： 2、注册地址： 3、法定代表人： 4、注册资本： 5、经营范围：国内贸易：建材,装饰材料,五金交电,水暖器材；征询服务：物业管理征询，投资信息征询，投融资征询，商务信息征询，公司管理征询，财务信息征询，经济信息征询等中介服务（具体以公司章程规定为准，并依法进行登记）。 第二条 股东概况及出资额、出资方式1、本协议的各方为公司的股东，股东概况如下：甲方： 身份证号： 住址：乙方： 身份证号： 住址：2、出资方式及股权比例股东以钞票方式出资，公司注册资本为人民币 元（小写： 万元）。公司出总资额共计人民币 元（小写： 万元）。甲方出资额为人民币 万元（小写： 万元），占股权比例 ； 乙方出资额为人民币 万元（小写： 万元），占股权比例 。 3、各股东的出资应于 年 月 日以前一次性支付至以公司名义（公司名称预先核准登记）所开设的指定账户。逾期缴纳出资的视为退出；逾期局限性额缴纳的按实缴资金拟定股权比例。账户信息如下：户名： 账户：开户行： 4、公司开设期间各股东的出资为公司共有财产，不得随意请求分割。第三条 利润分派与债务承担1、利润分派：公司利润每会计年度结算一次，时间截止至该年度的12月31日，按股东股权比例进行分派。每个会计年度终结后30日内分派公司该会计年度净利润的80%，剩余20%的净利润作为公司的发展基金和补充资金。2、债务承担：各股东以其出资额为限对公司的债务承担责任；公司以其所有资产对公司的债务承担责任。如公司出现资不抵债的情况，各股东应按股权比例补充公司的投资资金。第四条 股东会 1、公司设股东会，由全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。2、股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分派方案和填补亏损方案；（七）对公司增长或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表达批准的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文献上署名、盖章。3、股东会会议由股东按股权比例行使表决权。4、股东会会议的召集和主持：股东会由董事长召集和主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由董事长指定的代表召集和主持。5、股东会的议事方式和表决程序，股东会会议由股东按照股权比例行使表决权，除前述须股东会一致通过的事项，其余事项须经2/3以上表决权的股东通过。第五条 董事会 1、公司设董事会，董事会成员为三人，由股东会选举产生。董事任期年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无端解除其职务。董事会设董事长人，由董事会选举产生。董事长任期年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。 2、董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分派方案和填补亏损方案；（六）制订公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设立；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。以上事项须经董事会一致通过。公司的经营方针以及其他重大决策均采用董事会一致通过的原则。 3、董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权： （一）负责召集和主持董事会，检查董事会的贯彻情况，并向股东会和董事会报告工作； （二）执行股东会决议和董事会决议； （三）代表公司签署有关文献； 4、董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊因素不能履行职务时，依次董事长指定的其他董事召集和主持。1/3以上董事可以建议召开董事会会议，并应于会议召开三日前告知全体董事。 5、 董事会必须有2/3以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托别人参与，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上署名。第六条 经理1、公司设总经理名，副总经理1名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。2、经理对董事会负责，并行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实行执行董事决议；（二）组织实行公司年度经营计划和经营方案；（四）拟订公司的基本管理制度，报董事会决议；（五）制定公司的具体规章，报董事会决议。第七条 监事会1、公司设监事会，监事会成员三人，由全体监事过半数选举产生，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事会设主席人，由监事会选举，任期年，任期届满，可连选连任。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2、监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定董事、高级管理人员予以纠正；（四）建议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）公司章程及法律规定的其他职权。第八条 公司的关联交易1、本公司股东及其关联关系（涉及但不限于与股东直接或者间接控制的公司之间的关系）、关联人员（涉及但不限于股东的亲属朋友）为公司交易对象的，应报请股东会决议并经各股东一致通过。2、关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应遵循市场价格，假如没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面协议或协议，协议或协议内容应明确、具体。第九条 经营管理1、公司的财务人员由董事会聘任或者解聘。本公司其他职工的招收、招聘、辞退、工资福利、劳动保护等事项，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。具体实行方案, 由董事会决议。2、每公历年的1月1日至12月31日为一个会计年度，在每一会计年度终了时，财务人员应制作财务、会计报告，并提交董事会审议通过。 3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分派方案，提交董事会审议通过。4、未经全体股东批准，严禁任何一方私自以公司名义进行业务活动；如其违反的获得利益归公司所有，导致损失按实际损失补偿。5、业务方面按每个协议订单的实际情况作决策解决。6、本公司按照中华人民共和国公司所得税法及有关法规,依法缴纳应缴税款。7、各股东前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的一部分。8、公司其他关于业务拓展、风险管理、综合事务等经营管理制度由公司董事会进行审议通过。第十条股权变更 1、任何一方未经股东会一致通过及主管审批部门的批准，不得向股东以外的第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其所有或部分股份。2、 经股东间协商一致，各股东互相之间可按协商的结果进行股权的转让。3、 任何一方经股东会一致通过可以退出公司的合作经营，具体退出方案需经股东会讨论通过。第十一章 协议的变更和解除1、本协议的变更需经各方协商批准。 2、因国家政策变化而影响本协议履行时，按国家规定执行。3、任何一方违反本协议约定，导致本协议不能履行或不能完全履行时，任何守约方有权规定解除协议。 4、经各方协商一致，可以解除协议。5、因不可抗力致使协议无法履行，各方均可以规定解除协议。6、一方依据约定规定解除协议的，应以书面形式向对方发出解除协议的告知，并在发出告知前7天告知对方，告知到达对方时协议解除。7、协议解除后，不影响双方在协议中约定的结算和争议条款的效力。第十二章 其他1、本协议未尽事宜，由各方共同协商解决，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。2、涉及到各方实质权利义务的文献采用当面送达并签收方式；如无法直接送达或一方拒收的，送件人可按双方协议载明联系方式以特快专递送达，自文献邮寄之日起五日视为已送达。2、在本协议执行过程中出现的一切争议，由各方协商解决。经协商仍不能达成协议的，各方均可向公司所在地人民法院申请起诉。3、本协议自各方签字之日起生效。4. 本协议一式 份，各方各执 份。甲方：（署名）： 乙方：（署名）：签订时间： 年 月 日