制药股份公司公司制度概述.doc

制药股份公司公司制度概述252020年4月19日文档仅供参考广州白云山制药股份有限公司公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据(以下简称)和其它有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称”公司”)。公司经广州市经济体制改革委员会颁布的穗改股字(1992)1l号”关于同意设立广州白云山制药股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。实施后,公司已按照有关规定,对照进行了规范,并依法履行了重新登记手续。第三条 公司于1993年8月30日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公开发行人民币普通A股3600万股。于1993年ll月8日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称:广州白云山制药股份有限公司Guang Zhou Bai Yun Shan Pharmaceutical Stock Co.Ltd第五条 公司住所: 广东省广州市白云区同和街云祥路88号邮政编码:510515第六条 公司注册资本为人民币叁亿柒仟肆佰叁拾肆万肆仟元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,能够在股东大会经过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项经过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东能够依据公司章程起诉公司;公司能够依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员;股东能够依据公司章程起诉股东;股东能够依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨:发挥规模效能,集结群体优势,振兴中华医药,开拓国际市场。第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研制、生产、销售:中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药。经营商业及物资供销业(国家专营专控商品除外)。提供证券投资、物业开发、产品开发、技术改造信息咨询服务。计算机软件开发。房地产中介服务。信息服务。技术服务。经营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工和”三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。生产:二类临床检验分析仪器及诊断试剂(限分支机构经营)第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十八条 公司的内资股,在深圳证券交易所结算公司集中托管。第十九条 公司经批准发行的普通股总数为14400万股。成立时向发起人广州白云山企业集团有限公司发行9000万股,占公司可发行普通股总数的62.5%。第二十条 公司的股本结构为:普通股股。其中发起人持有99000000股,其它A股股东持有股。第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,能够采用下列方式增加资本:(一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。第二十三条 根据公司章程的规定,公司能够减少注册资本。公司减少注册资本,按照以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序经过,并报国家有关主管机构批准后,能够购回本公司的股票;(一)为减少公司资本而注销股份;(二)与持有本公司股票的其它公司合并;除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条 公司购回股份,能够下列方式之一进行:(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;(二)经过公开交易方式购回;(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节 股份转让第二十七条 公司的股份能够依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其它高级管理人员。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司已与深圳证券交易所结算公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:l、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (l)本人持股资料; (2)股东大会会议记录;(3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务:(一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其它股东合法权益的决定。 第二节 控股股东第四十一条 本章程所称”控股股东”是指具备下列条件之一的股东:(一)此人单独或者与她人一致行动时,能够选出半数以上的董事;(二)此人单独或者与她人一致行动时,能够行使公司30%以上的表决权或者控制公司30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与她人一致行动时,持有公司30%以上的股份; (四)此人单独或者与她人一致行动时,能够以其它方式在事实上控制公司。本条所称”一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致。经过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第四十二条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十三条 控股股东对上市公司及其它股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其它股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第四十四条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第四十五条 控股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事后选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第四十六条 公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其它股东的权益。第四十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。第五十条 公司的董事会、监事会及其它内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其它任何形式影响其经营管理的独立性。第五十一条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其它单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第三节 股东大会第五十二条 股东大会是公司的权力机构。依法行使下列职权:(一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换独立董事,决定有关独立董事的津贴事项;(四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(五)审议批准董事会的报告;(六)审议批准监事会的报告;(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(十)对发行公司债券作出决议;(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(十二)修改公司章程;(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案; (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。第五十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不采用通讯表决方式。公司召开股东大会,董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合;(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;(四)股东大会的表决程序是否合法有效;(五)应公司要求对其它问题出具的法律意见。第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数少于规定的法定最少人数章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时;(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)二分之一以上的独立董事提议召开时;(六)监事会提议召开时;(七)公司章程规定的其它情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第五十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其它董事主持;董事长不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。第五十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知股权登记日在册的股东(公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日)。 第五十八条 股东会议的通知包括以下内容:(一)会议的日期、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并能够委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)投票代理委托书的送达时间和地点;(六)会务常设联系人姓名,电话号码、传真号码。第五十九条 股东能够亲自出席股东大会,也能够委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理她人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第六十一条 股东出具的委托她人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;(五)委托书签发日期和有效期限;(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否能够按自己的意思表决。第六十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权她人签署的,授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(提议股东)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和的规定。监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:(1)签署一份或者数份同样格式内容的书面提案,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。1 、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合法律法规和公司章程的规定。2 、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 3 、董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。4 、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。(2) 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:1 、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;2 、会议地点应当为公司所在地。(3)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:1、 会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或其它董事主持;2、 董事会应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见;3、 召开程序应当符合法律法规和公司章程的规定。(4)董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。第六十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,并在延期召开通知中说明原因,并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第六十六条 董事会人数少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东能够按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。第四节 股东大会提案第六十七条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会能够提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于公司章程规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人能够提前将提案递交董事会并由董事会公告,也能够直接在年度股东大会上提出。第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件:(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,而且属于公司经营范围和股东大会职责范围;(二)有明确议题和具体决议事项;(三)以书面形式提交或送达董事会,或在中国证监会所允许的情形下直接在年度股东大会上提出。第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十八条的规定对股东大会提案进行审查。第七十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,而且不超出法律、法规和规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。(二)程序性。董事会能够对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列人股东大会会议议程的决定持有异议的,能够按照本章程第六十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第五节 股东大会决议第七十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股享有一票表决权。第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上经过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上经过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议经过:(一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议经过以外的其它事项。第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议经过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)公司章程的修改;(五)回购本公司股票;(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议经过的其它事项。 第七十七条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会(选举)决定。第七十九条 董事会、监事会能够提出董事、监事候选人;单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提出董事、监事候选人;持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人。第八十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第八十一条 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前,按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。第八十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否经过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,能够对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十六条 公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项: (一) 购买或销售商品; (二) 购买或销售除商品以外的其它资产; (三) 提供或接受劳务; (四) 代理; (五) 租赁; (六) 提供资金(包括以现金或实物形式); (七) 担保; (八) 管理方面的合同; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 许可协议; (十一) 赠与; (十二) 债务重组; (十三) 非货币性交易; (十四) 关联双方共同投资; (十五) 交易所认为应当属于关联交易的其它事项。公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第八十七条 具有以下情形之一的法人,为上市公司的关联法人: (一) 直接或间接地控制上市公司,以及与上市公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与上市公司受同一母公司控制的子公司); (二)第八十八条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。第八十八条公司的关联自然人是指: (一) 持有公司5以上股份的个人股东; (二) 公司的董事、监事及高级管理人员; (三) 本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括: 1. 父母; 2. 配偶; 3. 兄弟姐妹; 4. 年满18周岁的子女; 5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。第八十九条 因与公司关联法人签署协议或做出安排,在协议生效后符合上述两条规定的,为公司潜在关联人。第九十条 如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东。并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明,在表决以前,应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况,此后,公司能够就有关关联交易逐项表决。第九十一条 股东大会审议关联交易事项时,与该交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)能够出席股东大会,依照大会程序向到会股东阐明其观点,并就其它股东的质询作出说明。股东大会就关联交易事项进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,能够参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。第九十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一) 任何个人只能代表一方签署协议; (二) 关联人不得以任何方式干预上市公司的决定。第九十三条 公司与关联人达成的以下关联交易,能够免予按照关联交易的方式表决和披露: (一) 关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份; (二) 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利; (三) 关联人购买公司发行的企业债券; (四) 公司与控股子公司之间发生的关联交易。 (五) 交易所认定的其它情况。第九十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第九十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;(二)召开会议的日期、地点;(三)会议主持人姓名、会议议程;(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;(五)每一表决事项的表决结果;(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。第九十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书永久保存。第九十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,能够进行公证。第五章 董事会第一节 董事第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第九十九条 第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,而且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议经过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,并根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信地履行职责,维护公司的利益。(一)、董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。(二)、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。(三)、董事在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为准则,并保证:1、在其职责范围内行使权利,不得越权;2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;3、不得利用内幕消息为自己或她人谋取利益;4、不得自营或者为她人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;5、 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产;6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给她人;7、不得利用职务便利为自己或她人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; 8、未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;9、不得将公司资产以个人名义或者以其它人名义开立帐户储存;10、不得以公司资产为本公司的股东或者其它人债务提供担保; 11、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,能够向法院或者其它政府主管部门披露消息(1)、法律有规定;(2)、公众利益有要求;(3)、该董事会本身的合法利益有要求。(四)、董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律、法规,掌握作为董事应具备的相关知识。第一百零二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;(二)公平对待所有股东;(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处理权,不得受她人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处理权转授她人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零四条 公司董事就关联交易进行表决时,在遇到董事个人与公司的关联交易、其它法人单位与公司的关联交易,而该法人单位的法定代表人系出席会议的董事或按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其它情形时,就应不参与表决。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其它董事代理表决。董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,而且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零五条 董事会审议关联交易事项时,有下列情形之一的董事能够出席董事会会议,并能够在董事会会议上阐明其观点,可是不应当就该等事项参与表决:(一)董事个人与公司的关联交易;(二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易;(三)按法律、法规和证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。第一百零六条 在对有关关联交易事项进行表决时,如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况,则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三十日内发出召开股东大会的通知,将该关联交易事项提交股东大会审议,并在董事会会议决议公告中作出详细说明,同时对独立董事的意见进行单独公告。第一百零七条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5的,公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送交易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后实施。对于此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。第一百零八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十条 董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百一十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的