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投资中心（有限合伙）
合伙协议
第一章 总则
第一条为维护合伙企业、合伙人和债权人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“合伙法”）及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，经全体合伙人本着自愿、平等、公平、诚实的原则订立本合伙协议。
第二条本合伙企业系有限合伙企业，由两名普通合伙人及一名有限合伙人自愿组成的经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条合伙企业依法经 工商行政管理局注册登记，取得合伙企业营业执照。
第四条合伙企业注册中文名称：。
第五条合伙企业经营场所：
第六条合伙人总出资额为人民币
第七条合伙事务执行由合伙企业的普通合伙人担任。
第八条合伙企业是具有相对独立地位的享有一定民事权利、承担民事责任的经营性组织，以其全部财产对合伙企业的债务承担责任。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
第九条合伙企业经营期限为十年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。期限届满，双方合伙人将共同解散合伙企业。但经过各方合伙人共同同意，合伙企业的合伙期限可以延展一年。
第十条合伙企业不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条合伙企业不得为他人提供担保。
第十二条合伙协议自生效之日起，即成为规范合伙企业的组织与行为、合伙企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。合伙人可以依据合伙协议起诉合伙企业；合伙企业可以依据合伙协议起诉执行事务合伙人、普通合伙人、有限合伙人、高级管理人员；合伙人可以依据合伙协议起诉执行事务合伙人、普通合伙人、有限合伙人、高级管理人员。
本合伙协议未明确约定的，各合伙人可以签订补充协议进一步明确。补充协议可以由各合伙人之间一同签订，也可以由各有限合伙人分别与普通合伙人签订同等内容和格式的补充协议；并经合伙人大会通过后对于合伙企业、执行事务合伙人、普通合伙人、有限合伙人、高级管理人员具有法律约束力。
第二章 合伙目的和范围
第十三条合伙企业经营目的：充分发挥经济优势与合伙人之资源优势，通过商业化运作和专业化管理，集合投资于符合国家产业政策、具备较高成长性和核心竞争力的境内境外企业或科技成果转化、高新技术产业化项目，为推动企业区域升级以及创新型经济发展、培育高新技术企业和转变经济增长方式做出积极贡献，进而为合伙人及各方利益实现最大化。
第十四条合伙企业经营范围：自有资金对外投资（以工商局核定为准）
第三章 合伙人及其出资
第十五条合伙企业合伙人共有两名，其中普通合伙人一名，有限合伙人一名，具体名称与住所如下：
（一）普通合伙人：
注册号：
住所：
法定代表人：
（二）有限合伙人：
注册号：
住所：
法定代表人：
第十六条 合伙人出资金额、比例、方式、期限
（一）出资额及比例：

序号
出资人
出资金额（元）
单位：人民币元
出资比例
比例
1

2

（二）以上出资采取以现金方式缴付，各合伙人的出资按照下列方式缴纳：
在合伙协议签署之日起2个工作日内，执行合伙事务合伙人应向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人在收到缴资通知书之日起五年内（2013年5月1日至2018年4月30日）以货币形式足额缴付出资至合伙企业指定账户。有限合伙人应按约定的费率向普通合伙人支付基金管理费。
第十七条合伙企业成立后，应向合伙人签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一） 合伙企业名称；
（二） 合伙企业成立日期；
（三） 合伙企业出资规模；
（四） 合伙人的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五） 出资证明书的编号和核发日期。
第十八条合伙企业应当置备合伙人名册，记载下列事项：
（一） 合伙人的姓名或者名称及住所；
（二） 合伙人的出资额；
（三） 出资证明书编号。
合伙企业应当将合伙人的姓名或者名称及其出资额向企业登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第十九条合伙企业成立后，合伙人不得抽逃出资。
第二十条普通合伙人的权利及义务
（一）普通合伙人权利
1、选举与被选为执行事务合伙人，主持合伙企业的经营管理工作；
2、依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
3、依法组建、参加，并委派2名成员参加投资委员会，并行使相应的权利；
4、推荐合伙企业的高级管理人员；
5、按照各合伙人之间的约定享有合伙利益的分配权；
6、合伙企业清算时，按其出资额比例及各合伙人之间的约定参与合伙企业剩余财产的分配；
7、在合伙协议约定或者在全体合伙人一致同意情况下，普通合伙人可以与合伙企业进行交易；
8、法律、行政法规以及各合伙人之间约定的其它权利。
（二）普通合伙人义务
1、应当遵守法律、行政法规和合伙协议及各合伙人之间的其他约定，依法行使普通合伙人权利。不得滥用普通合伙人权利损害合伙企业或者其它合伙人的利益；
2、不得滥用执行事务合伙人地位损害合伙企业债权人的利益。普通合伙人滥用其权利给合伙企业或者其它合伙人造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
3、按照合伙协议的约定维护合伙企业财产的统一性；
4、定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
5、不得以其在合伙企业中的财产份额出质；
6、对合伙企业的债务承担无限连带责任；
7、按出资额、出资方式约定的出资期限缴清出资；
8、合伙企业经注册登记后，不得抽回或者抽逃出资；
9、对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
10、不得自营与合伙企业相竞争的业务；但在合伙企业成立之前，普通合伙人已经实施的投资项目，或已经签约准备实施的投资项目，不受上述限制；合伙协议另有约定或全体合伙人一致同意的情况下，不受上述限制；
11、法律、行政法规以及各合伙人之间约定的其它义务。
第二十一条有限合伙人的权利及义务
（一）有限合伙人权利：
1、选举执行事务合伙人；
2、对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
3、依法委派1名成员参加投资委员会，并行使相应的权利；
4、对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
5、有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料、合伙人大会会议记录、投资委员会会议决议；有限合伙人要求查阅企业会计账簿的，应当向执行事务合伙人提出书面请求，说明目的。执行事务合伙人拒绝提供查阅的，有限合伙人可以请求人民法院要求合伙企业提供查阅。
6、参与或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
7、依照法律法规及各合伙人之间的约定转让其在合伙企业中的份额；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；
8、经执行事务合伙人的事先书面同意，有权将其在合伙企业中的出资份额出质；
9、在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或向有管辖权的人民法院提出诉讼，造成了经济损失的，可依法要求予以赔偿；
10、合伙企业新增份额时，各有限合伙人有权优先按照出资比例认缴份额；
11、在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
12、按照各合伙人之间的约定享有合伙利益的分配权；
13、企业清算时，按其出资额比例和各合伙人之间的约定参与合伙企业剩余财产的分配；
14、法律、行政法规及各合伙人之间约定的其他权利。
（二）有限合伙人义务：
1、应当遵守法律、行政法规和合伙协议，依法行使有限合伙人权利，不得滥用有限合伙人权利损害合伙企业或者其它合伙人的利益；有限合伙人滥用其权利给合伙企业或者其它合伙人造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
2、按出资额、出资方式约定的出资期限缴清出资；
3、合伙企业协议注册登记后，不得抽回或者抽逃出资；
4、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
5、对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；
6、对合伙人企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
7、法律法规及各合伙人之间约定的其它义务。
第二十二条避免同业竞争
（一）合伙企业存续期间，合伙人不得优先于合伙企业投资于合伙企业目标投资范围内的投资项目。
（二）在合伙企业成立之前，合伙人已经投资的项目，或者已经签约暂未履行的投资项目，不受同业竞争限制。
（三）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。
第四章 合伙人大会
第二十四条合伙企业设合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人大会依照《合伙法》和合伙协议行使职权。
第二十五条合伙人大会行使下列职权：
（一）选举执行事务合伙人；
（二）修订或者补充合伙协议；
（三）改变合伙人约定的在合伙企业中的权益分配的比例或计算方式；
（四）以合伙协议或其补充协议规定以外的方式吸纳新的合伙人；
（五）以合伙协议或其补充协议规定以外的方式中止或终止合伙企业；
（六）决定合伙企业与他人进行合并；
（七）合伙企业超越合伙协议及合伙人之间约定的其他投资限制进行投资或从事相关活动；
（八）审议普通合伙人提交合伙人大会审议的其他事项；
（九）持有出资份额三分之一以上的合伙人同意提交合伙人大会审议的其他事项。
对前款所列第（一）至第（九）项的表决需经全体合伙人以书面形式一致表示同意，方可通过。
第二十六条合伙人大会议由合伙人按照出资比例行使表决权。
第二十七条合伙人可以自行出席合伙人大会，也可以委托其他人代理出席合伙人大会，代理人应当向合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利。
第二十八条合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后六个月之内举行。
年度合伙人大会应于会议召开十五日前通知全体合伙人。
第二十九条临时会议在执行事务合伙人认为必要时或代表出资额比例四分之一以上的其他合伙人认为必要时召开。
临时合伙人大会应于会议召开五日前通知全体合伙人，并可经全体合伙人同意对于提前通知期限予以豁免。
第三十条合伙人大会由执行事务合伙人或其委派的代表（以下所指执行事务合伙人均包含其委派的代表）召集并主持，执行事务合伙人不能履行职务时，由执行事务合伙人指定的其他合伙人召集并主持。
第三十一条合伙人大会采取书面记名方式投票表决。
第三十二条每个合伙人在对合伙人大会每一审议事项进行投票表决时，其所持全部表决权只能行使同一种表决意见。
第三十三条合伙人大会每一审议事项的表决投票，应当至少有一名有限合伙人代表参加清点，并当场公布表决结果。
第三十四条合伙人大会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的合伙人须在会议记录上签名。合伙人不签署的，记录在案。
第五章 合伙事务执行
第三十五条合伙事务，是指合伙企业的经营管理及对内对外关系中的事务处理活动。
第三十六条合伙事务由合伙企业普通合伙人执行。执行事务合伙人应由拥有一定企业经营管理经验，具有完全民事行为能力的自然人或者依法设立的法人或其他组织担任，按本协议第二十五条规定，由合伙人大会选举决定。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一） 对企业的经营管理提出建议；
（二） 依法委派1名成员参加投资委员会，并行使相应的权利；
（三）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（四）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（五）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（六）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（七）依法为合伙企业提供担保。
第三十七条有限合伙人未经合伙人大会或执行事务合伙人授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第三十八条执行事务合伙人行使下列职权：
（一）对合伙事务进行日常管理；
（二）审议批准合伙企业的经营计划和投资规划报告；
（三）召集合伙人大会；
（四）制定合伙企业年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定合伙企业的基本管理制度；
（七）通过认购新增股本（股份）、受让原有股权（股份）、可转换股份的债权、股权加债权、股权加财务顾问费及投资委员会认可的其他方式，代表合伙企业开展股权投资及有价证券投资业务；
（八）通过投资国债回购、货币市场基金、固定收益类理财产品及其它低风险稳健性投资方式，对闲置资金进行合理投资；
（十）在充分听取有限合伙人意见的前提下，决定托管银行的聘任或解聘；
（十一）在充分听取有限合伙人意见的前提下，决定会计师事务所的聘任或解聘；
（十二）代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关金融投资运营中的手续；
（十三）决定合伙企业主要经营场所的地点；
（十四）在充分听取有限合伙人意见的前提下，决定合伙企业的高级管理人员；
（十五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对合伙企业事务行使符合法律规定和企业利益的特别处置权，并在事后向合伙企业合伙人大会议报告；
（十六）审议批准企业清算报告议案；
（十七）各合伙人约定或授予的其它职权。
第三十九条执行事务合伙人可以以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守合伙协议及合伙人之间的其他约定。
合伙企业成立时，执行事务合伙人可以委派若干名代表行使合伙事务。执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业及有限合伙人。
第四十条执行事务合伙人委派的代表行使如下职权：
（一）组织实施合伙人大会决议以及执行事务合伙人的决定；
（二）拟订企业的基本管理制度；
（三）制定企业的具体规章；
（四）受托作为执行事务合伙人代表，代表合伙企业执行合伙企业事务；
（五）合伙协议、合伙人大会和执行事务合伙人授予的其他职权。
执行事务合伙人委派的代表不应存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形。
第四十一条执行事务合伙人、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用合伙企业资金；
（二）将合伙企业资金以其个人名义或者以其它个人名义开立帐户存储；
（三）违反合伙协议规定，未经合伙人大会同意，将合伙企业资金借贷给他人或者以合伙企业财产为他人提供担保；
（四）违反本合伙协议规定或未经合伙人大会同意，与合伙企业订立合同或进行交易；
（五）接受他人与合伙人交易的佣金归为己有；
（六）擅自披露合伙企业商业秘密；
（七）违反合伙企业忠实义务的其它行为。
执行事务合伙人、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归合伙企业所有。
第四十二条执行事务合伙人应当谨慎、勤勉的履行合伙企业的管理义务。因恶意给合伙企业或其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任；
在出现执行事务合伙人违反合伙协议的情形时，其他合伙人可以通过诉讼程序或召集合伙人大会议处理违约事宜；如执行事务合伙人确有重大违约或不正当行为，经全体其他合伙人一致同意，可以撤销其合伙事务执行资格。
第六章 份额转让
第四十三条合伙人可以转让其已经其认缴的合伙企业的出资份额，但并遵守本合伙协议的规定以及合伙人之间的其他约定。
（一）合伙企业的有限合伙人拟向其他合伙人或合伙人以外的人转让其全部或者部分份额时，应当先书面通知其他合伙人其拟转让出资份额的详细交易条件。其他合伙人拥有三十日的期限决定其是否优先受让拟转让的出资份额。若有多个合伙人愿意受让的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。但合伙人向自己的关联方转让时，其他合伙人不享有优先受让权。关联方的定义，由各方进一步协商约定。
（二）普通合伙人转让其出资份额时，应经其他合伙人一致书面同意。
（三）合伙人转让份额获得必要的同意的，有关各方应相应的修改合伙协议，办理工商变更登记事宜。
第四十四条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让合伙人的份额时，应当通知合伙企业及全体合伙人，其他合伙人在同等条件下按照法律和人民法院规定的程序享有优先购买权。
第四十五条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经普通合伙人同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
第四十六条有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（一）继承人不愿意成为合伙人；
（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该格；
（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经普通合伙人同意，可以依法成为有限合伙人。普通合伙人未能同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
第七章 入伙、退伙、合伙人资格的继承
第四十七条合伙企业成立后，新的有限合伙人入伙，需经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。新的普通合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
第四十八条新入伙的有限合伙人自签署入伙协议且按出资额、出资方式约定的出资期限缴清出资，并提供身份证明及相关资料，完成工商登记手续后成为合伙企业的合伙人。
第四十九条订立入伙协议时，普通合伙人有义务向新的有限合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。
第五十条新入伙的有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等义务和责任，另有约定的除外。
第五十一条在合伙企业存续期间内，合伙人有下列情形之一的，可以要求自愿退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
（一）合伙协议约定的或合伙人另行书面约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）普通合伙人严重违反合伙协议约定的义务，有限合伙人可以要求退伙。
第五十二条合伙人有下列情形之一的，应当退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（但不排除其继承人因继承而入伙）；
（二）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被
宣告破产；
（三）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
退伙事项完成工商登记之日为退伙生效日。
第五十三条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失。
对合伙人的除名决议以书面方式通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向合伙企业所在地法院起诉。
第五十四条合伙人退伙，合伙企业与该退伙人按照以下方式进行结算，退还退伙人的财产份额。
（一）如果没有分红，退伙作价按照原投资额，即成本价计算；
（二）如果有分红，按照最近一期的经审计的资产净值和结算后的成本价相比，以低者作价。
退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的或按照合伙协议负有赔偿责任的或为合伙企业债务人，相应扣减其应当赔偿或本息的数额。
退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙的普通合伙人还应承担无限连带责任。
第五十五条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
第五十六条合伙人违反合伙协议相关退伙规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第八章 财务、会计、及收益分配、费用与亏损分担
第五十七条合伙企业应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立合伙企业的财务、会计制度。
第五十八条合伙企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
合伙企业的会计年度与日历年度相同，首个会计年度自合伙企业设立之日起到当年之十二月三十一日。
第五十九条合伙企业聘用、解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所，由执行事务合伙人决定。
第六十条执行事务合伙人应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第六十一条合伙企业除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
第六十二条合伙企业的利润按照以下方式进行分配，并在下述情形出现后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
对于合伙企业投资项目净收益，在投资项目退出变现后不做二次投资，全体合伙人根据其各自实缴出资比例进行分配。
第六十三条合伙企业费用由全体合伙人按照出资比例进行分担。合伙费用包括以下主要费用：
（一）合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续产生的费用以及支付的税收及其他政府收费；
（二）召开合伙人大会的组织费用；
（三）聘请独立第三方为合伙企业获取法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）的律师费、顾问费、税务师费、会计师费；
（四）为本合伙企业追收欠款而发生的预算外费用；
（五）为修订和废止合伙协议而发生的费用；
（六）合伙企业清算费；
（七）其他合伙企业因日常经营产生的费用。
第六十四条合伙企业在出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据其出资额按比例分担，超出合伙企业出资额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。
第六十五条合伙企业的亏损应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
第六十六条合伙企业税务事项，按照国家法律法规规定办理。
第九章 增资、减资、设立分支机购
第六十七条合伙企业成立后，合伙企业可以采取引进新的合伙人、原合伙人增加份额、合伙企业利润转增等方式增加合伙企业的份额。
对于引进的新合伙人必须符合合伙协议相关入伙事务的约定，同时履行其出资额，并依法载入合伙人名册，办理工商变更登记后成为合伙企业合伙人。
对于以合伙企业利润转增方式增加合伙企业份额的，合伙企业按合伙人出资比例进行同比例转增。
合伙企业份额的增加需经合伙人大会议通过。
第六十八条合伙企业成立后，未经全体合伙人一致同意合伙人不得减少其出资份额，符合合伙协议规定的退伙情形的除外。
经全体合伙人一致同意减资时，合伙企业必须编制资产负债表及财产清单。
合伙企业应当自作出减少财产份额决议之日起十日内通知债权人。
合伙企业增加或减少财产份额，应当依法向企业登记机关办理变更登记。
第六十九条合伙企业可以设立分支机构，但应向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
第十章 解散和清算
第七十条合伙企业因下列原因解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业有本条第（一）项情形的，可以通过修改合伙协议而存续。
依照前款规定修改合伙协议，须经全体合伙人一致同意通过。
第七十一条合伙企业因合伙协议以上条款情形之一而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由全体合伙人组成，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
第七十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财务清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（三）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
第七十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第七十四条清算组在清理合伙企业财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报合伙人大会确认。
合伙企业财产在依序支付清算费用、职工的工资、社会保险费用、法定补偿金，缴纳所欠税款、清偿债务后，合伙企业剩余资产由所有合伙人按出资份额比例分配。
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给合伙人。
第七十五条清算组在清理合伙企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发现合伙企业财产不足清偿债务的，普通合伙人对此债务将承担无限连带责任。
第七十六条合伙企业清算结束后，清算组应当制作清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请注销合伙企业登记，公告合伙企业终止。
第七十七条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
第七十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占合伙企业财产。
清算组成员因故意或者重大过失给合伙企业或者合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务
第七十九条　普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任。
第八十条　有限合伙人可以申请转变为普通合伙人，普通合伙人可以申请转变为有限合伙人。申请需以书面形式向执行事务合伙人提出，并经全体普通合伙人同意。
第八十一条　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙发生的债务承担无限连带责任。
第八十二条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第八十三条　普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
第十二章 违约责任
第八十四条 合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。
第八十五条 执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。
第十三章 争议解决
第八十六条 各个合伙人因本协议或与本协议有关而发生的任何争议，包括有关违反本协议、本协议的终止或有效性的任何争议，首先应由各个合伙人争取通过友好协商解决。如六十(60)日内争议没有解决，则争议方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的中国仲裁法和该仲裁会的仲裁规则进行仲裁。
第十四章 附则
第八十七条合伙协议所称“以上”均不包括本数。
第八十八条合伙协议经各合伙人签署生效，并报工商行政管理部门备案。
第八十九条本合伙协议于2013年 04月18日在青岛签署。
（以下无正文，为本合伙协议的签字盖章页）

普通合伙人

（盖章）：

法定代表人：

有限合伙人：
（盖章）：

法定代表人：

合同范本