房地产合作开发协议(一二级开发).doc

合 作 协 议 本合作协议（下称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在【】签署：甲方：住所：法定代表人：乙方：住所：法定代表人：丙方：住所：法定代表人：丁方：住所：法定代表人：鉴于：甲、乙、丙三方合作开发【】项目，总占地面积约【】亩，位于【】（以下简称“目标地块”），其中安置区约【】亩土地，开发区约【】亩土地，用地性质为【】（以下简称“目标项目”）（具体面积及位置最终以与政府签署的协议和政府批准的控规及范围为准）。甲、乙、丙三方拟成立项目公司用于开发目标项目，现各方经友好协商，就合作开发事宜，根据相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，达成本合作协议如下，以资共同信守：第一条：项目公司项目公司注册资本金：【】万元，该注册资本金应以现金实际出资。本协议签署之日起的【】日内，甲、乙、丙三方成立项目公司，项目公司作为目标项目的开发主体。股权比例：【】各方在项目公司成立之日（以取得项目公司营业执照之日为准）起的【】日内将注册资金实缴到位。各方同意，甲方主导项目公司设立相关事宜，项目公司按本协议约定的股东权利义务及公司治理原则设立、管理，并取得公司营业执照，乙方及丙方应予以充分、积极的配合。各方按照本协议约定对目标项目进行管理。第二条：目标项目目标项目现状为毛地，需进行一级土地整理，最终通过招拍挂方式进行出让。第三条：合作模式1、目标项目开发需要项目公司与政府签订合作框架协议，并由项目公司按照与政府签署的合作框架协议约定向政府支付一级土地整理款项。一级土地整理款项包括并应用于目标地块按本协议约定挂牌而支出的拆迁、补偿费用、三通一平、用地性质变更、收储、安置房建设等相关费用，保证专款专用。2、项目公司成立后，实行董事会领导下总经理负责制。政府相关部门发布目标地块出让公告后，如果项目公司摘得目标地块的，项目公司的日常经营和目标地块的开发区建设由甲方主导并操盘，安置区由乙方主导。乙方应保证安置房质量并承担质量保证责任，安置区与开发区按同等标准及质量施工建设。安置区管理费由项目公司收取并用于安置房建设，相关员工按照开发区同等待遇及标准执行。对于安置区的所有费用全部由项目公司承担。3、各方约定在首期土地挂牌前，项目公司除注册资本金之外的资金由丙方关联公司负责提供融资。丙方关联公司提供融资时，甲方、乙方、丙方所持有项目公司之股权将全部质押给丙方关联公司，质押不足额部分由甲方或者甲方关联公司提供相应担保。4、乙方承诺，如首期土地未能在项目公司成立且按照政府约定支付第一笔款项后一年之内摘牌成功的，同时甲方不同意继续履行本协议的，项目公司对外融资的本息均由乙方承担并负责归还，原则上甲方、甲方关联公司不得提前归还该等融资本息，除非甲乙双方协商一致同意。如该等融资到期后本息由甲方、甲方关联公司或项目公司实际承担的，乙方应在甲方、甲方关联公司或项目公司实际支付之日起的【】个工作日内，将该等款项返还给甲方、甲方关联公司或项目公司。如首期土地在项目公司成立且按照政府约定支付第一笔款项后一年之内成功摘牌，则丙方关联公司向项目公司提供的借款本息由项目公司负责清偿，甲方应在首期土地签署成交确认书后【】个工作日内向项目公司提供股东借款以清偿丙方关联公司向项目公司提供借款的本息。同时对于项目公司运营所需的全部款项均由甲方以项目公司名义对外融资，如融资不能满足需要时，由甲方向项目公司提供股东借款，借款年化利率为【】（不计复利），甲方借款自款项进入项目公司账户之日起计息至项目公司归还甲方之日止。5、乙方和丙方的注册资本由甲方在项目公司成立后【】个工作日内以直接或者间接方式向乙方和丙方提供足额借款，乙方和丙方应在该等借款取得后【】个工作日内支付至项目公司名下作为乙方和丙方的注册资本金，乙方和丙方按年化利率【】向甲方支付借款利息。乙方和丙方从项目公司取得利润分配中优先归还支付甲方该等借款之本息。6、各方确认按照本协议约定条件由项目公司向乙方支付补偿款。7、项目公司应利用目标地块的土地使用权或具备的其他条件充分取得银行或其他金融机构的融资支持，各方应积极配合甲方完成融资计划，且各方同意无条件配合并在融资方要求时提供股权质押或/和土地使用权抵押作为融资担保，如项目公司存在富余资金时，优先偿还甲方提供的股东借款。第四条：项目公司运营管理1、项目公司股东会项目公司最高权力机构为股东会，股东会依照公司法的规定行使职权。股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（5）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（6）审议批准董事会的报告；（7）审议批准监事会的报告；（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（9）对发行公司债券做出决议；（10）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项做出决议；（11）制定和修改公司章程；（12）法律、章程规定的其他职权。股东会按照持股比例行使表决权，股东会决议经代表三分之二以上表决权的股东表决同意后生效。股东会每年至少召开一次定期年会。发生重大问题时，可以召开临时会议；股东因故不能出席的，可委托代理人参加。股东无法定或约定理由不出席股东会也未委托代理人参加的，视为该股东出席了该次股东会会议并同意该次股东会的全部表决事项。2、项目公司董事会项目公司设董事会，由【】名成员组成，甲方委派【】人，乙方委派【】人、丙方委派【】人。董事长由【】方委派的董事担任，副董事长由【】方委派的董事担任，董事任期三年，如任期届满需要重新选举董事的，则各方的推荐原则不变，任一方不得直接罢免相对方提名董事。董事会行使如下职权：（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定项目公司的经营计划和投资方案（包括项目整体预算方案及项目总体经营计划、年度经营计划和经营目标等）；（4）制订项目公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订项目公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订项目公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定项目公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、其他部门负责人等，决定其报酬事项；（10）决定项目公司的基本管理制度；（11）决定项目公司的融资限额及规模，以及公司向境内外金融机构借款有关事项；（12）审议批准项目公司的资产抵押、质押或其他形式的对外担保，公司以自身名义对外提供保证担保（但为项目开发获取贷款而需要提供担保的，以及为购房者办理按揭贷款提供担保的，由总经理决定）；（13）决定项目公司的员工薪酬、福利及奖励制度（按甲方内部制度执行）；（14）决定项目公司的成本及销售价格；（15）审议批准项目公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项；（16）法律规定、项目公司章程规定及股东会赋予的其他职权。董事会作出上述全部事项决定时，董事一人一票，须经三分之二以上董事通过方为有效，董事会至少每半年召开一次。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3、项目公司总经理项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由甲方委派，同时总经理担任项目公司的法定代表人。董事会授权总经理全面负责项目公司的日常经营管理工作，总经理负责设置公司的经营管理架构。总经理由董事会聘任或者解聘并对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）制定公司内部管理机构设置方案；（4）制定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；（8）组织编制公司所开发项目市场定位和营销策划等事宜；（9）在公司董事会确定的管理费用的控制额度和授权权限内，决定公司日常管理费用的开支事宜；（10）决定公司日常营销费用的开支事宜；（11）决定公司项目运营计划中的开工、开盘、竣工备案、入住的时间节点等事项；（12）执行公司所开发项目的分期目标成本（不含项目土地成本）等事项；（13）决定公司年度销售时间、销售面积、销售金额、销售回款等事项；（14）公司章程和股东会或董事会授予的其他职权。4、项目公司监事会项目公司设监事会，各方各委派一名监事，监事会主席由甲方委派，监事任期届满需要委派新监事的，则委派原则不变。监事每届任期三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。监事会决议由全体监事过半数通过有效。5、委派人员甲方负责委派项目公司的财务负责人及开发区管理团队，乙方委派项目公司副总（分管成本）以及出纳一名（保留u盾一枚），出纳在董事会授权范围内享有知情权，但无否决权。甲方负责对目标公司资金进行管理，乙方负责监督，对于项目公司资金除项目正常经营、归还甲方借款、归还融资款项以及各方股东按照约定同股同权无息借用项目公司资金外，任何一方不得挪用项目公司资金。6、项目公司由甲方并表，乙方、丙方应提供相应配合。第五条：安置房建设及管理各方确定由乙方负责安置房建设，甲方监督安置房的建设质量，安置房建成后经竣工验收后无偿移交政府并由政府相关部门负责安置房的安置及分配工作，因此产生的所有费用全部由项目公司承担。 第六条：摘牌 如果项目公司获得首期土地出让成交价格超过【】万元/亩的，则甲方有权代表项目公司自行决定不予摘牌；如甲方同意项目公司以超过【】万元/亩的价格摘牌的，则各方继续履行本协议，项目公司承担相应的成本。第七条：补偿款各方确定项目公司如摘得目标地块，项目公司应当向乙方支付补偿款，具体标准如下： 1、项目公司获得首期土地时，项目公司按照（【】万元-首期土地实际摘牌单亩地价）首期土地摘牌面积（按亩计算）向乙方支付补偿款。 2、对于剩余各期摘牌土地，项目公司按照（【】万元-实际摘牌单亩地价）土地摘牌面积（按亩计算）或按照每亩【】万元（以两者高者为准）向乙方支付补偿款。该款项由项目公司每期摘牌获得土地签署竞买成交确认书后【】个工作日内支付至乙方，但如乙方未能提供该期补偿款之等额可抵扣增值税发票的，则项目公司按照【】标准扣除税费后，剩余款项支付给乙方。在最终项目清算前，乙方还未足额提供补偿款的等额可抵扣增值税发票，则项目公司所扣除之款项不再支付给乙方。 第八条：担保条款为确保乙方履行在本协议下的各项义务，丁方同意为乙方向甲方提供如下担保：丁方自愿为乙方在本协议项下所承担的责任和义务承担不可撤销的连带保证责任，担保的范围包括乙方应当承担的责任、义务及利息、违约金、赔偿金、相关损失和实现债权的费用等；各方协商变更本协议内容的，无须取得丁方同意，丁方同意对本协议变更后的乙方责任、义务继续承担连带保证责任。本担保责任不受本协议其他条款效力的影响，独立有效，如本协议其他条款无效的，因无效后应由乙方承担的责任及债务，丁方仍同意承担无限连带保证责任，保证期间自本协议生效之日起至应由乙方承担的责任、义务履行期届满之日后两年。第九条 ：资金安排关于项目的资金安排详见本协议第三条第4、5款，同时如项目公司可以以低于【】利率获得对外融资时，应首先使用融资资金替换甲方的股东借款。对于项目销售收入，在归还完毕甲方的股东借款本息后如仍有剩余的，在满足项目正常需要情况下，各方按照同股同权方式无息从项目公司获取借款或进行利润预分配。第十条：保密条款本协议各方保证，除根据有关法律、法规和政府行政手续要求其承担的披露义务及为履行本协议而必须实施的必要行为外，任何一方均应对协议采取保密措施，不得向本协议主体以外任何其他方披露协议的存在及协议的内容。第十一条：通知1、任何与本协议有关的通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递）。2、任何上述通知必须以专人送递、邮递发送。任何通知应在下列时间被视为收到：（1）任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；（2）任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投邮48小时后视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）；（3）甲方联系人：【】，通讯地址：【】，联系电话：【】；（4）乙方联系人：【】，通讯地址：【】，联系电话：【】；（5）丙方联系人：【】，通讯地址：【】，联系电话：【】； （6）丁方联系人：【】，通讯地址：【】，联系电话：【】。第十二条：违约责任1、除本协议中已有明确约定外，若一方违反本协议所作的承诺、保证或其他义务，其他守约方有权要求其在 15 个工作日内纠正其违约行为；如一方违反本协议约定而给守约方造成损失的，应赔偿给守约方所造成的损失。2、项目公司未能在预计时间内获得首期土地且延长三个月仍未能获得首期土地，同时甲方不同意继续履行本协议时，则乙方负责将项目公司前期向政府支付的款项退还给项目公司。在甲方发出书面清算通知后15个工作日内，项目公司进行清算，本协议自行终止，各方按照股权比例承担损失，但因项目公司未能足额及时提供款项的除外；如甲方同意继续履行的，则各方按照本协议继续履行。3、如首期土地摘牌价每亩在【】万元之内时，甲方应当按照约定完成项目公司摘取土地事宜。除不可抗力或者政府行为外，如成交价在每亩【】万元之内但项目公司因甲方原因未摘取土地的，乙方、丙方有权解除本协议。如乙方、丙方解除本协议的，前期甲方提供的注册资本金借款乙方、丙方不再归还，同时关于该目标项目的所有权利归乙方、丙方所有。4、各方应当按照约定时间支付款项（包括但不限于股东注册资本金、一级土地整理费(包括安置房建设费用)、借款本息、补偿款、退还款、股权转让款等一切相关款项），如迟延支付时，每逾期一日，违约方应当向守约方支付应付而未付款项的万分之三作为违约金。5、本协议签署后，各方均不得另行与任何第三方就此项目合作事宜进行协商、谈判或签署任何与之有关的协议或法律文件。违反本条之约定的，违约方应向守约方支付违约金【】万元。 第十三条：其他 1、各方应按照本协议约定制定及修改项目公司的章程和相关文件。若为满足向当地工商行政管理部门备案的要求而导致章程内容与本协议不一致的，各方同意，以本协议约定的为准。若为了满足甲方或者关联公司的要求，另行签署其他协议的，其他各方应予以配合，但各方权利义务仍以本协议为准。2、本协议履行过程中发生争议的，各方应友好协商解决；协商未果的，任何一方均应向项目所在地人民法院诉讼。3、本协议自各方代表签字或加盖公司公章后生效。4、本协议一式捌份，各方各执二份，均具有同等法律效力。本协议若有任何未尽事宜，双方可另行签订补充协议予以确认。5、本协议未明确的币种均为“人民币”，未明确为工作日的均指自然日。6、本协议的签订、生效、履行、解释、变更、解除和争议的解决等，均适用中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾地区）的法律法规。（以下无正文，为协议签署页）-（以下无正文）-11 / 11（本页为签署页）甲方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：乙方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：丙方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：丁方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：