惠天热电：拟转让沈阳房联股份有限公司股权评估项目资产评估报告书-10-12.doc

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资料内容仅供您学习参考，如有不当或者侵权，请联系改正或者删除。沈阳惠天热电股份有限公司拟转让沈阳房联股份有限公司股权评估项目资产评估报告书深金评报字[ ]第 037 号评估基准日: 年 5 月 31 日报告提交日期: 年 6 月 30 日深圳金开中勤信资产评估有限公司 SHENZHEN JINKAIZHONGQINXIN APPRAISAL CO.,LTD 沈阳房联股份有限公司股权拟转让评估项目资产评估报告书关于沈阳惠天热电股份有限公司拟转让沈阳房联股份有限公司股权评估项目资产评估报告声明中国·沈阳沈阳惠天热电股份有限公司: 遵贵公司之委托, 本公司对拟转让的沈阳房联股份有限公司( 以下简称「房联股份」) 的 27.87%股东权益于 5月31日的市场价值进行评估, 并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书载明的评估目的及价值含义、前提条件下, 我们对资产评估报告声明如下: 一、就注册资产评估师所知, 评估中陈述的事项是客观的。二、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益, 同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系, 对委托方和相关当事方不存在偏见。三、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的, 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。四、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。五、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果。六、注册资产评估师本人或其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。八、我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律、法规和资产评估准则, 对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 1 深圳金开中勤信资产评估有限公司沈阳房联股份有限公司股权拟转让评估项目资产评估报告书九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 对评估对象法律权属资料进行查验, 但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证; 已提请企业完善产权以满足出具评估报告的需要, 并对发现的问题进行了披露。十、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的, 因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。 ( 以下无正文) 深圳金开中勤信资产评估有限公司中国深圳二零一零年六月三十日 2 深圳金开中勤信资产评估有限公司沈阳房联股份有限公司股权拟转让评估项目资产评估报告书沈阳惠天热电股份有限公司拟转让沈阳房联股份有限公司股权评估项目资产评估报告( 摘要) 深金评报字[ ]第 037 号谨提请本报告书阅读者和使用者注意: 本摘要内容均摘自深金评报字[ ]第 037 号资产评估报告书, 欲了解本评估项目的全面情况, 应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。遵沈阳惠天热电股份有限公司( 以下简称「惠天热电」) 之委托, 根据企业国有资产评估管理的有关规定, 依据独立、客观、公正的原则, 采用公认的评估方法, 本公司对拟转让的沈阳房联股份有限公司( 以下简称「房联股份」) 的股权而涉及的「房联股份」的 27.87%股东权益于年 5 月 31 日的市场价值进行评估。根据本公司与「惠天热电」签订的深金评协字 [ ]第 013 号《资产评估服务协议书》所约定的条件, 本公司业已实施了包括对委托评估的有关资产的实地查看、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「房联股份」提供的评估所必须的资料的基础上的, 这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「房联股份」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》和相关专业规范性文件发表价值意见。一、评估对象和评估范围本次评估对象为: 「房联股份」的 27.87%股东权益。与评估对象所对应的评估范围包括「房联股份」申报的截至年 5 月 31 日的资产以及相关负债。上述申报评估的全部资产/负债未全部反映在经审计后的资产负债表中。企业申报表与审计审定的会计报表存在差异, 差异原因为开发成本 5015 万元和其它应付款 5015 万元未在审计范围内。「惠天热电」聘请了利安达会计师事务所有限责任公司辽宁分公司对「房联股份」截止年 5 月 31 日的资产、负债及所有者权益进行了审计, 并出具了利安达专字[ ]第 E0060 号审计报告。具体评估范围包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。 1 深圳金开中勤信资产评估有限公司沈阳房联股份有限公司股权拟转让评估项目资产评估报告书二、评估方法本次评估采用成本法对「房联股份」的 27.87%股东权益( 净资产) 进行评估。所谓成本法是指采用适宜的方法得出被评估企业各项资产的评估值并累加求和, 再扣减负债评估值, 得出股东权益( 净资产) 评估值的一种方法。三、价值类型本次评估采用的价值类型为市场价值。所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额, 当事人双方应各自精明、谨慎行事, 不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易, 在公开市场上可合理取得的最可能的价格: (一)用法律许可的货币进行交易。 (二)自愿的卖方和自愿的买方。 (三)一次性付款, 且无附带条件下完成交易。 (四)买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。 (五)交易完成期间的市场状况、价格水平及其它情况, 与评估基准日没有重大变化。 (六)不考虑具有特殊利益情况下的交易安排, 交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情况下进行自由交易。四、评估程序实施过程本次评估工作的开始时间为 6月1日, 至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为 6月25日。 (一) 6月1日: 项目的预备调查, 在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托, 拟定评估方案的过程并制订评估工作计划。 2 深圳金开中勤信资产评估有限公司沈阳房联股份有限公司股权拟转让评估项目资产评估报告书 (二)自 6月2日至 6月25日: 资料收集和现场调查, 本公司评估人员对评估范围内的资产进行抽查、核实, 对实物资产进行了实地查看, 查询核对被评估单位相关财务档案, 并进行了市场调查。 (三)自 6月26日至报告日, 对所收集的资料和信息进行分析、估算评估结果、编制资产评估明细表、撰写评估说明和资产评估报告书, 并经本公司内部审核后出具报告。五、评估结论本公司认为, 除本报告所载明的特别事项说明外, 在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下, 「房联股份」之 27.87% 股东权益( 净资产) 于评估基准日的评估值为人民币 3,239.35 元, 人民币大写: 叁仟贰佰叁拾玖万叁仟伍佰圆整。本次评估系基于一定评估基准并建立在一系列假设和限制条件基础上的, 请报告使用者注意关注本报告所设定的条件。本报告所载明的评估结论自评估基准日起一年内( 即年 5 月 31 日至自年 5 月 30 日) 有效。六、特别事项说明本报告所载评估结果仅反应评估对象在本次评估目的、价值定义、前提条件下, 根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为: 下列事项可能会影响评估结论, 但在当前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度, 谨提请本报告使用人和阅读人注意: (一) 于洪新城土地 1. 该地块位于于洪新城, 于 11月19日签订了土地使用权挂牌交易成交确认书, 地块面积59,000平方米, 净地成交单价为850元/平方米, 总价款为5,015万元。截至评估基准日止, 未取得土地使用权证。 2. 根据企业提供的最新规划, 该地块面积为63,500平方米, 本次评估按63,500平方米计算。 3 深圳金开中勤信资产评估有限公司沈阳房联股份有限公司股权拟转让评估项目资产评估报告书 (二) 慧缘馨村二期 5月16日房联股份与辽宁慧缘房地产开发有限公司( 以下简称”慧缘开发”) 签订联合开发协议。工程内容为慧缘馨村二期G3、 G4栋楼, 工程包括住宅、商业网点等建设规划面积15,057.86平方米, 项目完成后可销售网点12套面积3,234.77㎡, 可销售住宅150套面积 11,823.09㎡。截至评估基准日止, 慧缘开发负责提供国有土地使用证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证等开发审批手续, 房联股份负责工程施工并承担煤气集资费1,600元/户、有线电视安装费430元/户, 合同总价款为15,810,7530元, 已全部支付。截至评估基准日止, 尚有1套网点( 面积为453.22㎡) 未销售, 未进行清算, 房联股份已确认投资收益3,943,630 元, 至 5月31日「房联股份」依据已销售及未出售房产的预计售价情况, 重新估算收益应为4,262,187.29元, 「房联股份」尚未进行账务处理。 (三) 观泉苑 1.观泉苑为政府补贴房建设项目, 按照市场化方式运作, 实行公开招标, 政府明补的方式进行。根据市长办公会议纪要( 第157号) , 观泉苑住宅部分土地出让金和基础建设配套费由市财政返还。房联股份按市政府的要求交纳了全部土地出让金, 后经多次协调, 市财政分两次返还土地出让金22,230,000元, 截至评估基准日止, 尚欠应返还的土地出让金 5,315,164.31元, 「房联股份」已作账务处理。 2.纳入评估范围的库存商品--观泉苑自 5月起, 陆续有37户大东区动迁居民在未办理交款进驻手续的情况下, 自行撬锁强占住房, 因强占户基本上是非病既残的弱势群体, 房联股份多次向相关主管部门请示报告, 协助解决此事, 未得到进一步指示。37套住宅的建筑面积 1,844.82平方米, 总房款330.22万元。本次评估未考虑该因素对评估结论的影响。 3. 6月房联股份按照相关政策规定为观泉苑社区提供了社区用房, 观泉苑社区因为社区用房位置问题, 多次找市局级补贴办领导协商, 要求更换为商业网点。市政府补贴住房建设管理办公室于 10月出具了关于置换社区用房的函( 沈补办函[ ]19号) , 提出将原面积为325.98平方米的住宅用房置换为330.01平方米的商业网点, 其差价由市房产局承担, 差价为736,535.80元, 「房联股份」未进行账务处理, 故本次评估未考虑此项资产对本评估结论的影响。 4 深圳金开中勤信资产评估有限公司沈阳房联股份有限公司股权拟转让评估项目资产评估报告书 4. 「房联股份」提供在观泉苑项目中存在应收取的补偿、投资超支等款项, 具体包括: ⑴应收未收政府应返还的土地出让金而承担的利息费用388万元; ⑵因销售手续不齐全造成网点无法销售而承担的利息费用1388万元 ⑶市补贴办招标测算报告中供电工程配套费517万元与实际工程价款740万元的差额223 万元; ⑷市补贴办要求修改自行车库设计而增加的成本159万元; ⑸因安置问题拖期入住, 而承担的空房采暖费70万元; 以上费用合计2228万元, 「房联股份」未进行账务处理, 故本次评估未考虑此项资产对本评估结论的影响。 (四) 列入本次评估范围的库存商品--富民大厦位于新民市辽河大街辽滨市场内, 1992年「房联股份」与新民县第五建筑工程公司、沈阳市新民县大观街服务公司出资成立了沈阳市富民建材联营公司, 注册资本50万元, 「房联股份」占注册资本70%。1992年以富民建材的名义在新民市投资开发建设富民大厦, 总建筑面积6,555.8平方米, 用途为商业, 现由「房联股份」负责管理, 该大厦现处于闲置状态。沈阳市富民建材联营公司已于 12月25日被工商局吊销营业执照, 未进行清算, 截至评估基准日止沈阳市富民建材联营公司欠贵公司124,269.58 元。由于更名涉及今后销售二次交纳税款, 故富民大厦至今房屋所有权证的所有权人为沈阳市富民建材联营公司。本次评估未考虑该因素对评估结论的影响。 (五) 列入本次评估范围的车辆辽AS0839沃尔沃轿车, 车主为张成涤。该车产权归「房联股份」所有, 尚未办理更名手续, 本次评估未考虑该因素对评估结论的影响。 (六) 列入本次评估范围的投资性房地产位于沈阳市和平区哈尔滨路58号, 地上建筑面积 3298平方米( 包括1、 3、 5、 6、 7层) , 地下车位22个, 1、 3、 5层和地下均未办理房屋所有权证, 建筑面积以沈阳市房产管理局商品房销售面积审核示意图的面积进行计算, 该投资性房地产所占用的土地使用权未办理国有土地使用证。本次评估未考虑办理产权证相关手续可能支付的费用及对本评估结论的影响。 5 深圳金开中勤信资产评估有限公司沈阳房联股份有限公司股权拟转让评估项目资产评估报告书 (七) 年公司下发了沈房联字〔〕第 5 号”关于印发《人事、用工制度改革实施方案( 试行) 》的通知”, 对符合条件的职工实行离岗休养制度, 至年 5 月 31 日止, 沈阳房联公司共有 19 人在离岗休养之列, 累计涉及应付款项 4,652,506 元。因房联公司未与 19 名职工签订解除劳动关系补偿合同, 而且 19 名职工身份为国企员工, 存在企业转制时终止离岗休养而选择其它方式的可能, 故本次评估未考虑此项负债对本评估结论的影响。 (八)房联公司与辽宁三利房地产实业有限公司年 11 月 21 日签订了关于沈阳市和平区哈尔滨路 60 号综合楼的租售协议书, 将该楼以 2100 万元销售给三利公司, 而且约定如三利公司不能在年 4 月 30 日前付清全部购房款, 则以租用的形式使用该办公楼。至年 4 月末三利公司应支付租金 340 万元, 已经支付 120 万元。双方就拖欠租金事项诉至法院, 并于年 7 月 7 日取得了辽宁省沈阳市中级人民法院〔〕沈民( 2) 房初字第 67 号民事判决书, 判决辽宁三利公司支付房联公司房屋租金 220 万元。房联公司在执行中了解到其法人代表已被判刑且公司资产被法院查封, 「房联股份」未将此款项进行账务处理, 故本次评估未考虑此项资产对本评估结论的影响。 (九)沈阳房联大厦有限责任公司于年 10 月办理了出资人变更的工商变更登记手续, 出资人为沈阳房联股份有限公司和沈阳顺天物业有限公司, 但沈阳顺天物业有限公司仅承担出资人的名义, 并未履行出资人义务。沈阳房联大厦有限责任公司的全部注册资本实质上均为沈阳房联股份有限公司出资。沈阳顺天物业有限公司出具了于年 10 月起即放弃在沈阳房联大厦有限责任公司的股权及相应的一切其它权利义务, 并不承担因此带来的法律责任的声明。 (十)其它应收款--沈阳财经电子有限公司 110,000 元, 为「房联股份」代沈阳财经电子有限公司支付的出资款, 1998 年沈阳财经电子有限公司收购辽宁省四家子实业总公司持有的股权而成为「房联股份」的股东, 但其实际并未出资, 出资款由「房联股份」支付。 (十一)存货的增值税问题列入本次评估范围的库存商品建成于年以前, 属于各个项目的尾盘, 不能按照商品房收入的 1%-2%预缴土地增值税, 而应进行土地增值税清算。由于建成时间久远, 相关成本费用难以核查, 因此不能进行土地增值税清算, 故本次评估未考虑此项土地增值税对本评估结 6 深圳金开中勤信资产评估有限公司沈阳房联股份有限公司股权拟转让评估项目资产评估报告书论的影响。 (十二)企业申报表与审计差异问题企业申报表与审计审定的会计报表存在差异, 差异原因为开发成本 5015 万元和其它应付款 5015 万元未在审计范围内, 其它应付款为沈阳市房实房产开发有限公司 5015 万元。评估人员核查企业提供的相关合同, 并对其进行函证, 尚未取得回函, 无法确认其真实性, 本次评估按账面价值列示。本次评估按企业申报表进行评估。除此之外, 「房联股份」未提供其它关于对外提供担保、涉及法律诉讼等方面的信息资料。谨提请本评估报告的使用者注意, 当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情况不一致时, 评估结果可能会发生变化。七、报告提出日期本次评估报告提交日期为年 6 月 30 日。 7 深圳金开中勤信资产评估有限公司沈阳房联股份有限公司股权拟转让评估项目资产评估报告书 ( 以下无正文) 深圳金开中勤信资产评估有限公司法定代表人: 王居福中国深圳中国注册资产评估师: 董玉军中国注册资产评估师: 王居福二零一零年六月三十日 8 深圳金开中勤信资产评估有限公司

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