有限合伙企业银行托管协议.docx

A投资部（有限合作）
与
P银行
及
B企业
之
托管协议
签订日期：   月   日
签订地点：

目 录
第一章 协议当事人
第二章 释义
第三章 协议签订目、根据与原则
第四章 当事人权利与义务
第五章 合作企业资产保管
第六章 划款指令发出、确认和执行
第七章 合作企业投资监督
第八章 非投资资金划拨
第九章 合作企业会计核算、账目查对
第十章 托管人汇报
第十一章 合作企业有关文献档案保留
第十二章 合作企业费用
第十三章 合作企业终止与清算
第十四章 严禁行为和违约责任
第十五章 保密
第十六章 不可抗力
第十七章 退任、提前终止与更换
第十八章 争议处理
第十九章 协议效力及其他事项
附件
第一章 协议当事人
　　本托管协议由如下三方当事人签订：
　　1.1甲方（委托人）：
　　名称：A投资部（有限合作）
　　一般合作人及执行事务合作人：
　　有限合作人代表：
　　注册地址：
　　联络电话：
　　1.2乙方（托管人）：
　　名称：
　　负责人：
　　注册地址：
　　联络电话：
　　1.3丙方（执行事务合作人）：
　　名称：B企业 
　　法定代表人：　　
　　注册地址：
　　联络电话：

第二章 释义
　　“协议各方”指本协议三方当事人。
　　“合作企业”指A投资部（有限合作），即甲方。
　　“《托管协议》”指A投资部（有限合作）与P银行及B企业之托管协议（协议编号：       ）。                
　　“合作人”指届时作为合作企业出资持有者而登记于合作企业合作人名册各方。
　　“执行事务合作人”指A投资部（有限合作）执行合作事务一般合作人，负责合作企业平常经营事务管理，并对合作企业债务承担无限连带责任。    
　　“有限合作人”指A投资部（有限合作）有限合作人，以其认缴出资额为限对合作企业债务承担责任。
　　“《合作协议》”指《A投资部（有限合作）合作协议》。
　　 “合作企业资产”指合作企业拥有各类投资项目股权、银行存款本息、以及其他资产价值总和。
　　“托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管合作企业资产，初次办理托管移交手续时应所有为货币资产。
　　“会计年度”指始于每一公历年度1月1日，终于该年度12月31日合作企业会计年度。合作企业首个会计年度应自合作企业成立之日起计，并于成立当年12月31日结束。
　　“投资目和投资方略”指《合作协议》中所规定合作企业投资目及为实现该等目而采用方略（可经合作企业根据《合作协议》有关规定修订）。
　　“工作日”指每周一至周五，不含国家法定节假日。如遇国家调整节假日，以调整后工作日为准。
　　“送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后7日视为送达，以两者之较早发生者为准。
　　“过错”指对某项法律职责或协议职责故意识、故意或过错违反行为，该等职责基于协议或法律规定而产生。
　　“中国”指中华人民共和国（为本协议之目，未包括香港尤其行政区、澳门尤其行政区及台湾）。
　　本协议所有附件构成本协议部分并具有本协议正文同样法律效力，
　　本协议标题不应影响对本协议释义。
第三章  协议签订目、根据与原则
　　3.1鉴于甲方根据《合作协议》约定委托一般合作人担任甲方执行事务合作人，对外代表合作企业，进行投资运作和甲方平常运行，同步为保障资产安全，委托乙方作为合作企业资产托管人，三方经友好协商，根据《合作企业法》、《协议法》等中国有关法律法规和《合作协议》等有关规定签订本托管协议；
　　3.2签订本协议目是为了明确协议各方在合作企业资产保管、合作企业资产投资运作和监督、合作企业资产平常划拨等事宜中权利、义务和责任，保证合作企业资产安全，保护合作企业及合作人合法权益。
　　3.3为充足发挥协议各方在资金、信息、人才方面优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则到达本协议。
　　3.4本协议各方均申明并保证，各自具有充足权力、授权及法定权力签订本协议，及履行在本协议项下所有义务，签订和履行本协议已经获得充足授权。

第四章 当事人权利与义务
　　4.1  甲方权利与义务
　　甲方权利有：
　　1) 享有合作企业财产所有权；
　　2) 获得合作企业投资收益；
　　3) 检查乙方对合作企业资产托管运作状况；
　　4) 获取合作企业业务及财务状况资料；
　　5) 乙方在履行本协议过程中有过错或合作企业认为乙方不能胜任托管职责时，更换托管人并追究乙方责任；
　　6) 根据本协议、《合作协议》有关规定由甲方授权丙方向乙方发出划款指令；
　　7) 《合作协议》和本协议规定其他权利。
　　甲方义务有：
　　1) 从本协议生效开始，按照本协议约定，及时与乙方办理合作企业托管资产移交手续；
　　2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；
　　3) 定期对外接受年度审计、工商年检；
　　4) 在合法合规前提下，应乙方规定提供开展托管业务各项必须协助；
　　5) 任何因合作企业业务性质或范围发生重大变化，因合作企业认缴出资或合作人发生变动等直接导致影响乙方托管业务重大事项，应提前告知乙方和丙方，并提供有关文献；
　　6) 及时向乙方提供托管业务所需合作人决策，执行事务合作人决策和决定，《合作协议》及其修正案等文献；
　　7) 规定丙方严格遵守并执行《合作协议》规定企业投资目及政策，协助、配合乙方对丙方监督；
　　8) 将本托管协议中托管人履行职责向全体合作人进行完整披露，并保证《合作协议》等各项法律文献与本协议没有冲突；如上述文献与本托管协议不一致，以本托管协议为准；
　　9) 法律、法规规定及《合作协议》、本协议约定其他义务。
　　4.2  乙方权利和义务
　　1) 接受甲方委托，根据本协议及有关附件约定，在甲方授权范围内行使对甲方资产保管权；
　　2) 根据本协议监督丙方对甲方资产投资运作行为；
　　3) 根据本协议规定按期收取托管费；
　　4) 法律、法规规定及本协议约定其他权利。
　　乙方义务：
　　1) 以诚实信用、勤勉尽责原则履行托管人义务，安全保管甲方资产；乙方对甲方资产托管并非对甲方投资本金或收益保证或承诺，乙方不承担甲方投资风险；
　　2) 配置足够、合格、熟悉托管业务专职人员，负责甲方托管事宜；
　　3) 执行丙方发出有效划款指令，负责办理甲方名下资金往来；
　　4) 采用合适合理措施对丙方投资管理行为进行监督，使其符合《合作协议》、全体合作人会议决策等法律文献规定。发现丙方划款指令违法违规、违反《合作协议》或本协议有关规定，不予执行并及时向甲方汇报；
　　5) 根据本协议第十章约定，准时向甲方出具季度和年度托管汇报；
　　6) 保证甲方资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间互相独立；
　　7) 应将任何与甲方投资有关会计记录、账册和档案保留至少十五（15）年；
　　8) 根据《合作协议》，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方清算；
　　9) 随时接受甲方检查和稽核；
　　10) 经甲方合理规定与甲方业务有关其他事项；
　　11) 协助甲方、丙方办理甲方投资项目变现；
　　12) 每季度结束5后来，应合作人规定将上季度帐户资金明细记录发送合作人。
　　13) 本协议约定其他义务；
　　14) 法律、法规规定其他义务。
　　4.3 丙方权利与义务
　　丙方权利：
　　1) 协助甲方按照《合作协议》约定进行项目调研、决策、投资、变现以及合作企业平常运行；
　　2) 为实行甲方资产投资行为，根据本协议有关规定向乙方发出投资划款指令；
　　3) 就乙方选聘与撤换向甲方提出提议；
　　4) 及时、足额地获取《合作协议》规定管理费与管理酬劳；
　　5) 本协议约定其他权利。
　　丙方义务：
　　1) 以诚实信用、勤勉尽责原则协助甲方及执行事务合作人进行项目调研、决策、投资、变现以及合作企业平常运行；
　　2) 严格遵守并执行《合作协议》规定甲方投资目及政策；
　　3) 在合法合规前提下，应乙方规定向乙方提供一切开展托管业务必须协助；
　　4) 在向乙方发出投资划款指令同步，应按照本协议有关规定及时完整地向乙方提供所有必须有关法律文献正本或复印件；
　　5) 保证基于甲方资产产生所有收入及时、足额抵达甲方在乙方专用账户；
　　6) 代甲方按甲方有关规定编制年度财务预算和财务决算，并接受甲方指定会计师事务所审计；
　　7) 应将与任何投资有关法律文献、会计记录和账册保留至少十五（15）年；
　　8) 根据合作协议，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方清算；
　　9) 经合作人合理规定与甲方业务有关其他事项；
　　10）依本协议约定其他义务。

第五章 合作企业资产保管
　　5.1  合作企业银行托管账户开设和管理
　　5.1.1 合作企业正式成立后，甲方委托乙方根据甲方业务开展需要，以甲方名义在乙方开立人民币基本账户作为企业资产银行托管账户，用于寄存企业所有现金资产。
　　托管账户用于接受甲方合作人认缴出资、对外投资、接受甲方资产对外投资后产生所有收入、支付甲方应承担平常费用、支付甲方应分派利润、支付乙方托管费、支付丙方投资管理费和管理酬劳以及返还合作人出资。甲方授权乙方对该托管账户实行内部控制管理。
　　5.1.2 甲方银行托管账户管理应符合《银行账户管理措施》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理规定》等国家法律法规规定。
　　5.1.3 甲方银行托管账户均由乙方负责保管和使用。甲方授权乙方保管并使用托管账户预留印鉴章。乙方指定专门部门和专人负责保管甲方银行托管账户预留印鉴章和有关开户文献，同步向甲方出具账户保管承诺书。
　　5.1.4 乙方根据甲方有限合作人代表及丙方指令，办理所有甲方银行托管账户内资金划拨。
　　5.1.5乙方未经授权不得私自动用甲方银行托管账户内甲方资产，乙方不得使用甲方银行托管账户进行本协议项下托管业务以外活动。
　　5.1.6所有甲方银行托管账户内资金，乙方应当根据《中国人民银行利率管理规定》等有关法律法规对其计息。乙方应按照甲方和丙方投资计划，为甲方提供存款方案提议。
　　5.1.7 如因甲方投资业务需要乙方为甲方开立除上述托管账户以外其他银行账户并纳入托管范围，需提前告知乙方并经协议各方协商一致后办理。
　　5.2托管资产与有关资料移交与确认
　　5.2.1甲方应在向乙方办理托管资产手续和移交有关资料当日，向乙方发出《合作企业资金及文献移交清单》（附件五），注明移交时间、移交资产种类、数量、金额以及对应资金账户账号等，并加盖印章，同步办理资金划转。
　　5.2.2乙方应在收齐上述托管资金当日，在《合作企业资金及文献移交清单》上进行书面确认,并加盖乙方印章。
　　5.2.3甲方应在办理托管资产移交同步，向乙方提交下列文献、资料（若为复印件需与原件查对无误并盖具甲方公章）：
　　（1）加盖甲方公章《合作协议》；
　　（2）托管账户开户文献；
　　（3）联络人名单以及预留印鉴；
　　（4）甲方执行事务合作人签字样本正本；
　　（5）甲方全体有限合作人签字样本正本；
　　（6）甲方企业会计核算措施；
　　（7）本协议规定提交其他文献或资料。
　　5.2.4 丙方在本协议签订后五（5）个工作日内，应当向乙方提交下列文献、资料：
　　（1）根据附件三格式制作《划款指令授权书》；
　　（2）其他乙方规定提交文献或资料。
　　5.2.4只有在甲方和丙方根据上述规定向乙方提交了所有有关文献，并且将甲方收取首期实缴出资按《合作协议》规定足额划入托管账户，乙方审核无误并向甲方和丙方出具书面《托管运作起始告知书》（附件六）后，乙方才能接受丙方划款指令进行划款。
　　5.3 合作企业投资股权凭证保管
　　5.3.1乙方应采用专门措施，用以保管甲方对外投资时形成股权凭证或权利证明文献等原件。
　　5.3.2 乙方建立股权记录制度，根据丙方提供投资文献和被投资企业资料，记录甲方在被投资企业股权数量和股权比例，并根据股权变动状况及时进行变更记录。丙方应及时向乙方提供被投资企业股权变动有关文献。
　　5.3.3除非经甲方全体合作人及丙方一致同意，甲方或丙方不得将甲方所投资股权用于质押、担保。甲方所投资股权转让、变现或作其他处分，丙方应按照《合作协议》约定程序进行，并在三（3）个工作日内告知甲方和乙方，同步向乙方提供股权处置书面证明文献，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。乙方应根据丙方提供股权处置证明文献查对股权处置资金与否足额、及时到账，并进行对应会计处理。如丙方私自将合作企业股权资产用于抵质押、担保或设定任何形式优先权或其他第三方权利，而导致托管资产损失，乙方不承担责任，但若知晓，乙方应善尽对甲方告知义务。
　　5.3.4 因丙方未按照《合作协议》约定将甲方投资股权用于质押等担保形式或作其他处分而导致合作企业资产损失，由丙方负责。
　　5.3.5 因乙方未按照《合作协议》约定将甲方投资股权用于质押等担保形式或作其他处分而导致合作企业资产损失，由乙方负责。
　　5.4 合作企业投资收入保管
　　基于合作企业资产产生所有收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利、存款利息、补助收入等，应划入托管账户。丙方应保证上述收入及时抵达托管账户。
　　5.5 合作企业应收资产保管
　　丙方负责对甲方运作过程中产生应收资产包括应收利息、应收股权红利、应收股权转让款等进行管理，并将到账时间以书面方式提前告知乙方，乙方应加强跟踪确认实际到账状况，以保证甲方应收资产安全。发生未及时到账状况时，乙方应及时提醒丙方以甲方名义进行催收，并同步汇报甲方。
　　5.6 合作企业有关法律文献保管
　　5.6.1甲方《合作协议》、合作人名册、合作人出资证明及出资转让文献、全体合作人会议文献、甲方执行事务合作人签订文献等法律文献原件由甲方保管。甲方营业执照和税务登记文献正本由甲方保管，副本由丙方保管。
　　5.6.2 上述5.6.1款所规定与甲方设置和运作有关重要法律文献均应向乙方提供加盖甲方公章复印件，乙方指定专人进行保管。
　　5.6.3甲方或丙方在运用企业资产对外投资或对外签订多种协议、协议、章程、决策、备忘录等法律文献及其附件时，应尽量保证甲方、乙方和丙方至少各持有一份正本原件。如上述法律文献只有一份正本，则应向乙方提供加盖甲方和丙方公章复印件。保管期限按照国家有关规定执行。
　　5.6.4 甲方和乙方应对丙方提出因甲方投资、甲方投资项目管理需要而使用甲方有关法律文献提供便利，该等法律文献包括但不限于甲方营业执照正本、税务登记文献以及上述文献加盖公章复印件等。丙方在需要使用上述文献时，需提供加盖丙方公章正式申请，甲方、乙方在收到上述申请后在二（2）个工作日内予以提供。
　　5.6.5 因丙方在未经甲方和乙方共同书面同意状况下，将甲措施律文献用于质押等担保形式或作其他处分而导致甲方资产损失，由丙方负责。
　　5.6.6 因乙方在未经甲方和丙方共同书面同意状况下，将甲措施律文献用于质押等担保形式或作其他处分而导致甲方资产损失，由乙方负责。
　　5.6.7乙方无义务审核本条项下甲方和丙方提交法律文献真实性，该等文献真实性以及与此相对应投资、资产等风险，乙方不承担责任。
　　5.7 合作企业印章保管
　　甲方印章包括：甲方公章、甲方财务专用章、甲方执行事务合作人（或其授权人）私章。甲方公章由丙方负责保管；所有甲方银行托管账户印鉴章，包括财务专用章和执行事务合作人（或其授权人）私章由乙方负责保管。
　　合作企业执行事务合作人（或其授权人）私章只能在乙方进行资金划拨时使用，不能用于其他用途。
　　5.8 甲方应为乙方开立本条所指甲方银行托管账户提供一切必要开户资料和文献，包括但不限于营业执照等。
　　5.9 乙方应制定严密合作企业银行托管账户管理制度，并实行完善风险防备措施，安全保管甲方各类资产账户，保证甲方资产安全。
　　5.10丙方应在符合有关法律法规、《合作协议》和本协议有关规定前提下，在乙方内部管理规定许可和存款类产品范围内，选择乙方存款类金融产品对甲方资产进行保值增值。
　　5.11 甲方资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方和丙方应对甲方资产运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方以外第三方以任何形式透露甲方资产状况。
　　5.12 当托管资产处在乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全保管职责，但在条件许可状况下应进行监督和检查。

第六章  划款指令发出、确认和执行
　　6.1  划款指令内容
　　6.1.1划款指令系指运用甲方资产进行投资或支付有关费用时，丙方向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨书面指令。
　　6.1.2 划款指令根据用途不一样分为投资划款指令和其他划款指令。
　　6.1.3划款指令必须具有如下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。投资划款指令还须列明被投资单位名称、投资金额、投资事项等。划款指令应由甲方执行事务合作人即丙措施定代表人（或者授权代表）及有限合作人代表签字并加盖甲方公章、丙方公章。划款指令一式三联，甲、乙、丙方各执一联。划款指令详细格式见附件二。
　　6.1.4投资划款指令还应附上按照《合作协议》出具甲方代表四分之三以上（含四分之三）实际出资有项目决策权有限合作人同意对外投资该项目书面决策文献（该书面决策文献应标明指定有限合作人代表及其身份证号码），以及盖有甲方公章投资协议。
　　6. 1. 5 非投资业务划款指令还应符合本协议第八章各项约定。
　　6.2  划款指令发出和接受
　　6.2.1丙方应事先指定有权签订划款指令人员名单、权限，同步预留印鉴和签字样本。签订划款指令人员只限于丙措施定代表人或其授权代表。其名单或权限有变化时，丙方应提前三（3）个工作日以书面形式告知乙方并提供新印鉴和签字样本，该变更将在乙方收到正式书面告知后正式生效。
　　6.2.2 甲方向乙方提供合作企业全体合作人名单，同步预留印鉴和签字样本。甲方合作人有变化时，甲方应提前三（3）个工作日以书面形式告知乙方并提供新名单、预留印鉴和签字样本。该变更将在乙方收到正式书面告知后正式生效。
　　6.2.3乙方负责划款指令接受，保证划款指令安全性和保密性。乙方事先制作并向丙方提供划款指令接受人员状况表，列明乙方接受和处理人员姓名、电话、传真等。乙方上述接受和处理人员假如出现变化，乙方应提前三（3）个工作日以书面形式告知丙方，并提供变更后人员状况表。该变更将在丙方收到正式书面告知后正式生效。
　　6.2.4划款指令应以书面形式送达乙方。
　　6.3  划款指令确实认
　　6.3.1乙方对划款指令进行确认根据是《合作协议》以及本协议有关规定。
　　6.3.2对投资划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令书面要素与否齐全，指令印鉴和签名与否与预留印鉴和签名一致，并根据投资协议查对划款金额、方式与否一致，若存在异议或不符，立即与丙方指定人员进行电话联络和沟通，并将指令退回丙方修改。
　　6.3.3若划款指令书面审查无误，乙方指定人员应根据本协议第七章（合作企业投资监督）有关规定进行审核，确认与否完整提供了有关法律文献，投资金额与否在授权范围之内，投资行为与否符合《合作协议》。
　　6.3.4对非投资业务其他划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令书面要素与否齐全、审核印鉴和签名，并根据本协议第八章有关规定进行确认，根据有关发票、协议和其他法律文献查对划款金额、方式等要素与否一致，与否符合甲方资产支付范围，与否按规定提供有关凭证和证明文献如合作人同意决策文献等。若存在异议或不符，立即与丙方指定人员进行电话联络和沟通，并将指令退回丙方修改。
　　6.4 划款指令执行
　　6.4.1乙方执行丙方发出划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资产垫资。
　　6.4.2乙方对划款指令确认有效后应在一（1）个工作日内执行，支付结算方式可使用汇票、支票、电汇、贷记凭证或者其他方式。乙方应根据执行成果定期向甲方和丙方提供银行对账单。
　　6. 4.3 乙方执行完毕指令后，在划款指令第二联上加盖托管业务章后提供应丙方。
　　6.5  有关责任
　　6.5.1乙方对执行丙方合法合规划款指令，甲方资产发生损失，乙方不承担责任。乙方未能及时或对执行合法合规划款指令而导致甲方资产受损，应承担对应责任。
　　6.5.2假如丙方划款指令存在实际上未经授权、欺诈、伪造或未能准时提供划款指令人员预留印鉴和签字样本情形，只要乙方根据本协议验证有关印鉴与签名无误，乙方不承担因对执行有关指令而给甲方或任何第三人带来损失，所有责任由丙方承担。
　　6. 5. 3 假如丙方负责签订划款指令人员名单、权限有变化时，丙方未能按本协议约定及时告知乙方并预留新印鉴和签字样本而导致甲方资产受损，丙方应承担对应责任。

第七章  合作企业投资监督
　　7.1  甲方根据《合作协议》中规定甲方投资目、投资方向和范围、投资方略、投资限制以及投资严禁行为等，编制《投资运作监督事项表》（附件一），明确各项投资监督内容，经协议三方确认后作为乙方实行投资监督唯一根据。乙方设置专门监督岗位，配置专门监督人员对甲方投资运作进行监督。
　　7.2  在丙方向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资决策有关各项法律文献和资料，包括但不限于项目投资协议正本或加盖甲方和丙方公章复印件、甲方有表决权决策委员会组员三分之二以上（含三分之二）同意票以及该等委员代表三分之二以上（含三分之二）实际出资有项目决策权有限合作人同意对外投资该项目书面决策文献（有项目决策权有限合作人根据附件九《合作人有效资金投资决策表》鉴定）、被投资企业状况简介和财务报表等；若丙方不能完整提供上述文献，乙方将暂缓执行指令直至丙方补齐所有文献；丙方有义务应乙方规定提供一切乙方认为有必要提供书面阐明、解释或承诺。
　　7.3在乙方接受到7.2条所述与投资决策有关各项法律文献和资料之后，执行丙方划款指令之前，应审核丙方投资行为与否违反《投资运作监督事项表》（附件一）各项约定。假如丙方投资行为没有违反投资运作监督事项表各项约定，乙方应在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内执行划款。
　　7.4  乙方发现丙方投资行为或平常运作违反《投资运作监督事项表》有关规定，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提醒函方式告知丙方，指明违规事项，丙方收到提醒函后二（2）个工作日内应予以正式回函，阐明缘由并明确纠正期限。假如丙方在规定期限内对违规事项仍未予纠正，乙方将以书面汇报形式汇报甲方。乙方收到划款指令后假如发现丙方投资运作有重大违法违规行为时，应在书面提醒丙方同步立即书面汇报甲方。
　　7.5  丙方应保证上述与投资有关各项法律文献真实性，如因丙方提供上述文献不真实而给甲方或任何第三人带来损失，乙方不承担责任。
　　7.6  乙方执行对外划款指令后产生股权证明文献等，丙方应在获得股权证明文献后五（5）个工作日内提交乙方，由乙方按本协议规定进行保管。

第八章  非投资资金划拨
　　8.1  非投资资金划拨范围
　　（1）本协议第十二章所约定甲方各项费用和税收；
　　（2）合作企业利润分派；
　　（3）其他符合《合作协议》及本协议约定应由甲方支付资金或费用。
　　8.2 除本协议另有约定，8.1（1）中所指甲方各项费用，将由丙方先行垫付，每季度结束后，由乙方根据甲方划款指令将上一季度发生甲方各项费用划付给丙方。
　　8.3 对于非投资资金划拨，丙方向乙方发送划款指令同步，还应同步提供甲方同意该笔划款文献正本和与该笔资金有关发票、协议等法律文献和资料。
　　8.4 向乙方拨付托管费和向丙方拨付投资管理费和管理酬劳，由丙方向乙方发送划款指令，还应同步提供甲方执行事务合作人签订文献正本。
　　8.6 合作企业进行投资收益分派时，由丙方向乙方发送划款指令，同步还应提供经甲方同意利润分派方案和甲方执行事务合作人签订文献正本等。

第九章  合作企业会计核算、账目查对
　　9.1甲方在乙方和丙方协助下制定企业财务管理制度和会计核算措施。根据协议第5.2.3款，在本协议生效后向乙方和丙方书面提供。上述措施须符合中国《企业会计制度》、《企业会计准则》等财务会计管理法规和规定。
　　9.2合作企业会计账册建立和查对
　　乙方和丙方应以甲方为核算主体按照约定同一记账措施和会计处理原则为甲方资产单独建立会计账册、设置会计科目进行核算，乙方对丙方会计核算进行复核；
　　乙方托管不一样企业和资产会计账册应完全分开，单独编制和保管；
　　乙方和丙方企业会计账册应每季度查对，发现不符应及时查明原因并纠正，双方账册记录应保持一致。
　　9.3合作企业会计凭证保管
　　乙方因资金收付而获得原始记账凭证应由乙方定期传送给丙方保管，乙方应保管原始凭证复印件。
　　9.4合作企业账目查对
　　乙方应每季度与丙方就甲方划款记录（乙方根据丙方发送投资划款指令实际状况编制甲方划拨资金金额、用途等记录）和资金帐目进行查对。如有不符，双方应及时联络，查明原因，按照“谁出错谁调整”原则进行调整。
　　9.5合作企业明细表编制与查对
　　企业明细表重要指投资项目明细表、股权登记明细表等业务登记表格。乙方和丙方每季度分别编制，乙方对丙方编制明细表进行复核，如发现双方不符，应做出对应调整，同步将调整后加盖双方公章明细表送交甲方。
　　9.6合作企业财务报表编制与复核
　　9.6.1企业财务报表至少应包括资产负债表、利润表、利润分派表、现金流量表和长期投资增减变动明细表等。企业财务报表由乙方和丙方分别负责按有关规定编制，乙方负责复核丙方编制企业财务报表。
　　企业资产负债表、利润表、现金流量表和长期投资增减变动明细表由乙方和丙方每季度编制和复核一次；利润分派表由双方每年编制和复核一次。
　　9.6.2乙方在收到丙方编制企业财务报表后，进行独立复核。查对不符时，应及时告知丙方并共同查找原因，进行调整，直至双方数据完全一致。查对无误后，乙方和丙方应在查对过企业财务报表上加盖双方公章，并在规定期间内提交甲方。
　　9.7乙方和丙方有义务协助甲方对外接受甲方年度审计、工商年检等。

第十章  托管人汇报
　　10.1 每一季度结束后十五日（15）内，乙方应向甲方出具甲方托管账户托管状况书面汇报，阐明甲方运作状况、乙方和丙方履行本协议状况。
　　10.2乙方应在收到甲方年度财务汇报后二（2）月内，向甲方提交上年度合作企业托管汇报。重要内容包括但不限于：该年度甲方运作状况、甲方重要业绩指标、乙方和丙方履行本协议状况。乙方应向甲方阐明丙方对甲方资产运作与否严格按照国家有关规定和本协议、《合作协议》、投资协议和合作人会议决策等规定进行。托管人汇报格式与基本规定见附件八。

第十一章  合作企业有关文献档案保留
　　11.1在本协议有效期内，乙方和丙方应各自建立严密内控制度，完整保留各自获得企业所有原始凭证、记账凭证、原始单据、企业账册、交易记录、持有人名册和协议等文献至少十五（15）年。
　　11.2以甲方名义签订一切与甲方投资业务有关协议、协议、章程、决策、备忘录等法律文献及其附件正本，应由乙方负责保管至少十五（15）年，丙方可以保留其作为协议签订方而应持有协议正本。
　　11.3 假如甲方托管人变更，乙方有义务将其保管前述文档移交甲方或甲方指定继任托管人，丙方有义务协助甲方和继任托管人接受甲方有关文献。
　　11.4甲方清算账册及有关文献由乙方保留至少十五（15）年。
　　11.5甲方清算后账册保管由甲方清算委员会做出决策并决定账册保管及其他有关费用列支。

第十二章 合作企业费用
　　12.1 甲方费用包括如下种类
　　（1）丙方投资管理费和管理酬劳；
　　（2）乙方托管费；
　　（3）甲方汇划费用；
　　（4）甲方所持股权转让交易费用；
　　（5）甲方开办费用；
　　（6）甲方合作企业自身年检费用、审计费和律师费；
　　（7）除按照《合作协议》等中约定应由丙方承担费用之外其他费用。
　　12.2丙方投资管理费支付方式
　　（1）根据合作协议，丙方收取投资管理费为甲方每次对外投资额3%；
　　 (2)由丙方向乙方发送投资管理费划款指令，同步应提供甲方执行事务合作人签订文献正本，乙方复核无误后于划款指令送达或视为送达之日二（2）个工作日内从托管账户内一次性支付给丙方；
　　（3）该笔费用与对外投资资金划转同步进行。
　　12.3丙方管理酬劳支付方式
　　（1）丙方管理酬劳为：甲方对外投资变现后，将该项目收益按80%与20%在甲方与丙方间分派；每个项目结算完毕后，即按此比例预先分派并将资金分别汇入甲方合作人及丙方账户；当最终一种项目变现后，再根据所有项目状况，重新汇总计算甲方与丙方实际回报，并根据汇总收益按80%与20%在甲方与丙方间进行分派；若存在收益误差，且最终一种项目收益局限性以调整回该比例，则乙方应督促甲方和丙方根据实际汇总状况完毕收益分派与调整；
　　（2）支付时间：每个项目变现后，由丙方向乙方发送管理酬劳划款指令并附加甲方同意利润分派方案和甲方执行事务合作人签章，乙方复核无误后于三（3）个工作日内从甲方托管账户中一次性支付给丙方。同步，向甲方各有限合作人实行收益分派。
　　12.4乙方托管费计提措施、计提原则和支付方式
　　（1）乙方托管费于每年12月份前十（10）个工作日内收取；
　　（2）托管费按甲方合作人实际缴付出资额0.1%年费率计提；若当年实际缴付出资额有增减变化，则以该年以时间为权重加权平均实际认缴资金总额为计算原则；投资项目变现并分派视为实际缴付出资额减少。该年多收或少收部份，在下一年度支付时调整；
　　（3）由丙方向乙方发送甲方托管费划款指令，乙方复核无误后于丙方划款指令送达或视为送达之日二（2）个工作日内从甲方托管账户中一次性扣付； 假如丙方未在规定期间内向乙方发出支付托管费指令，乙方有权直接从托管账户中扣收托管费；
　　（4）准期限局限性一年，则根据当年托管时间按比例计算。
　　12.5 合作企业汇划费用
　　乙方办理甲方资产划拨时发生人民银行规定各类银行结算费用均按实际发生额从甲方银行托管账户中直接扣除，无需丙方发送指令。
　　12.6 合作企业其他经营费用
　　本协议第12.1条第（4）、（5）、（6）、（7）款所述甲方其他经营费用由乙方根据丙方划款指令，在每季度结束后，将上季度甲方经营费用从托管账户中直接支付给丙方。
　　12.7 不列入甲方费用项目
　　（1）处理与甲方运作无关事项发生费用等不列入甲方费用；
　　（2）乙方和/或丙方因未履行或未完全履行义务导致费用支出和甲方财产损失，由上述责任方承担对应责任；
　　（3）与合作企业投资运作有关费用，包括项目获得、项目调研、投资决策、工作人员差旅费、办公费、项目后续管理费用由丙方承担；
　　（4）其他详细不列入甲方费用项目根据有关规定执行。
　　12.8合作企业税费
　　本企业运作过程中所波及税务问题，按照国家有关法律、法规和政策办理。对于法律、法规和政策没有明文规定合作企业税务问题，按照政府部门有关规定办理。

第十三章  合作企业终止与清算
　　13.1 甲方因《合作企业法》、《合作协议》规定各项原因而终止，协议各方按如下程序办理有关事宜。
　　13.2甲方解散时，丙方应予公告，并根据《合作协议》规定组织清算组对甲方财产进行清算。甲方清算小组按照《合作企业法》、《合作协议》规定构成。甲方清算小组可以聘任必要工作人员。甲方清算小组在成立后二（2）日内应当通告甲方全体合作人。
　　13.3甲方清算小组接管甲方财产后，负责甲方财产保管、清理、估价、变现和分派。乙方对甲方资产托管职责即告终止，但乙方仍有义务协助清算小组完毕清算复核和划款工作。
　　13.4清算小组应于甲方解散后三十（30）个工作日内编制甲方财产清算汇报，并交乙方复核，乙方复核无误后由清算小组向乙方发出清算划款指令，乙方复核无误后根据指令将应付管理费、应付托管费、应付合作人出资和收益等分别划至指定账户后，将剩余货币资产一次性划入甲方指定账户，乙方协助甲方办理托管专户销户、账户资料退还等手续。
　　上述指定账户应由甲方和丙方在正式清算之前至少一种月书面提供应乙方，作为乙方划款时查对根据。
　　13.5甲方清算账册及有关文献由乙方保留至少十五（15）年。

第十四章  严禁行为与违约责任
　　严禁行为：
　　14.1  乙方不得为自己或任何第三方牟取利益而损害甲方合法利益。
　　14.2  乙方不得迟延或拒绝执行甲方或丙方符合本协议及有关指定文献规定划款指令。
　　14.3  乙方不得违规动用或处分甲方资产，除非根据甲方或丙方符合本协议及有关指定文献规定划款指令或本协议另有规定。
　　14.4  乙方与丙方应在行政上、财务上互相独立，其高层管理人员不得互相兼职。
　　14.5  除根据甲方有关指令或国家有关信息披露规定外，乙方不得对外披露甲方任何信息。
　　违约责任：
　　14.6  由于本协议当事人过错，导致本协议不能履行或不能完全履行，由有过错一方承担违约责任；如各方均有过错，根据实际状况，由各方分别承担各自应负违约责任。
　　14.7  本协议当事人违反本协议给此外一方或甲方资产导致实际损失，应承担对应赔偿责任。

第十五章  保密
　　15.1 本协议任何一方兹承诺对有关各方业务和事务（包括对于三方而言，任何投资或潜在投资）任何及所有信息保密，且不披露任何该等信息。任何一方深入承诺不为本协议以外目运用该等保密信息，但前提是，该方可向由其任命或雇佣雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目所必需范围内披露该等信息，在该等状况下，该方应保证其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下保密义务并遵守该等义务。
　　15.2本章不应合用于下列信息：
　　(1) 该等信息已是或成为公众可获知信息（不是通过对第15.1条违反）；
　　(2) 在一方向另一方提供时，根据一般业务过程中书面记录证明已由接受方所知信息；
　　(3) 一方从另一方以外其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取信息，或由接受方独立开发信息；
　　(4) 法律、法规、具有管辖权法院或政府主管机构规定披露信息；
　　(5) 另一方已书面同意向一特定接受方披露信息，前提是该等接受方应作出相似保密承诺。

第十六章  不可抗力
　　16. 1  假如本协议任何有关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事件影响履行义务期间，应暂停履行该等义务。“不可抗力”指同步符合如下条件任何事件：
　　(1) 超过受影响一方之控制；
　　(2) 不可预见，或者虽可预见但不可防止；
　　(3) 发生在本协议生效日之后；
　　(4) 阻碍该方履行所有或部分本协议项下义务。
　　16.2  声称遭受“不可抗力”事件影响一方应在该不可抗力事件发生之日起七（7）日内告知其他方。声称遭受“不可抗力”事件影响一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件影响。若任何一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以处理“不可抗力”事件对本协议影响。

第十七章  退任、提前终止与更换
　　17.1除本协议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列状况，乙方应当退任：
　　1) 乙方被清算，破产或者接管；
　　2) 甲方规定乙方退任；
　　3) 乙方未做到其自有资产与资产互相独立,且经甲方规定后仍未改正；
　　4) 乙方未经授权或违反有关规定动用或处分甲方委托资产；
　　5) 乙方违反本协议规定保密义务,给甲方导致损失；
　　6) 乙方违反法律法规或因其他行为给甲方导致损失。
　　17.2乙方退任时，应将所有与甲方资产有关文献、凭证、汇报和协议等移交甲方或甲方指定继任托管人，并与继任托管人办理资产托管转移手续。
　　17.3 未经甲方同意，乙方不得私自提出退