IPO财务尽职调查培训资料2011033065页(000001)-PPT课件.pptx

相关市场数据相关市场数据n n20092009年年IPOIPO市场共有市场共有9999家通过审核上市，家通过审核上市，全国全国5454家拥有证券资格的会计师事务所，家拥有证券资格的会计师事务所，共有共有3232家参与其中，表格如下：家参与其中，表格如下：天天健健能能拨拨得得头头筹筹，部部分分是是因因为为合合并并了了开开元元信信德德，新新增增了了两两家家客客户户。同同样样受受益益的的还还有有信信永永中中和和，在在合合并并了了四四川川君君和和之之后后，也也新新增增了了两两家家客客户户。中中磊磊通通过过的的为为（汉汉威威电电子子）（首首批批创创业业板板之之一一）2010年年先先河河环环保保n n96家上市公司披露了审计费用，总计46748万元。其中京都天华、立信和深圳鹏程各有一家客户未披露审计费用。这96家公司的平均审计费用高达487万，但是只有8家公司的付费超过平均数。排名第一的德勤收费是最后一名中审亚太的218倍，这些都要归功于那些超级大客户。具体表格如下：n n结合中注协结合中注协结合中注协结合中注协2009200920092009年公布的事务所收入，我们发现，有多家事务所的年公布的事务所收入，我们发现，有多家事务所的年公布的事务所收入，我们发现，有多家事务所的年公布的事务所收入，我们发现，有多家事务所的新增业务大部分来自新增业务大部分来自新增业务大部分来自新增业务大部分来自IPOIPOIPOIPO审计。其中审计。其中审计。其中审计。其中2009200920092009年年年年IPOIPOIPOIPO审计收入占当年总收审计收入占当年总收审计收入占当年总收审计收入占当年总收入比重靠前的有：入比重靠前的有：入比重靠前的有：入比重靠前的有：对部分事务所而言，对部分事务所而言，对部分事务所而言，对部分事务所而言，IPOIPOIPOIPO审计对于总收入的增长至关重要。审计对于总收入的增长至关重要。审计对于总收入的增长至关重要。审计对于总收入的增长至关重要。对对于于立立信信、德德勤勤等等经经历历了了收收入入下下降降的的事事务务所所而而言言，这这笔笔钱钱来来得得很很及及时时。2009年度创业板发行审核总结 n n2009200920092009年创业板发审委召开年创业板发审委召开年创业板发审委召开年创业板发审委召开40404040次工作会议，审核了次工作会议，审核了次工作会议，审核了次工作会议，审核了74747474家企业的创业板上市申请，其中通过家企业的创业板上市申请，其中通过家企业的创业板上市申请，其中通过家企业的创业板上市申请，其中通过59595959家，通家，通家，通家，通过率为过率为过率为过率为79.73%79.73%79.73%79.73%；未通过；未通过；未通过；未通过15151515家，未通过率为家，未通过率为家，未通过率为家，未通过率为20.27%20.27%20.27%20.27%。按行业划分，按行业划分，按行业划分，按行业划分，15151515家未通过企业中电子信息技术业家未通过企业中电子信息技术业家未通过企业中电子信息技术业家未通过企业中电子信息技术业5 5 5 5家，新材料制造业家，新材料制造业家，新材料制造业家，新材料制造业4 4 4 4家，现代服务业家，现代服务业家，现代服务业家，现代服务业2 2 2 2家，其他制家，其他制家，其他制家，其他制造业造业造业造业2 2 2 2家，生物医药和新能源行业各家，生物医药和新能源行业各家，生物医药和新能源行业各家，生物医药和新能源行业各1 1 1 1家。按所在家。按所在家。按所在家。按所在地域划分，上海和深圳各地域划分，上海和深圳各地域划分，上海和深圳各地域划分，上海和深圳各3 3 3 3家，北京和安徽各家，北京和安徽各家，北京和安徽各家，北京和安徽各2 2 2 2家，家，家，家，江苏、天津、江西、湖北、青岛各江苏、天津、江西、湖北、青岛各江苏、天津、江西、湖北、青岛各江苏、天津、江西、湖北、青岛各1 1 1 1家。家。家。家。n n截至截至截至截至2010201020102010年年年年5 5 5 5月月月月17171717日，创业板发审委共召开了日，创业板发审委共召开了日，创业板发审委共召开了日，创业板发审委共召开了68686868次次次次工作会议，恰好审核了工作会议，恰好审核了工作会议，恰好审核了工作会议，恰好审核了129129129129家公司的首发申请。其家公司的首发申请。其家公司的首发申请。其家公司的首发申请。其中，审核通过中，审核通过中，审核通过中，审核通过102102102102家，被否家，被否家，被否家，被否27272727家，通过率家，通过率家，通过率家，通过率79.07%79.07%79.07%79.07%。2009年主板与中小板发审委会议未通过企业情况一览表年主板与中小板发审委会议未通过企业情况一览表序序序序号号号号公司名称公司名称公司名称公司名称发行发行发行发行品种品种品种品种保荐机构保荐机构保荐机构保荐机构会计师会计师会计师会计师事务所事务所事务所事务所律师律师律师律师事务所事务所事务所事务所主要业务或所在行业主要业务或所在行业主要业务或所在行业主要业务或所在行业1 1立立电子立立电子会后会后事项事项中信建投中信建投浙江东方浙江东方国浩上海国浩上海硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片及功率肖特基二极管芯片的制造及功率肖特基二极管芯片的制造和销售和销售2 2超日太阳能超日太阳能首发首发太平洋太平洋证券证券浙江天健浙江天健北京德恒北京德恒生产和销售光状太阳能材料生产和销售光状太阳能材料3 3永强集团永强集团首发首发东方证券东方证券浙江天健浙江天健上海浦栋上海浦栋户外休闲家具及用品的研究开发、户外休闲家具及用品的研究开发、设计、生产、销售设计、生产、销售4 4永兴特种不锈永兴特种不锈钢钢首发首发海通证券海通证券浙江天健浙江天健东方东方上海通力上海通力不锈钢棒线材的研发、生产和销不锈钢棒线材的研发、生产和销售售5 5龙蟒钛业龙蟒钛业首发首发西南证券西南证券中瑞岳华中瑞岳华四川泰和四川泰和钛白粉的生产与销售钛白粉的生产与销售6 6株洲天桥起重株洲天桥起重机机首发首发安信证券安信证券天华天华湖南启元湖南启元事桥、门式起重机、港口起重机、事桥、门式起重机、港口起重机、铝冶炼专用起重设备等物料搬运铝冶炼专用起重设备等物料搬运起重设备制造、销售、安装、维起重设备制造、销售、安装、维修修7 7榕基软件榕基软件首发首发红塔证券红塔证券天健华证天健华证中洲中洲北京康达北京康达行业应用软件的研发、推广及相行业应用软件的研发、推广及相关计算机信息系统集成和服务业关计算机信息系统集成和服务业务务8 8司尔特肥业司尔特肥业首发首发宏源证券宏源证券武汉众环武汉众环北京万商北京万商天勤天勤高浓度缓释复合肥和专用肥料的高浓度缓释复合肥和专用肥料的开发、生产和销售开发、生产和销售9 9通润驱动设备通润驱动设备首发首发东吴证券东吴证券立信立信北京天银北京天银电梯曳引机、电梯部件产品的研电梯曳引机、电梯部件产品的研发、生产和销售，主要产品为曳发、生产和销售，主要产品为曳引机，包括有齿轮曳引机和无齿引机，包括有齿轮曳引机和无齿轮曳引机轮曳引机1010凯美特气体凯美特气体首发首发财富证券财富证券京都天华京都天华湖南启元湖南启元干冰、液体二氧化碳、食品添干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳等工业加剂液体二氧化碳等工业气体生产及销售气体生产及销售1111集安益盛药业集安益盛药业首发首发财富证券财富证券利安达利安达湖南博鳌湖南博鳌中成药研发、生产、销售中成药研发、生产、销售1212九华山旅游发九华山旅游发展展首发首发海通证券海通证券安徽华普安徽华普安徽天禾安徽天禾旅游旅游1313华西能源工业华西能源工业首发首发西南证券西南证券信永中和信永中和北京天银北京天银锅炉生产和销售锅炉生产和销售1414伊力特伊力特公司债公司债民族证券民族证券天职国际天职国际天阳天阳饮料制造业饮料制造业1515华北制药华北制药定向增发定向增发太平洋太平洋证券证券中天运中天运北京尚公北京尚公医药制造业医药制造业1616鄂尔多斯鄂尔多斯定向增发定向增发国都证券国都证券普华永道中普华永道中天天北京炜衡北京炜衡服装及其他纤维制品制造业服装及其他纤维制品制造业1717中银绒业中银绒业定向增发定向增发中银国际中银国际北京五联方北京五联方圆圆北京君泽君北京君泽君C11C11纺织业纺织业1818兰花科技兰花科技公司债公司债银河证券银河证券北京兴华北京兴华北京中勤北京中勤B01B01煤炭采选业煤炭采选业1919哈尔滨空调哈尔滨空调配股配股民生证券民生证券利安达利安达黑龙江仁大黑龙江仁大C76C76电气机械及器材制造业电气机械及器材制造业2020山东太阳纸业山东太阳纸业公司债公司债兴业证券兴业证券中瑞岳华中瑞岳华众成仁和众成仁和C31C31造纸及纸制品业造纸及纸制品业20092009年主板中小板、创业板未通过审核意见统计表年主板中小板、创业板未通过审核意见统计表未通过企业主要问题未通过企业主要问题未通过企业主要问题未通过企业主要问题主板及中小板主板及中小板主板及中小板主板及中小板创业板创业板创业板创业板持续盈利能力不确定性持续盈利能力不确定性持续盈利能力不确定性持续盈利能力不确定性5 5 5 58 8 8 8独立性较差独立性较差独立性较差独立性较差5 5 5 54 4 4 4会计核算不恰当会计核算不恰当会计核算不恰当会计核算不恰当 5 5 5 5募投项目存在较大风险募投项目存在较大风险募投项目存在较大风险募投项目存在较大风险2 2 2 23 3 3 3规范运作存在较大问题规范运作存在较大问题规范运作存在较大问题规范运作存在较大问题2 2 2 21 1 1 1内控机制不全内控机制不全内控机制不全内控机制不全1 1 1 16 6 6 6信息披露质量较差信息披露质量较差信息披露质量较差信息披露质量较差2 2 2 21 1 1 1经营业绩对税收优惠存在较经营业绩对税收优惠存在较经营业绩对税收优惠存在较经营业绩对税收优惠存在较大依赖大依赖大依赖大依赖1 1 1 1主体资格问题主体资格问题主体资格问题主体资格问题4 4 4 4有的企业可能同时存在几个问题，所以合计数可能与未通过数不符，下面我们将在职业关注中列举部分问题，并进行讲解。财务会计问题是17家创业板企业IPO被否的主要原因之一 尽职调查定义尽职调查定义 由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行多发生在企业公开发行股票上市股票上市和企业收购中。和企业收购中。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。IPO尽职调查是以尽职调查是以IPO为最终目的的尽职调查，目前没有专门的规定，为最终目的的尽职调查，目前没有专门的规定，仅在中国证券业协会制度的仅在中国证券业协会制度的主办券商尽职调查工作指引主办券商尽职调查工作指引中，提到了中，提到了应当调查的财务内容。应当调查的财务内容。尽职调查目标尽职调查目标1 1、企业的财务状况和经营情况：盈利情况、企业的财务状况和经营情况：盈利情况、资产负债（净资产）状况、现金流量情况资产负债（净资产）状况、现金流量情况2 2、判断企业是否基本符合上市条件、判断企业是否基本符合上市条件3 3、确定企业存在的主要问题及解决思路、确定企业存在的主要问题及解决思路4 4、评估重大审计风险、评估重大审计风险5 5、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。求。（一）公司基本情况及历史沿革（关注股权形成的合法性与清（一）公司基本情况及历史沿革（关注股权形成的合法性与清晰性）晰性）公司历史沿革、组织结构、股东、股本结构及历次股本投入情况、业务范围公司历史沿革、组织结构、股东、股本结构及历次股本投入情况、业务范围 如果公司历史上存在出资瑕疵，需要对相关问题进行详细了解，并针对问题提出相应如果公司历史上存在出资瑕疵，需要对相关问题进行详细了解，并针对问题提出相应的解决方案（补缴）的解决方案（补缴）高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人的情形；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件，尤其是关注国有资产的流失问题国有资产的流失问题。关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。关注有多个子公司，关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因。财务尽职调查报告具体关注内容举例n n20092009年主板中小板（年主板中小板（华西能源工业股份）华西能源工业股份）n n该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书，该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书，该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书，该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003200320032003年集体企业年集体企业年集体企业年集体企业改制时，申请人参股股东将其持有的改制时，申请人参股股东将其持有的改制时，申请人参股股东将其持有的改制时，申请人参股股东将其持有的41%41%41%41%的股权转让给甲的股权转让给甲的股权转让给甲的股权转让给甲公司的集体股东。公司的集体股东。公司的集体股东。公司的集体股东。n n2004200420042004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。司资产及其长期投资。司资产及其长期投资。司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在乙公司的关联企业在乙公司的关联企业在乙公司的关联企业在2004200420042004年和年和年和年和2005200520052005年期间从乙公司获得大额借款，（存在借款再投资的嫌疑）年期间从乙公司获得大额借款，（存在借款再投资的嫌疑）年期间从乙公司获得大额借款，（存在借款再投资的嫌疑）年期间从乙公司获得大额借款，（存在借款再投资的嫌疑）其中一个关联方还是申请人其中一个关联方还是申请人其中一个关联方还是申请人其中一个关联方还是申请人2006200620062006年和年和年和年和2007200720072007年前五名的供应年前五名的供应年前五名的供应年前五名的供应商。股东在乙公司设立及商。股东在乙公司设立及商。股东在乙公司设立及商。股东在乙公司设立及2005200520052005年增资时出资的资金来源的年增资时出资的资金来源的年增资时出资的资金来源的年增资时出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合管理办法管理办法管理办法管理办法第第第第13131313条条条条的规定。的规定。的规定。的规定。（二）公司经营模式（关注是否对主营业务造成影响）（二）公司经营模式（关注是否对主营业务造成影响）前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。了解企业主要原材料年需要量、价格、主要供应商、结算政策、运输渠道、供求了解企业主要原材料年需要量、价格、主要供应商、结算政策、运输渠道、供求关系，是否存在关键原材料受制于单一供应商的情况关系，是否存在关键原材料受制于单一供应商的情况 了解企业主要产品的主要客户、年销售量、定价方式及销售价格、结算政策、运了解企业主要产品的主要客户、年销售量、定价方式及销售价格、结算政策、运输渠道，是否依赖于单一客户进行销售的情形（单一客户占总销量输渠道，是否依赖于单一客户进行销售的情形（单一客户占总销量50%50%以上），以上），产品出口是否存在国际贸易壁垒。产品出口是否存在国际贸易壁垒。财务尽职调查报告具体关注内容观点提示：审计人员对此应重视宏观风险，尤其是业务承接调查阶段n n现实中，现实中，现实中，现实中，IPOIPO审计人员往往由于出身于会计背景，过于微审计人员往往由于出身于会计背景，过于微审计人员往往由于出身于会计背景，过于微审计人员往往由于出身于会计背景，过于微观，会停留在技术层面上，而应注意宏观可能存在的风险观，会停留在技术层面上，而应注意宏观可能存在的风险观，会停留在技术层面上，而应注意宏观可能存在的风险观，会停留在技术层面上，而应注意宏观可能存在的风险因素：因素：因素：因素：n n第一大风险：政治风险，中国特有，例如某地政坛不稳，第一大风险：政治风险，中国特有，例如某地政坛不稳，第一大风险：政治风险，中国特有，例如某地政坛不稳，第一大风险：政治风险，中国特有，例如某地政坛不稳，国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头企业，当地政府的盘中餐，如果当地主要官员不清廉，势企业，当地政府的盘中餐，如果当地主要官员不清廉，势企业，当地政府的盘中餐，如果当地主要官员不清廉，势企业，当地政府的盘中餐，如果当地主要官员不清廉，势必殃及上市公司，特别是政府官员的政绩因素对上市公司必殃及上市公司，特别是政府官员的政绩因素对上市公司必殃及上市公司，特别是政府官员的政绩因素对上市公司必殃及上市公司，特别是政府官员的政绩因素对上市公司的影响是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经的影响是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经的影响是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经的影响是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经济发展政策，至少五年内，新疆的上市公司不会出现大问济发展政策，至少五年内，新疆的上市公司不会出现大问济发展政策，至少五年内，新疆的上市公司不会出现大问济发展政策，至少五年内，新疆的上市公司不会出现大问题，尤其是那里主要就是一黑一白一红，全都是涉及国计题，尤其是那里主要就是一黑一白一红，全都是涉及国计题，尤其是那里主要就是一黑一白一红，全都是涉及国计题，尤其是那里主要就是一黑一白一红，全都是涉及国计民生的企业，这种企业出问题，当地经济必然产生不稳定，民生的企业，这种企业出问题，当地经济必然产生不稳定，民生的企业，这种企业出问题，当地经济必然产生不稳定，民生的企业，这种企业出问题，当地经济必然产生不稳定，当地政府日子也不会好过。当地政府日子也不会好过。当地政府日子也不会好过。当地政府日子也不会好过。n n第二大风险，行业风险，要看他是朝阳产业还是夕阳产业，第二大风险，行业风险，要看他是朝阳产业还是夕阳产业，第二大风险，行业风险，要看他是朝阳产业还是夕阳产业，第二大风险，行业风险，要看他是朝阳产业还是夕阳产业，例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、纺织例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、纺织例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、纺织例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、纺织 等八大行业就不鼓励上市。等八大行业就不鼓励上市。等八大行业就不鼓励上市。等八大行业就不鼓励上市。n n最新的最新的最新的最新的关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监会（证监会（证监会（证监会公告公告公告公告2010820108号）指引号）指引号）指引号）指引明确了保荐机构应审慎推荐的领明确了保荐机构应审慎推荐的领明确了保荐机构应审慎推荐的领明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。产能过剩和重复建设的行业。产能过剩和重复建设的行业。产能过剩和重复建设的行业。n n保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是业，特别是业，特别是业，特别是（1 1 1 1）新能源、（）新能源、（）新能源、（）新能源、（2 2 2 2）新材料、（）新材料、（）新材料、（）新材料、（3 3 3 3）信息、（）信息、（）信息、（）信息、（4 4 4 4）生物与新医药、（生物与新医药、（生物与新医药、（生物与新医药、（5 5 5 5）节能环保、（）节能环保、（）节能环保、（）节能环保、（6 6 6 6）航空航天、（）航空航天、（）航空航天、（）航空航天、（7 7 7 7）海）海）海）海洋、（洋、（洋、（洋、（8 8 8 8）先进制造、（）先进制造、（）先进制造、（）先进制造、（9 9 9 9）高技术服务等领域的企业，以及）高技术服务等领域的企业，以及）高技术服务等领域的企业，以及）高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业 n n第三大风险，全球经济中的经济与政治状第三大风险，全球经济中的经济与政治状况，例如被审计单位所在国家的经济低迷，况，例如被审计单位所在国家的经济低迷，原材料价格波动对其影响很大。原材料价格波动对其影响很大。n n第四大风险，与监管机构工作关系恶化。第四大风险，与监管机构工作关系恶化。n n当然还有很多具体的风险当然还有很多具体的风险n n20092009年创业板年创业板【赛轮股份赛轮股份】n n申请书中称主要产品目前大部分销往国外，其本申请书中称主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。次募集资金拟投资于扩大生产规模。20092009年因外年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业发审委认为申请人所处行业发审委认为申请人所处行业发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，的经营环境已经发生重大变化，的经营环境已经发生重大变化，的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合能力构成重大不利影响，不符合暂行办法暂行办法第第十四条第二项的有关规定。十四条第二项的有关规定。（三）财务状况分析（关注偿债能力）（三）财务状况分析（关注偿债能力）关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。资产周转能力分析。财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。财务尽职调查报告具体关注内容（四）盈利能力分析（关注成长性与持续盈利能力）（四）盈利能力分析（关注成长性与持续盈利能力）营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。经营成果变化的原因分析。主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作（敏感性）分析。毛利率构成及重大变动分析。非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格；剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响；期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性；未完整反映收入相对应的全部成本；简单将所得税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。财务尽职调查报告具体关注内容针对财务状况盈利能力针对财务状况盈利能力发审委员经常提问的问题：发审委员经常提问的问题：财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员重点关注的问题。独立盈利能力：独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性等。财务状况：财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。持续经营与盈利能力：持续经营与盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。财务指标异常是核查重点：财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。举例：持续盈利能力n n20092009年某申请人所处的行业受国家政策制年某申请人所处的行业受国家政策制约，政策要求限制产能扩张、淘汰落后产约，政策要求限制产能扩张、淘汰落后产能。申请人未来的自身扩张及持续发展在能。申请人未来的自身扩张及持续发展在政策上受到较大限制，其成长性受到较大政策上受到较大限制，其成长性受到较大制约，且申请人对未来持续发展缺乏切实制约，且申请人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施，因此发审委认为申请人可行的应对措施，因此发审委认为申请人未来的持续盈利能力存在较大的不确定性，未来的持续盈利能力存在较大的不确定性，不符合不符合管理办法管理办法第第3737条条的规定。的规定。n n另一申请人所处的行业受国际国内经济金另一申请人所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，融危机影响，需求不旺，20082008年第四季度年第四季度以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍不足。申请人募产品销量下滑，开工普遍不足。申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，申请人是否具备相应的经营管理能力、市申请人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资项目是否场开拓能力消化新增产能，投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性，不符合的不确定性，不符合管理办法管理办法第第3939条条的规定的规定 。（五）关联交易（最大的影响后果就是独立性问题）（五）关联交易（最大的影响后果就是独立性问题）一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。了解企业与持股了解企业与持股5%5%以上股东的交易情况，包括采购、销售、资金往来、担保以上股东的交易情况，包括采购、销售、资金往来、担保等，对交易价格的公允性应是了解的重点。等，对交易价格的公允性应是了解的重点。n n例如，例如，20092009年主板某申请人未获通过的主年主板某申请人未获通过的主要原因是申请人设立时的主要资产来源于要原因是申请人设立时的主要资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请人与该大股东控股的企业，报告期内申请人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易，发审委认为申请人存在独立性问题，交易，发审委认为申请人存在独立性问题，并可能存在变相输送利润的现象。不符合并可能存在变相输送利润的现象。不符合首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称（以下简称“管理办法管理办法”）第第2020条条 的的规定。规定。n n再比如，再比如，再比如，再比如，2009200920092009年主板中小板某申请人与控股股东报年主板中小板某申请人与控股股东报年主板中小板某申请人与控股股东报年主板中小板某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。继续。继续。继续。2006-20082006-20082006-20082006-2008年度，该申请人向控股股东下属公年度，该申请人向控股股东下属公年度，该申请人向控股股东下属公年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为司甲公司采购原材料金额分别为司甲公司采购原材料金额分别为司甲公司采购原材料金额分别为5199519951995199万元、万元、万元、万元、6082608260826082万万万万元、元、元、元、6677667766776677万元，占同期该类原材料采购的比重分别万元，占同期该类原材料采购的比重分别万元，占同期该类原材料采购的比重分别万元，占同期该类原材料采购的比重分别为为为为67.53%67.53%67.53%67.53%、54.53%54.53%54.53%54.53%、49.24%49.24%49.24%49.24%，占申请人同期原材料，占申请人同期原材料，占申请人同期原材料，占申请人同期原材料采购的比重为采购的比重为采购的比重为采购的比重为13.67%13.67%13.67%13.67%、13.30%13.30%13.30%13.30%、12.23%12.23%12.23%12.23%，且，且，且，且2006200620062006、2007200720072007年关联交易价格明显低于非关联方。年关联交易价格明显低于非关联方。年关联交易价格明显低于非关联方。年关联交易价格明显低于非关联方。n n同时申请人自建某项目达产后，仍不能完全满足申同时申请人自建某项目达产后，仍不能完全满足申同时申请人自建某项目达产后，仍不能完全满足申同时申请人自建某项目达产后，仍不能完全满足申请人本次募投项目达产后对于原材料的需求，申请请人本次募投项目达产后对于原材料的需求，申请请人本次募投项目达产后对于原材料的需求，申请请人本次募投项目达产后对于原材料的需求，申请人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。n n因此发审委认为，申请人目前的业务结构及其与控因此发审委认为，申请人目前的业务结构及其与控因此发审委认为，申请人目前的业务结构及其与控因此发审委认为，申请人目前的业务结构及其与控股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对申股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对申股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对申股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对申请人的业务独立性构成较大影响，不符合请人的业务独立性构成较大影响，不符合请人的业务独立性构成较大影响，不符合请人的业务独立性构成较大影响，不符合管理办管理办管理办管理办法法法法第十九条第十九条第十九条第十九条的规定的规定的规定的规定（六）税收政策（违法并不可怕，主要就是税收优惠依赖问（六）税收政策（违法并不可怕，主要就是税收优惠依赖问题）题）发行后执行的税种、税率应合法合规。前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。近三年内有无税收方面的违法违规行为（近三年是否存在两套账或严重偷税的近三年是否存在两套账或严重偷税的情况）情况），是否受过税务部门处罚。（七）关注事项及风险分析（七）关注事项及风险分析（1）对调查目的有关的其他重要事项，如环保问题。）对调查目的有关的其他重要事项，如环保问题。（2）根据现有资料无法得出调查结果的事项（保留意见）根据现有资料无法得出调查结果的事项（保留意见-无法对资产减值进行定量分析，否定意见无法对资产减值进行定量分析，否定意见-调查得出无法双调查得出无法双方认可的相反结论）方认可的相反结论）（八）或有事项（八）或有事项了解企业对外提供担保、抵押的情况，是否有重大未决诉讼、产品质量保证。了解企业对外提供担保、抵押的情况，是否有重大未决诉讼、产品质量保证。（九）总体评价（九）总体评价 关于资产质量的总体评价关于资产质量的总体评价 关于盈