股份有限公司知识梳理.doc

股份有限公司知识梳理一、股份有限公司概述1.含义：2.特征： （1） （2）（3）（4）（5）3、设立条件（1） （2）（3）（4）（5）（6）发起人：（1） 含义（2） 人数：4、设立方式：（1）（2）5、设立程序：（1）、发起人设立程序： （2）、募集设立程序：知识链接：有限责任公司登记情形：（1）（2）创立大会：（1） 组成：（2） 发起人应当在股款缴足之日起（ ）日内主持召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开（ ）日前将会议日期通知认股人或者予以公告（3） 决议：（4） 职权： 股份有限公司成立后设立分公司的，应当由公司（ ）向公司登记机关申请登记，领取营业执照。二、组织机构股东大会：1、 性质和组成：2、 形式：（1） 年会：（2） 临时股东大会：3、 召开：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（ ）日前通知各股东。临时股东大会应于会议召开（ ）日前通知各股东。发行无记名股票的，应当于会议召开（ ）日以前公告会议召开的时间、地点和审议事项。4、 决议：（1） 一般决议：（2） 特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2 /3以上通过董事会:1、 性质与组成：人数： （有限责任公司董事会人数： ）董事会成员中（ ）有公司职工代表，董事会中的职工代表由（ ）选举产生。任期：由（ ）规定，但每届任期（ ）董事长产生方式：知识链接：有限责任公司董事长产生方式：国有独资公司董事长产生方式：2、 召开：每年度至少召开（ ）次会议，每次会议应当于会议召开（ ）日前通知全体董事和监事。可以提议召开董事会临时会议：（1）（2）（3）知识链接：有限责任公司临时股东会议：会议：（1）会议应有（ ）方可举行。董事会作出决议，必须经（ ）通过。（2）决议的表决，实行（ ）。（3）董事会做出的决议：（ ）（4）董事因故不能出席会议，可以（ ）代为出席。（5）董事会决议应作出会议记录，并由（ ）签名。说明：其他董事可以是董事长，监事、经理、秘书不能。经理：由（ ）聘任或解聘，对（ ）负责。监事会：（1）组成：（2）任期：（3）（ ）不得兼任监事。（4）监事会每（ ）个月至少召开一次会议。（5）监事会设主席（ ）人，可以设副主席，监事会主席和副主席由（ ）产生。（ ）召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务的，由（ ）召集和主持监事会会议。（5）决议：监事会的决议应当经（ ）通过，（ ）应当在会议记录上签名。 上市公司1、 含义：2、应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的情形：（ ）。3、上市公司设独立董事，具体办法由（ ）规定。4、上市公司设董事会秘书，负责（ ）。有限责任公司与股份有限公司比较有限责任公司股份有限公司会议首次会议：出资最多的股东召集和主持。定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。一般一年一次。临时会议：代表1/10以上表决权的股东1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事以上提议召开的，应当召开临时会议。定期会议：一年一次。临时会议：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：1、董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；3、 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时；6、公司章程规定的其他情形。召集程序会议召开15日以前通知全体股东。公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持副董事长主持半数以上董事共同推举1名董事主持。公司不设董事会的，由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不履行召集股东会会议职责监事会或者监事（不设监事会的）代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会于会议召开15日前通知；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。由董事会召集，董事长主持副董事长主持半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不履行召集股东大会会议职责监事会连续90日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东可以自行召集和主持。决议通过方式普通事项：经代表二分之一以上表决权的股东通过。特别事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式）：经代表2/3以上表决权的股东通过。普通事项：出席会议的股东所持表决权过半数通过。特别事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式）：出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会有限责任公司股份有限公司组成3人至13人。规模较小或人数较少可只设一名执行董事。两个以上的国有企业或者其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他的可以有公司职工代表。董事会设董事长1人，可以设副董事长。产生办法由公司章程规定。每届任期不得超过3年。可连选连任。5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。每届任期不得超过3年。可连选连任。会议董事会会议由董事长召集和主持副董事长召集和主持半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。董事会会议由董事长召集和主持，副董事长协助副董事长履行职务半数以上董事共同推举1名董事履行职务。董事会每年至少召开两次，应于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。决议通过方式议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决权实行一人一票。免责无董事会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。监事会有限责任公司股份有限公司组成不得少于3人。职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。股东人数较少或者规模较小的可以设1至2名监事，不设立监事会。设主席1人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。不得少于3人。职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。设主席1人，可以设副主席。均由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。会议监事会主席召集和主持监事会会议半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。每年至少一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。监事会主席召集和主持监事会会议副主席召集和主持半数以上监事共同推举1名监事召集和主持。每6个月至少一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定。练习一、单项选择题1、关于股份有限公司的设立，下列说法正确的是（）。A、股份有限公司发起人应为2人以上200人以下，其中须有三分之一以上的发起人在中国境内有住所 B、在发起人认购的股份缴足前，可以向他人募集股份 C、发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会 D、发起人可以以劳务出资 2、下列关于股份有限公司董事会的规定，错误的是（）。A、董事会人数为519人 B、董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生 C、董事因故不能出席会议的，可以口头委托其他董事代为出席 D、董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任。 3、股份有限公司的权力机构是（）。A、股东会 B、股东大会 C、董事会 D、监事会 4、根据公司法规定，股份有限公司中有权决议发行公司债券的机构是（）。A、董事会 B、职工代表大会 C、股东大会 D、监事会 5、根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的是（）。A、代表5表决权的股东提议 B、50的董事提议 C、股东大会提议 D、经理提议6、公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的（）。A、自然人 B、法定代表人 C、其他组织 D、企业法人 7、根据中华人民共和国公司法的规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，下列应该在该会议记录上签名的人员有（）。（多选）A、主持人 B、出席会议的股东 C、出席会议的董事 D、出席会议的监事 8、下列说法错误的有（）。（多选）A、公司股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出资 B、公司股东可以以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资 C、公司章程不能对公司的经营范围作出规定 D、法定代表人依照公司章程的规定，不得由董事长、执行董事或者总经理担任 9、关于股份有限公司股东大会职权，下列说法正确的有（）（多选）A、审议批准董事会、监事会或者监事的报告 B、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案 C、对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券作出决议 D、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议 10、下列说法正确的有（）。（多选）A、一人有限责任公司股东是一个自然人或者一个法人 B、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 C、国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，职工代表由公司职工代表大会选举产生 D、国有独资公司监事会成员不得少于5人，职工代表的比例不得低于1/3 11、公司股东与公司对公司债务所承担的责任分别是( )A、有限责任、无限责任B、无限责任、有限责任C、有限责任、有限责任D、无限责任、无限责任12、下列有关国有独资公司的事项中，公司法没有明确规定必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定的是( )A、公司的合并、分立、解散B、公司增减资本C、发行公司债券 D、公司的经营方针和投资计划13、股份有限公司董事会须有 的董事出席方可举行。（ ）A、1/3以上B、1/2C、1/2以上D、2/314、公司法规定，以募集方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）。A、25% B、35% C、50% D、10%15、两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由（）A、股东会选举产生B、公司职工民主选举产生C、监事会指定D、工会指定关于股份有限公司的发起人，下列说法中正确的是( )A发起人在公司成立后经股东大会同意转变为股东B发起人应为2人以上200人以下C过半数的发起人应具有中国国籍D发起人只能是自然人二、多项选择题16、下列说法正确的有（）。A、股份有限公司的设立有发起设立和募集设立 B、股份有限公司发起人应当自股款缴足之日起60日内主持召开公司创立大会 C、股份有限公司发起人在公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 D、发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，法院应予支持 17、下列说法错误的有（）。A、股份有限公司董事会必须有职工代表 B、经1/3以上董事提议，股份有限公司董事会可以召开临时会议 C、股份有限公司董事会决议必须经全体董事的过半数通过 D、股份有限公司董事任期可以超过3年 18、 下列关于公司设立方式的表述，正确的有（ ）A. 发起设立只适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司B. 发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司C. 募集设立只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司D. 募集设立既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司E. 各种公司都可以自由选择发起设立或募集设立方式19、根据公司法规定，某股份有限董事会由19名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的有（ ） A、8名董事出席会议，一致同意 B、10名董事出席会议，9名同意 C、11名董事出席会议，10名同意 D、19名董事出席会议，11名同意三、判断题20、股份有限公司董事会成员中应当有公司职工代表。（ ）判断21、公司股东，董事，高级管理人员不得兼任监事。（ ）22、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（ ）23、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（ ）24、三分之一以的监事提议召开临时股东会议。（ ）案例分析题：1、2012年12月8日，某建筑材料股份有限公司召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议。李某不同意，便在表决之前中途退席。此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效。 问：（1）该董事会临时会议的召开是否合法？说出其法律依据。（2）作出召开股东大会临时会议的决议是否有效？说出其法律依据。2、爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开临时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事会越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。问：（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？（2）临时股东大会的召集程序是否合法？（3）临时股东大会通过的决议是否有效？3、甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： （1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 （2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某;将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。 （3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 根据上述情况和公司法的有关规定，回答下列问题： （1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 （3）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。