上市公司股权激励存在的问题与对策分析_武慧洁.pdf

2023年第3期引言企业之间激烈的竞争，不仅是产品和服务的竞争，更是企业内部人力资源的竞争，尤其是企业内部关键管理员工资源的竞争。因此，最大化释放人力资源的价值，才能给企业发展带来更大的空间。股权激励政策的实施帮助企业挽留人才，缓和企业内部股东与职业经理人之间的代理问题。然而，股权激励计划既是机遇又是挑战。随着股权激励计划的推行，其弊端也日益显现。因此，解决这些问题，不断完善股权激励计划，成为越来越多的上市公司关心的重点。我国上市公司借鉴了西方股权激励计划，在企业发展方面的成效已经显现。如股权激励计划帮助公司挽留了关键人才，降低了人员的流失率；解决了管理者和所有者之间的代理问题；同时也通过员工与公司共担风险、共享收益的计划，增进了员工的归属感和获得感，促使员工加倍努力，提高公司的业绩。尽管该计划在目前看来仍存在一些问题和缺陷，但这个计划对于上市公司而言是一个重要且成效显著的措施。面对我国社会主义市场经济的特殊国情，上市公司股权激励计划的完善要从实际出发。本文结合多方面因素，从问题的本质入手，重点分析问题产生的原因和解决方案，这一研究有着重要的实践价值。一、我国上市公司股权激励的现状我国的股权激励计划兴起时间较晚，发展历程短。我国在20世纪90年代初引入股权激励的管理办法，万科是我国第一家实施股权激励的上市公司。当前我国的股权激励政策相比之前有了较大进步，相关法律出台使股权激励制度越来越完善。从披露股权激励的上市公司数量来看，实施股权激励公司的数量呈逐年增多的趋势；从股权激励的模式上看，限制性股票和股票期权数量最多；从股权激励授予总量上看，大部分上市公司用于股权激励的数量不超过本公司股本总额的5%；从股权激励所属板块上看，中小板和创业板占比最高；在股票来源数量方面，主要包括向激励对象发行股份、回购本公司股份等。上市公司将公司股权越来越广泛地由公司成员共同分享，成为股东有效激励管理层、推进公司持续经营的主要手段。然而，股权激励计划的实施缺少成熟的资本市场环境和完善的法律规范，这些导致我国上市公司股权激励计划的效果不佳。二、上市公司股权激励存在的问题（一）股权激励方案实施受管理层控制股权激励是股东为激发管理层积极性而采取的公司治理政策。但是若管理层利用股权激励政策为自身谋利，会导致激励政策的有效性大大降低，使公司蒙受不必要的损失。上市公司股权激励存在的问题主要包括以下两个方面。1.过低的行权价格。当行权价格低于股票市场价格时，激励对象通过低价购入公司的股票，从而获得两个价格之间的差价；然而，当行权价格高于股票市场价格时，激励对象将会放弃行权。由此看来，如果实施股权激励的行权价格过低，激励对象就会有机会从中攫取私利。因此，控制一个较低的行权价格是被激励者获得私利的关键。那么，行权价格又是怎么被控制的呢？当上市公司治理结构不够完善时，管理层通过影响董事会的决策，从而获得一个较低的行权条件，使公司的股权激励计划成为管理层给自己制定的“福利”计划。2.过度激励。所谓过度激励，主要是指股权激励中对激励对象的股权激励数量超出了本公司所能承受的限度。处于过度激励状态下的公司，其激励对象获得的收益较大，这样不仅会损害上市公司所有者的利益，也会导致上市公司资产减少。同时，过度激励的前提是激励对象参与行权，即股票市场价格高于行权价格时，此时股票激励的数量越多，越容易发生过度激励；反之，行权价格高于股票市场价格时，越不容上市公司股权激励存在的问题与对策分析武慧洁申江珊摘要：我国上市公司的股权激励计划是我国社会主义市场经济发展和现代企业制度改革的产物。随着我国经济发展与世界经济发展的接轨，越来越多的上市公司引用西方发达国家股权激励的方案，特殊的市场经济环境使股权激励计划的实施问题逐渐显露，如股票行权问题、管理者操控问题、资本市场环境和法律监督问题等。这些问题无疑会增加公司运行负担。公司应该找出目前存在的问题以及相应原因，制定符合自身发展的长远方案，政府及相关部门也应维护良好的市场环境，积极发挥法律的作用。从实施股权激励的现状出发，阐述我国上市公司实施股权激励过程中的问题与产生问题的原因，在此基础上提出合理化的建议措施。关键词：上市公司；股权激励；治理结构中图分类号：F276.6；F279.23文献标识码：A课题项目：河北教育厅人文社科项目“普惠金融支持雄安新区创新创业的经济机制与对策研究”，项目编号：SQ2021122；河北经贸大学校级教改项目“新财经创新创业教育改革的新探索：基于双创+思政+参与式教学的融合型教育模式”，项目编号：2021JYY08。作者单位：河北经贸大学商学院经济纵横 23DOI:10.19885/ki.hbqy.2023.03.0462023年第3期易行权。（二）激励方案易被职业经理人操纵1.操纵股价风险。面对股权激励低风险与高收益不对称的情况，部分职业经理人将压低行权价格，使其成为自身的获利手段。职业经理人的操纵主要包括以下几个方面：首先，职业经理人可能为了获得更高利益参与股权激励计划的制定，在股权激励计划中添加有利于自身的相关条件，这种舞弊行为将干预股权激励计划的科学性，也会损害公司的利益。其次，从股权激励中股权的行权价格来说，没有做到综合考虑上市公司自身发展情况和市场情况拟定最佳参数。一些公司的管理层有时会趁机选择对自身有利的时机，在股市低迷、公司股价下跌时实施激励手段，拉低行权价格。部分职业经理人利用制度和监管漏洞做低业绩，刻意操纵行权价格，从而使激励者在短时间内谋利。主要依靠财务指标来评价被激励者的业绩太过于片面，这会诱使部分职业经理人的管理行为流于表面，注重当下的利益，忽视长远的发展。2.操纵财务信息风险。财务信息主要通过公司的财务报表来反映。上市公司的职业经理人将公司的财务指标达到和董事层约定的行权条件后便可获得股权激励的收益。这些财务信息显示出一个公司在被职业经理人管理期间的表现情况，根据公司在这段时间的发展来评价职业经理人的管理水平和方法，当公司发展势头较好时，股东的财富也会相应增多。然而，这也就存在部分职业经理人为了提高自身的股权激励收益，在行权日前后暗箱操纵公司的财务信息，从而达到和董事层约定的行权条件。（三）行权有限期短，弱化长期激励行权期限越短，被激励者越容易操纵行权的财务指标；相反，行权时间越长，被激励者越难操纵行权的财务指标。但从目前的市场情况分析，我国上市公司行权计划的时间普遍偏短，部分管理层从自身短期利益出发，做出损害公司利益的行为。管理者利用手中现有职权恶意打乱公司的资产分类、故意调整公司利润指标等等。这些行为能在短期内粉饰公司经营报表，但并不能达到长期维持的效果，使公司表面光鲜亮丽，内里被掏空，不利于公司长远持续稳定发展。（四）公司业绩考核体系不合理公司的业绩考核体系的建设是公司股权激励的迫切问题，科学的评判体系能够更好地反映经营者管理效率、企业业绩等。当下我国上市公司业绩考核以体现在报表上的财务指标为主，非财务指标较少，这使得业绩考核体系不健全。因为这样的指标体系无法客观地评价激励对象的工作业绩，甚至有可能存在高风险经营的隐患。因此，公司的业绩考核体系，还应该考虑被考核企业的经营管理能力、盈利能力、财务状况与潜在风险等方面，这样才能更全面客观地反映公司的发展情况，从而对管理者的行为作出一个科学的分析，更好地保障股东的合法权益。三、上市公司股权激励存在问题的成因（一）公司内部治理结构不健全我国上市公司治理结构不完善主要表现在公司股权激励的制定者同时也是股权激励的受益者。另一方面，在公司由上至下的治理结构中，公司的决策权掌握在少数人（即大股东）的手中，从而使公司的决策忽视了中小股东的实际利益。在这种结构下，股权激励计划沦为公司少数大股东的股利分红“福利”计划，同时激励对象为了扩大自身利益而采取粉饰财务报表的行为，降低了股权激励的客观性与公平性。（二）缺乏竞争性职业经理人市场作为股权激励政策的重要参与者，职业经理人业务能力的好坏和思想道德水平的高低，将对股权激励政策的效果和公司价值产生重大影响。就职业经理人本身而言，倘若雇佣的职业经理人自身能力和品质欠佳，不仅会产生职业经理人思想道德的风险，还会产生委托代理成本问题。就职业经理人市场而言，即使在一个成熟的职业经理人市场，也存在经理人为了业绩指标而投机操纵的行为。这样一来，不仅职业经理人的个人名誉和收入报酬会受到影响，还会导致企业自身蒙受损失，更会助长这个行业的不良之风。因此，规范职业经理人市场，其意义不言而喻。（三）证券市场有效性不足证券市场有效性的好坏直接影响到股票价格是否能较好地反映出该公司的股东财富。当资本市场处于一种十分成熟的状态时，公司的股票价格和股东的财富成正比例关系，即公司的股价越高，公司的价值越大，那么，股东的财富也就越多。目前，我国并没有形成一个成熟的资本市场，资本市场的不成熟主要表现在公司股票价格信息不能很好地被资本市场反映。这样一来，公司的盈利能力和市场表现无法通过股票价格展现，此时，上市公司如果实施股权激励政策，很容易出现激励者的投机操纵行为，扰乱了市场秩序。（四）股权激励实施缺乏有效监督有效的监督机制可以对管理者的行为进行约束，在股权激励方面起到及时止损的作用。当今社会存在上市公司的掌权者同时兼任公司的管理者的现象，这将会导致管理者掌握着操控股权激励政策的决策权。首先，在股权激励政策的制定方面，管理者为了提高自身股权激励的红利，采取降低股权激励行权条件的措施。其次，上市公司监督机制的不完善，使公司财务核算方面较为混乱。这些皆是因为股权激励的实施缺少有效的监督。（五）股权激励的相关法律法规不完善我国股权激励兴起较晚，发展时间较短，从整体上看，我国股权激励的法律环境还不够成熟。虽然现行的法律政策在股票来源和流通的规定上面作了一些向好的修改，但并未从 经济纵横242023年第3期根本上解决这个问题。如在证券法中，禁止管理人员在任职期间转让持有的本公司股票，同时在税收方面，管理人员取得的股权激励收益也没有税收优惠。同时，大多数企业实施股权激励时没有做好充分准备，盲目模仿其他企业实施股权激励的经历，没有从本公司的实际出发，出现了适得其反的结果。公司监督约束机制和相关法律法规不健全，使经理人有机会做出通过财务手段谋取私利的违法行为。四、解决上市公司股权激励问题的措施（一）加强内部监管，完善治理结构内部治理结构完善和科学的权力制衡与监督机制能有效地使股权激励政策在“阳光”下运行。首先，我国上市公司的内部治理结构面临“缺位”和“越位”的难题，因此，公司内部各部门越是高效运行，股权激励的推行效果越是有力。上市公司应该不断优化公司内部的独立董事制度，既要给予董事会权利和义务，又要防止“空位”，保证所有者和经营者之间权利的制衡，禁止公司高层既是政策的制定者又是执行者的现象。同时，要健全监事会制度，保证监事会独立公正地履行职责，监督股权激励政策的运行。（二）建立科学的业绩评价考核体系我国上市公司业绩考核指标不够完善主要由于大多数上市公司过分依赖财务指标，不重视非财务指标。管理者依靠过去的业绩贡献指标，没有站在公司长远发展的角度思考问题，无法正确预测公司未来的潜力和前景。财务指标易被管理者人为操纵，诱使管理者出现粉饰报表为自己谋利的舞弊行为，损害了公司的利益，不利于股权激励政策的合理实施。不断健全业绩考核标准，考核指标应当做到全面和系统，使财务指标与非财务指标并重。不仅将经营者的经营成果纳入考核的范畴，还应考核该公司的客户满意程度指标、公司内部流程指标以及公司价值的创造指标等，将横向和纵向指标有效结合，充分发挥业绩指标的评价作用。同时，强化内部审计对公司业绩指标评价和监督，在行权前和授予股票奖金之时加强有关数据的审计，严格防止不当激励。科学的业绩评价考核体系是多方共同作用的结果，因此每一方利益相关者都应该为此作出相应的贡献。（三）逐步规范资本市场逐步规范资本市场的建设，不仅可以为公司的业绩提供一个公平客观的平台，还能通过市场监督机制促使管理层提高公司的内部治理和营运水平。建立一个完善的资本市场，首先，要加强资本市场的价格调节作用，促使股票价格真实反映公司的业绩。其次，证券监管和政府管理部门要推进资本市场体制改革，坚持依法行政。加强对上市公司公开信息虚假性的法律制裁力度，严厉打击幕后交易。最后，加快多层次股权市场建设，规范交易和退出机制，完善区域性股权市场，优化资本市场资金的配置效率。（四）政府完善相关法律法规对上市公司股权激励政策的治理，不仅要依靠企业自身的改革，也需要政府和法律的支持。政府要坚持严肃处理瞒报虚报业绩的行为，加大对操纵市场以及内幕交易等不正当行为的监督管理，促使企业根据现实情况及时调整和修改股权激励的税收政策。同时，政府应积极研制出台股权激励相关的税收优惠政策。相比于西方发达国家，我国股权激励的成本较高，较高的税收成本不利于提高股权激励计划实施的积极性，因此，出台相应的税收政策迫在眉睫。最后，法律也应该维护会计师事务所等股权激励监督机构的独立性，保护这些机构依法进行股权激励监督的权力。（五）完善激励制度，防范短期操纵我国股权激励政策起步较晚，股权激励方案还不够完善，尤其表现在股票期权等待期过短上。相比于西方发达国家的股权激励模式，国内的股权激励多为五年或者五年以下，而美国股票期权的有效期80%以上是十年甚至十年以上。股票期权等待期过短容易导致损害公司利益的行为出现，如加快释放利好、恶意分红、投机性资产重组等等，不利于公司的长远发展。因此，应该更多地实施长期激励模式，使股权激励计划和公司的未来发展战略有机结合，尽量保持激励对象的意愿和公司的发展战略保持一致，避免期限太短而导致逆向选择和道德风险问题。同时，提高股权激励的门槛，严格把控行权条件，防止人为操纵行权条件，可借鉴国外的追回条款制度，严厉打击操纵报表、造假等违法行为。参考文献：1吴大然.我国上市公司股权融资偏好成因与启示J.中国市场，2022（11）：55-57.2阮征，陈永.我国上市公司股票期权激励问题研究J.中国市场，2022（10）：61-63.3孙嘉谣.美的集团股权激励实施效果分析J.合作经济与科技，2022（08）：128-131.4王晓.上市公司股权激励问题分析J.现代商业，2022（08）：151-153.5婧蔡静.破解上市公司股权激励“痛点”问题J.家族企业，2022（03）：100-102.6王浩.混合所有制、股权激励行权限制与全要素生产率J.经济经纬，2022，39（02）:120-130.7郭冰，刘坤.股权结构、激励约束机制与企业效率基于A股国有控股上市公司的实证检验J.经济问题，2022（03）：53-61+115.经济纵横 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