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尽职调查常见问题

尽职调查常见问题

　　一、 关于公司的设立和存续 1
　　1. 公司名称不符合有关法律规定 1
　　2. 公司名称未经有权机关核准 3
　　3. 公司名称与驰名商标冲突 5
　　4. 公司注册资本低于法定最低限额 7
　　5. 公司的经营期限短于拟议交易的需求 9
　　6. 公司的经营期限届满未办理延期登记 10
　　7. 公司的设立未能取得有权机关的批准 11
　　8. 公司章程规定与公司法存在冲突 14
　　9. 公司法定代表人变更未办理相关登记 16
　　10. 公司的法定代表人资格不符合任职资格 17
　　11. 公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 19
　　12. 公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 23
　　13. 公司设立程序不规范 24
　　14. 公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 26
　　15. 公司的法定住所使用住宅用房 27
　　16. 公司未能通过最近年度的工商年检 28
　　17. 公司未签发出资证明书 30
　　18. 公司未设立股东名册 31
　　19. 对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 32
　　20. 公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 34
　　21. 公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 35
　　二、 关于公司的股权转让 37
　　29. 股东未放弃优先权 37
　　30. 转股价款未支付 39
　　31. 转股未履行适当的法律程序 40
　　32. 外商投资企业股权转让未按照评估值作价 42
　　33. 转股不符合公司章程的限制性规定 44
　　34. 支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 46
　　35. 转股未办理工商变更登记 49
　　36. 转股协议约定的转股生效条件未能满足 51
　　37. 股权转让未签发出资证明书 52
　　38. 有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 53
　　39. 股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 54
　　40. 发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 56
　　41. 董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《公司法》/公司章程的有关规定 57
　　42. 受让方股东的身份对拟议交易造成影响 58
　　43. 伪造转股文件，股权权属存在纠纷 60
　　44. 转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 61
　　三、 关于公司的出资(含增资、减资) 63
　　45. 公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 63
　　46. 公司的注册资本未能按时缴清 65
　　47. 非货币出资未能办理过户手续 67
　　48. 股东以未评估的部分资产出资 68
　　49. 关于股东虚假出资 70
　　50. 关于以自身资产评估出资 71
　　51. 股东抽逃注册资本 72
　　52. 非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 73
　　53. 关于以实物出资使用假发票 75
　　54. 评估增值过大 76
　　55. 关于以划拨土地出资 78
　　56. 对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 81
　　57. 增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 82
　　58. 公司未向增资后的股东出具出资证明书 84
　　59. 公司未按照增资结果变更股东名册 85
　　60. 公司增资或者减资未取得有权机关的批准 86
　　61. 公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 87
　　62. 公司注册资本需要提前缴纳 87
　　63. 公司未按照法定程序减资 88
　　四、 关于公司的类型变更 89
　　64. 公司类型变更程序对拟议交易存在影响 89
　　五、 关于公司的合并、分立、解散 91
　　65. 合并、分立、解散不符合法定程序 91
　　66. 合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响 91
　　六、 关于股东资格 92
　　67. 公司的登记股东与实际股东不一致 92
　　68. 公司的外方股东资格是否符合法律规定 94
　　69. 拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定 95
　　70. 信托公司以自有资金投资于拟上市公司 96
　　71. 自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司 97
　　72. 股东是否满足公务员法等相关法规的规定 98
　　73. 股权质押可能造成股东变更 100
　　74. 股权质押是否合法有效 101
　　75. 公司的注册资本来源于集资入股 102
　　76. 是否存在信托持股 102
　　77. 是否存在代持股东 103
　　78. 外商投资企业的中方股东是否为自然人 103
　　79. 期权是否对拟议交易存在影响 104
　　80. 实际控制人是否对拟议交易存在影响 104
　　81. 职工持股会作为公司的股东(A股) 104
　　82. 工会作为公司的股东(A股) 105
　　83. 社团法人作为公司的股东(A股) 106
　　84. 外商投资企业再投资是否符合有关产业政策 107
　　85. 公司实际控制人存在竞业禁止情形 107
　　86. 返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记) 108
　　七、 关于公司的业务 111
　　87. 公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营 111
　　88. 公司未取得其经营应当取得的经营资质 112
　　89. 公司取得的经营资质过期 113
　　90. 公司取得的经营资质未办理年检 114
　　91. 公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误) 114
　　92. 证载权利人与公司名称不一致 114
　　93. 公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险 115
　　94. 公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险 115
　　95. 公司在主要业务模式下的[客户/供应商]高度集中(上市/收购项目) 116
　　96. 公司的业务合同构成垄断协议 117
　　97. 公司业务资质存在被吊销的风险 118
　　98. 公司因无业务存在被吊销营业执照风险 120
　　99. 公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险 121
　　100. 公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险 121
　　101. 公司签订的对其业务有重大限制的合同 123
　　102. 公司的业务重组无法解释其合理性 124
　　103. 公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖 125
　　104. 公司存在技术依赖情况 125
　　105. 公司业务重大变更情况 126
　　106. 重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响 126
　　107. 煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力 127
　　八、 关于公司的分公司和分支机构 129
　　108. 经营性的分支机构未取得经营执照 129
　　109. 分公司的营业范围超过总公司 129
　　110. 分公司的营业执照未及时办理年检办理 130
　　111. 分公司未办理税务登记 130
　　九、 关于公司的对外投资 130
　　112. 公司投资于承担无限责任的企业 130
　　113. 公司的对外投资超过公司章程规定的限额 131
　　114. 公司的对外投资协议存在无效风险 131
　　十、 关于企业的主要资产 133
　　115. 公司使用的土地未签订土地出让合同 133
　　116. 公司使用的土地未缴清土地出让金 133
　　117. 土地出让合同载明的出让金低于基准地价 134
　　118. 公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致 134
　　119. 公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致 135
　　120. 公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》 137
　　121. 公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股) 138
　　122. 土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 139
　　123. 公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续 141
　　124. 公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险 143
　　125. 公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续 145
　　126. 公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地 148
　　127. 国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押 150
　　128. 公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度 151
　　129. 公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书 153
　　130. 公司使用的为农村集体所有的农用地 154
　　131. 公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书 157
　　132. 公司使用的房屋属于违反规划的建筑 158
　　133. 建设项目尚未办理规划许可证 160
　　134. 公司实际建设工程超过规划面积(超容) 162
　　135. 公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准) 164
　　136. 公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续 167
　　137. 公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续 168
　　138. 购买的房产未提供原始权属证明 171
　　139. 购买的房产存在权属瑕疵 173
　　140. 公司用地存在搬迁风险 174
　　141. 公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让 175
　　142. 公司土地存在闲置情况 176
　　143. 公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90/70政策(A股) 179
　　144. 公司的采矿权价款尚未缴清 180
　　145. 公司面临被追缴采矿权价款风险 181
　　146. 所租赁房产的出租方不具备相关证书 181
　　147. 所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明 182
　　148. 租赁房产未办理租赁登记 184
　　十一、 关于公司的财务和银行借款 186
　　149. 公司出具无真实贸易背景的承兑汇票 186
　　150. 公司违规使用发票 186
　　151. 公司的原始报表与申报报表存在重大差异 187
　　152. 公司的财务指标存在不合理变化 188
　　153. 公司存在对外担保风险 189
　　154. 公司曾经未按照股权比例分红 189
　　155. 关于公司的通知和取得同意义务 190
　　156. 专项资金被挪用 191
　　157. A股上市前存在利润分配 192
　　158. 母公司的利润分配无法实现 193
　　十二、 关于公司的重大资产交易 194
　　159. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准 194
　　160. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准 194
　　十三、 关于企业的境外资产 195
　　161. 公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后) 195
　　162. 公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准 196
　　163. 公司的境外投资外汇登记不符合相关规定 196
　　164. 公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内 197
　　十四、 关于董事、监事、高级管理人员 198
　　165. 公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格 198
　　166. 董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(A股) 199
　　167. 公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致 200
　　168. 董事人数超过法定人数 200
　　169. 外商投资企业未设立监事会 201
　　170. 监事会的组成人员中无职工代表 202
　　171. 报告期内管理层发生重大不利变化 203
　　172. 报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务 204
　　十五、 公司的融资借贷 204
　　173. 贷款用途与实际用途不一致 204
　　174. 公司存在企业间借贷 205
　　175. 公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件) 205
　　176. 目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况 205
　　177. 抵押合同尚未办理抵押登记 206
　　178. 以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人 206
　　179. 以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记 206
　　180. 以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记 207
　　181. 以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记 207
　　182. 非外商投资企业举借外债未能取得审批 207
　　183. 非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续 207
　　184. 外商投资企业举借外债尚未办理外债登记 208
　　185. 外商独资企业对外担保尚未办理担保登记 208
　　186. 对外担保登记存在法律障碍 208
　　187. 外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记 209
　　188. 公司的对外担保不符合公司章程的规定 209
　　189. 外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质 210
　　190. 公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失 210
　　十六、 公司的知识产权 211
　　191. 使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同 211
　　192. 使用他人专利，但未签订专利许可使用合同 212
　　193. 使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记 212
　　194. 使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记 212
　　195. 使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同 213
　　196. 公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利 213
　　197. 公司持有的注册商标专用权到期未续费 213
　　198. 公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费 213
　　199. 必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售 214
　　200. 受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告 214
　　201. 公司使用的商标正在申办注册专用权 214
　　202. 公司的控股股东/董事/高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权（A股/收购） 215
　　203. 公司持有的专利即将到期 216
　　十七、 公司的重大投资 217
　　204. 建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求 217
　　205. 建设项目尚未办理投资核准手续 219
　　206. 建设项目投资核准手续已经过期 221
　　207. 建设项目尚未办理投资备案手续 222
　　208. 建设项目投资备案手续已经过期 224
　　209. 建设项目尚未取得用地许可证 226
　　210. 建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续 226
　　211. 建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续 229
　　212. 建设项目不符合国家产业政策 231
　　213. 建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续 231
　　214. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续 231
　　215. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收 232
　　216. 建设项目未完成节能评估和批复 232
　　217. 建设项目尚未办理水土保持方案 232
　　218. 建设项目尚未办理河道管理及防洪评价 233
　　219. 建设项目尚未办理地震安全评价 233
　　十八、 公司的环境保护 233
　　220. 公司的建设项目尚未办理环保评价手续 233
　　221. 公司的建设项目尚未取得环保批复 235
　　222. 公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续 236
　　223. 公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续 238
　　224. 公司的建设项目越级取得环保批复 240
　　225. 公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定 242
　　226. 公司就建设项目配套的环保设施未投入使用 243
　　227. 建设项目试生产未经过环保部门批准 245
　　228. 建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续 246
　　229. 租赁物业内建设项目未履行环保手续 248
　　230. 公司未领取排污许可证 249
　　231. 公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用 251
　　232. 公司存在严重污染情况 252
　　233. 公司历史上因环保违法遭到处罚 255
　　十九、 公司的安全生产情况 255
　　234. 公司发生安全生产事故 255
　　二十、 公司的保险情况 256
　　235. 公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险 256
　　236. 公司未投保应当投保的保险 256
　　二十一、 公司的税务 256
　　237. 公司未办理税务登记证 256
　　238. 公司的经营活动与申报纳税地址不一致 259
　　239. 公司的税务优惠待遇可能面临风险 260
　　240. 公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认 261
　　241. 公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴 264
　　242. 公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴 265
　　243. 地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据 266
　　244. 公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税 267
　　245. 公司享受的税收优惠政策面临变更 268
　　246. 公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税 268
　　247. 公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 269
　　248. 公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 270
　　249. 公司存在欠缴税款的情况 271
　　250. 土地增值税计提 271
　　251. 公司存在补缴巨额税款的风险 272
　　252. 公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍 273
　　253. 公司存在重大税收依赖的情况 277
　　254. 公司存在纳税延迟情况 277
　　二十二、 公司的关联交易和同业竞争 278
　　255. 公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易 278
　　256. 公司存在非公允的关联交易(A股) 279
　　257. 股东占用目标公司巨额资金(A股) 280
　　258. 公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴 280
　　259. 关联交易程序违规 281
　　260. 关联交易行为可能被撤销 282
　　261. 目标公司和其股东之间存在同业竞争 282
　　二十三、 公司的劳动人事 283
　　262. 公司未办理社会保险登记证 283
　　263. 公司尚未与员工订立书面劳动合同 285
　　264. 公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同 286
　　265. 公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款 288
　　266. 公司未将劳动合同交付劳动者本人 290
　　267. 公司签订的劳动合同试用期超过法定时限 291
　　268. 公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定 292
　　269. 公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费 294
　　270. 公司缴纳的社保险种少于法定险种 297
　　271. 公司未办理住房公积金缴存登记 299
　　272. 公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续 300
　　273. 公司未及时足额缴存员工住房公积金 302
　　274. 改制企业员工安置不符合有关规定 306
　　二十四、 关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚 306
　　275. 公司涉及诉讼情况 306
　　276. 公司涉及的行政处罚情况 307
　　二十五、 关于集体资产管理 308
　　277. 集体企业转让协议未履行内部审批手续 308
　　二十六、 关于国有资产管理 309
　　278. 国有企业收购非国有资产未履行评估手续 309
　　279. 国有产权转让未履行相关审批手续 309
　　280. 国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定 310
　　281. 国有企业收购国有股权未履行评估手续 311
　　282. 非国有企业收购国有企业未履行评估手续 313
　　283. 国有股权转让过程不规范 314
　　284. 转股后未办理国有资产等其他变更登记 315
　　285. 国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 316
　　286. 非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 317
　　287. 国有股东多出资返还 317
　　二十七、 关于A股IPO资格 319
　　288. 发行人的信息披露不合规 319
　　289. 发行人尚未进行股份制改造 320
　　290. 公司的股改的折股方式影响业绩连续计算 321
　　291. 公司的注册资本尚未足额缴纳 321
　　292. 股东/发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕 323
　　293. 公司的主要资产存在权属纠纷 323
　　294. 公司的生产经营不符合国家法律、行政法规的规定 324
　　295. 公司的经营不符合国家产业政策 325
　　296. 公司的董事高级管理人员发生了重大变化 326
　　297. 公司的实际控制人发生了变更(一) 327
　　298. 公司的原实际控制人去世 328
　　299. 公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股 329
　　300. 公司的独立董事资格不符合有关法规规定 331
　　301. 公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准 331
　　302. 公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源 333
　　303. 公司的外方股东为境内居民所控制 334
　　304. 公司历史沿革中的转股存在疑点 335
　　305. 公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押 336
　　306. 公司股东为合伙企业 337
　　307. 公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方 338
　　308. 公司的直接/间接股东人数超过200人 339
　　309. 公司的独立经营能力性存在瑕疵 340
　　310. 公司的资产完整性存在瑕疵 341
　　311. 公司的人员独立性存在瑕疵 342
　　312. 公司的财务独立性存在瑕疵 343
　　313. 公司的机构独立性存在瑕疵 344
　　314. 公司的业务独立性存在瑕疵(二) 344
　　315. 公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争 346
　　316. 公司的独立性存在瑕疵(一) 347
　　317. 公司的机构尚未规范 348
　　318. 公司的董、监、高不具备任职资格 349
　　319. 公司的内控制度存在缺陷 349
　　320. 公司曾违规发行股份 351
　　321. 公司曾存在严重违法状况 351
　　322. 公司曾在上市申报过程中造假 353
　　323. 公司报送的发行申请文件存在缺陷 353
　　324. 公司曾涉嫌犯罪 354
　　325. 公司存在违规担保情况 355
　　326. 公司存在违规担保情况 356
　　327. 公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形 357
　　328. 公司的资产负债率较高 358
　　329. 公司的财务状况混乱 358
　　330. 公司历史上发生过会计政策变更 359
　　331. 公司的关联交易存在重大隐患 360
　　332. 公司的利润不符合发行条件 361
　　333. 公司的现金流或营业收入不符合发行条件 362
　　334. 公司的总股本不符合A股发行条件 362
　　335. 公司的无形资产比例不符合A股发行条件 363
　　336. 公司最近一期存在未弥补的亏损 364
　　337. 公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖 364
　　338. 公司享受的地方税收优惠政策无合法依据 366
　　339. 公司存在补缴巨额税款的风险 366
　　340. 公司存在对外担保风险 367
　　341. 公司存在巨额诉讼 368
　　342. 公司存在短期现金流压力 368
　　343. 公司的经营模式发生重大不利变化 369
　　344. 公司的经营收到重大限制 370
　　345. 公司的经营环境发生重大不利变化 371
　　346. 公司的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 372
　　347. 公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 373
　　348. 公司的特许经营权存在重大不利变化的风险； 374
　　349. 公司的持续盈利能力存在重大风险 374
　　350. 特殊行业的环保核查 375
　　351. 外商投资企业不符合上市条件 376
　　352. 公司IPO上市未达到盈利预测 377
　　二十八、 关于创业板发行资格 378
　　353. 公司为非股份公司 378
　　二十九、 关于募集资金投向 379
　　354. 公司拟变更募集资金投向 379
　　355. 募集资金投向项目不合理 379
　　356. 募投项目未经充分论证 381
　　357. 募投项目存在经营风险 381
　　358. 募投项目存在财务风险 382
　　359. 募集资金必要性不充分 383
of rural drinking water sources, protection of drinking water sources in rural areas by the end of the delimitation of the scope of protection, complete with warning signs, isolating network protection facilities