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一文读懂不良资产证券化操作和推进要点一文读懂不良资产证券化操作和推进要点 不良资产证券化不仅有利于银行开展积极的信贷资产组合管理，提高资产负债率管理水平，实现不良资产“双降”的目标，提升银行贷款的周转速度，以提高支持实体经济的能力。同时，通过不良资产证券化，商业银行可以获得结构融资、证券发行等方面的经验，提升银行市场化、多元化、综合化处置不良资产的能力。一、不良资产证券化操作模式不良资产证券化还可以提高银行在不良贷款市场的讨价还价能力，由于不良贷款规模巨大，其市场是典型的买方市场，不良贷款一般按照账面价值的折扣出售，而不良资产证券化可能会提高银行的议价能力。我国在2006-2008年开始资产证券化业务尝试，但2009年受次贷危机影响暂停了不良资产证券化。时隔八年之后，不良资产证券化又重启，监管部门已经确定了工行、农行、中行、建行、交行和招行六家银行作为不良资产证券化首批试点机构。路透社报道称，监管层对不良资产证券化总试点额度为500亿元，考虑到销售折扣后，占到银行公布的不良贷款规模的20%，这对银行来说可能是一个积极的信号。根据不良资产转让的性质，不良资产证券化可以分为基于所有权转让的模式和基于收益权转让的模式。商业银行可以考虑通过以下三种基于所有权转让的模式来开展不良资产证券化业务：模式之一：商业银行批量转让不良资产所有权给资产管理公司，并由资产管理公司主导不良资产证券化。商业银行将不良资产批量转让给资产管理公司，商业银行不再参与不良资产的后续处置工作。资产管理公司作为发起机构，信托作为发行人，发行优先级和次级不良资产支持证券。资产管理公司认购部分次级证券。商业银行不参与资产证券化工作，也不认购证券。模式之二：商业银行批量转让不良资产所有权给资产管理公司，并由商业银行主导不良资产证券化。商业银行将不良资产批量转让给资产管理公司并主导后续处置工作，资产管理公司仅仅作为通道。资产管理公司作为发起机构，信托作为发行人，发行优先级和次级不良资产支持证券。商业银行认购部分次级证券。由于监管规定要求发起机构必须认购部分次级证券，因此，资产管理公司也需要认购部分次级证券。模式之三：商业银行构建混合资产池（正常 不良），并进行资产证券化。商业银行构建混合资产池，包括正常类贷款和不良类贷款，并控制不良类贷款的户/项数目不大于10。由商业银行作为发起机构，信托作为发行人，发行优先级和次级混合资产支持证券。商业银行认购部分次级证券。在后两种情况下，由于银行自己持有部分或者全部劣后，不良资产风险就没转移出去，也就说不上“卖断信贷”，只是实现了现金回收功能。而基于收益权的不良资产转让即不良资产收益权转让，一般是基于不良资产的未来现金流测算，将由此产生的未来收益权通过流转的方式实现部分资产提前变现。商业银行可以通过选取入池资产项数目大于10的不良资产收益权作为入池资产，而通过此方式来一次性大批量地处置其不良资产。在这种模式中，商业银行将直接成为不良资产证券化产品的发起机构，信托作为发行人，采用发行优先/次级的交易结构发行证券，部分次级证券将由商业银行认购。不良资产收益权的转让，并未转移基础资产，而基础资产也未出表。银登中心已经于去年11月启动了不良资产收益权转让的研究工作，试点工作可能于今年开展。二、如何推进不良资产证券化实施？IMF一份名为中国的债转股与不良贷款证券化一些初步考虑的报告指出为保证不良资产证券化成功，有几个关键的前提：1.被证券化的不良贷款组合应当具有多样性，理想的情况是，被证券化处理的贷款组合应具有以下特征：债务人数目多，贷款集中度低，以及贷款条件类似。在中国，对国有企业的不良贷款约占贷款总存量的60%，且集中于少数几个处于困境的行业，因此，债务人和部门的多元化是一个挑战。贷款协议的条件也可能有很大差异，取决于借款人的财务状况。2.为吸引投资者，有必要采取信用增级措施。可取的做法是，让银行在一定程度上保持对该产品的风险暴露（共担风险），以吸引其他投资者。对于不良贷款的证券化，银行实际上很有可能保留相对较大数额的偿付地位最低的部分，可能仅仅是因为没有其他人愿意购买这些部分，正如东亚危机之后情况所示。因此，信用风险在很大程度上将继续由银行承担，这会提高偿付地位更优先部分对投资者的吸引力，但从监管资本角度看也给银行造成很高成本。以国家担保形式对夹层或优先部分提供进一步的信用增级（如意大利最近实行的），也有助于吸引投资者，进一步缓解银行的流动性压力，并有可能促进贷款。在中国，需要考虑的一个问题是，明确的国家担保可能在其他现有金融产品的隐性国家担保的有效性方面引发不确定性。3.必须具备强大的法律和操作能力来管理受困资产。其他国家的经验表明，受困资产投资的主要障碍包括：当地和法律监管框架复杂，司法程序不透明，以及当地市场（包括律师事务所和服务商本身）缺乏债务重组和处置技能。如果没有足够的能力提取价值和运作证券，不良贷款的证券化将会失败（或需要银行采取显著流动性增级措施）。4.还应采取强有力的消费者保护措施以及对证券化贷款实施稳健的监管处理办法。巴塞尔证券化标准要求采用大量操作性和尽职调查要求，这些要求从2018年起将进一步增加。巴塞尔要求，相当一部分损失（即与相关风险暴露有关的信用风险）转给第三方（如特别目的实体的投资者）。如果没有达到这些要求，银行将需针对证券化风险持有资本。当然，在评估风险转移时，将考虑银行提供的信用增级。此外，购买证券化资产的银行必须针对有关风险开展尽职调查，否则证券化资产适用1,250%的风险权重（相当于从资本中全额扣除）。重启信贷资产证券化，还需要加强监管，严格防范风险。4月19日，中国银行间市场交易商协会发布了不良贷款资产支持证券信息披露指引(试行 )加强了对不良资产证券化实施的监管，对不良贷款基础资产信息披露提出了具体的要求，提高了其信息透明度。三、银监会关于规范不良资产证券化的要求3月末，银监会下发关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知（银监会201656号），要求AMC收购不良时，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得违规进行利益输送，不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。资产公司委托银行业金融机构协助或代理处置不良资产时，不得约定各种形式的实质上有受托方承担清收保底义务的条款。这是银监会首次明令禁止通道业务，防止不良资产的为了规避监管要求出表。不良资产证券化是银行实现出表的较规范的方式。出表业务是一类有争议的业务：一方面，银行为提高资产流动性，提高贷款管理效率，有不良资产出表的客观需求；另一方面，由于信贷资产证券化实施有一定的难度和障碍，为了规避监管，美化监管指标，银行有动机利用同业投资和理财业务将不良资产假出表，这导致监管部门无法准确掌握行业的整体情况，如真实的不良率，资本充足率和拨备覆盖率等。4月28日银监会关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知（简称82号文）对银行不良资产出表提出监管规范，削弱银行通过信贷收益权转让隐藏不良贷款的能力，从而提高了数据透明度。要求不良资产收益权的出让方银行将其继续涉入的部分纳入其不良贷款余额、不良贷款率和拨备覆盖率的计算中，杜绝监管套利行为。82号文明确规定了银行不得通过理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，也不得以任何方式承担显性或隐性回购义务。银行不可以用自有理财资金接盘不良资产，个人也不可以。这一规定堵住了银行会计出表但风险不出表的操作方法。82号文要求不良资产证券化产品设计简单透明，不能做多层证券化、再证券化。此外，规定不良资产收益权的投资者仅限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资不良资产收益权。同时，对于机构投资者资金来源，应当实行穿透原则，不得通过嵌套方式直接或间接变相引入个人投资者资金。四、不良资产证券化国际经验及对我们的启示信贷资产证券化是西方主流的资产变现方式，并因此形成了庞大的资产支持证券市场，银行可以借此加快资产周转，提高盈利能力。资产证券化是美国处理不良资产运用比较多的方式，美国运用资产证券化手段解决银行不良资产获得成功,主要得益于其建立了完善的资产证券化法律制度和具有极为发达的资本市场以及联邦政府的适当支持。值得注意的是，美国市场主流的不良资产证券化模式一般是正常类、关注类和不良贷款类的组合证券化。此前，关于我国重启不良资产证券化是采取全部以不良资产组建资产池的模式、还是采取正常贷款与不良资产混合组池的模式，市场也有不同看法。业内人表示，正常类搭配不良贷款，确实能平滑资产池的现金流，但是由于重启的头几单具有示范意义，预计产品资产池的入池资产会是纯不良资产。资产证券化的关键环节是增信，增信的具体方式也有不同，有的采取国家直接或间接担保，有的则采取与优良资产打包。无论如何，虽然资产证券化提高了不良资产的流动性，降低了银行损失的可能性，但实际上，（通过包装制造的）漂亮的外衣和频繁的交易（高流动性）并不能真正提高资产的信用等级，也并不能掩盖某些资产“不良”的本质，一旦某种情况出现，就可能酿成灾难。美国的“次贷危机”就充分说明了这一点。考虑到引发美国次贷危机的原因，对不良资产证券化的结构设计和基础资产选择也是困难之一。美国银行家们当初将住房抵押贷款包装成AAA级债券时，仍然期望这些贷款能够被偿还，在此情况下，贷款质量其实已经变得很差。考虑到目前为止，中国的资产支持证券并没有低于AA的评价，有很大的可能，不良资产抵押证券的评价也不会低于AA。此举之所以令人担忧是因为美国由于其次贷危机导致了全球经济危机，中国的资产证券化如果继续效仿美国的结构设计，很可能导致更大的风险。主编：宋奇（曾任理论与现代化常务副主编）。参考资料：global capital ，彭博社，汇丰银行，和讯财经，搜狐财经