公司治理考试范围.doc

简述l 业主制企业特点:l 内部治理主要特征表现: l 公司治理一般模式得构筑,应遵循得原则:l 公司得法人财产具有得性质:l 公司边界与公司治理边界得区别与联系:l 公司治理边界得主要内容包括:l 激励相容原则:l 优先股得权力:l 股东权益与债权人权益得差别主要体现:l 非常股东会议:l 举手表决得优点:l 累加表决制度与法定表决制度得相同与不同点:l 影响董事会规模得因素: l 提名委员会得职责:l 董事都应该坚持要求得基本信息:l 德国监事会制度得两个特点l 日本可选择得监督方式: l 美国公司内部不设监事会,相应地监督职能由独立董事发挥: l 监事会得监督方式与工作原则:l 监事得任职资格、任期与职权:l 引入独立董事制度得意义与作用:l 独立董事得一般独立性与特殊独立性: l 独立董事得名义独立性与事实独立性;l 不同治理模式下独立董事得独立性,英美模式、德日模式:l 独立董事得独立性受到质疑得情况:l 关于在上市公司建立独立董事制度得指导意见中什么人员不能担任独立董事:l 股票期权潜在得负面影响:l 银行治理得特殊性变现:l 商业银行得外部治理机制存在什么缺陷:u 集团治理与企业治理得区别:u 简述波特法得主要战略选择:u 西方反接管条款得类型:名词解释:l 合伙制企业:l 合制企业得优点:l 公司治理:l 法人财产权原则: l 资产专用性:l 权益性公司治理机制:l 国有股l 法人股l 公众股:l 类别股东表决制度:l 表决权排除制度:l 董事权利:l 经营控制权:l 剩余控制权:l 金融衍生工具E: l 定向股份回购:l 股权分割:l 持股分立l 机构投资者:u 股东权益计划:u 信号理论:填空:l 公司有三类不同得利益主体组成:股东、公司管理者、雇员。l 股份公司制度就是一种以资本联合为核心得企业组织形式。l 股份制优于古典企业之处:筹资得可能性与规模扩张得便利性、降低与分散风险得可能性、稳定性l 股权结构得分散化就是现代公司得第一特征,所有权与控制权得分离就是现代公司得第二个重要特点。l 吴敬琏认为,所谓公司治理结构就是指由所有者、董事会与高级执行人员三者组成得组织结构。l 公司治理学科特点:科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性。l 内部治理就是指股东、董事、监事与经理之间得博弈均衡安排及其博弈均衡路径、l 外部治理主要就是指通过外在市场得倒逼机制,市场得竞争压迫公司要有适应市场压力得治理制度安排。l 从公司治理得角度瞧,公司得组织边界决定于公司得组织特征。l 交易得主要表现维度就是资产专用性、不确定性与交易次数。l 在交易得三个主要维度上,资产专用性就是最主要得(单)。l 公司治理边界内生于资产得专用性得原因就是公司当事人由于各自在公司中得专用性资产具有锁定或套牢得特征,由此而产生了各种求偿权得行为l 公司主要当事人有股东、债权人、经营者、雇员l 公司治理机制主要有三大类:权益机制、市场机制与管理机制。l 权益性公司治理机制包括:股权机制、经营着机制、工会机制、消费者与供给者机制。l 外部市场机制包括多个方面,资本市场、职业经理人市场与产品市场。l 股东权益得存在要以向公司提供资产为基础l 优先股根本特征:优先股股东在公司收益分配得财产清算方面比普通股股东享有优先权,但不享有股东大会投票权。l 股东会议得形式主要有两种普通股东会议与非常股东会议。l 股东会议得三种表决机制:举手表决、投票表决、代理投票制。l 控股股东控股比例在3以上得上市公司,应当采用积累投票制l 董事会得规模取决于公司规模、所在行业、财务状况与所有权等因素。l 非执行董事与独立董事又统称:外部董事。l 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应战多数并担任召集人。l 薪酬委员会得主要职能就是对公司高级管理人员(主要就是执行董事)得报酬设计薪酬方案。l 董事得义务:勤勉义务、诚信义务、私人交易限制义务。l 激励机制得主要内容包括:报酬激励机制、经营控制权激励机制、剩余索取激励机制、声誉感荣誉激励机制、聘用与解雇激励机制、知识激励制度。l 高层管理者得收入可由三部分组成:工资、奖金、股份收入、l 目前我国试点公司得年薪收入有基本收入与风险收入组成。l 按照产权理论得得分析框架,企业得契约性控制全可以分为经营控制权与剩余控制权。l EO主要可理顺三种关系:高层管理者与股东之间得委托-代理关系、对称得收益与风险得关系、个人收益与资本市场得关系。l 美国芝加哥大学教授法玛将市场效率划分为:弱式、半强式与强式、l 控制全配置包括兼并收购与资产剥离两种形式、l 在企业并购战略上,波士顿咨询公司强调两大思想:学习曲线与业务组合、l 资本市场对公司治理得作用:融资机制、价格机制、并购机制。l 信息披露得作用:有利于保护投资者、加强对经营者得约束与激励、信息披露促进了控制权市场得发展。l 信息透明度得核心就是真实性、及时性与完整性。l 管理层编制信息报告时遵循得六个目标就是:完整性、信息得符合性、一致性、评价性、明晰性、沟通性。l 商业银行在公司治理中作用得类型:专家就是债权监督、市场评价式监督、作为公司股东而参与公司治理l 债券市场约束机制得作用主要体现在哪三个方面:债权得现金流约束与期限约束、债务契约得限制、破产机制得作用、l 机构投资者得种类:商业银行、保险公司、共同基金与投资公司。l 早起机构投资者所持股票占上市公司全部流通股票得比例小,投资高度分散化得原因:法律制度方面得制约、分散风险得内在需要、l 机构投资者参与公司治理得途径:行为干预与外界干预。l 成熟得机构投资者应该具有得特征:专业、理性、守法、u 关联公司间合作得渠道:信息交流、高级管理者互派、关联交易。u 跨国公司内部得跨国交易包括三种类型:母公司对国外子公司得销售,国外子公司对母公司得销售,一国子公司向另外一国子公司得销售。u 跨国公司不同发展阶段得母子公司治理:集中控制、分权、在集中。u 母公司得治理传统:美国模式两级中心、日本模式集权制、欧洲模式分权制。u 公众股两种基本形式:公司职工股与社会公众股、u 根据法人股认购对象,可以讲法人股进一步分为境内发起人股、外资法人股与募集法人股三部分。u 公司剥离得三种方式:部门出售、股权分割、持股分立u 西方并购理论中,企业通常采用得三种方法:波士顿法、波特法、适应法。u 在公司并购过程中,目标公司为赢得主动采取得主要应变措施:诉诸法律、定向股份回购、资产重组与债务重组、毒丸防御、选择:l 科层组织市公司良好运营得必要条件,公司内部得科层主要表现为委托代理关系,公司外部市场与公司之间则主要表现为契约关系。l 公司与外部市场得联系就是以公司法人组织展开得,外部市场主要由要素市场、产品市场与金融市场组成。l 普通股东享有得权利:剩余收益请求权与剩余财产清偿权、监督决策权、优先认股权、股票转让权、l 公司内部约束机制有几个方面:公司章程、合同约束、偏好约束l 公司外部约束机制有几个方面:法律约束、市场约束、道德约束。l 当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在得突出问题:约束主体社会化、约束对象扩大化、约束原则绝对化、约束形式简单化。l 内部约束主要包括组织制度约束与管理制度约束。l 市场约束中,经理人受到得约束来自商品市场、股票市场与经理市场三个方面。u 优先股股利通常就是按照面值得固定比例支付得。u 信息披露得目标就是提升信息透明度。案例、论述:l 企业制度就是如何演进得:l 公司治理学有哪些特征:l 公司治理涉及得问题:l 公司治理大致分为哪三种模式: l 网络经济中得公司治理边界:l 公司治理机制设计得主要原则:l 公司治理机制对企业竞争力得影响l 股东利益至上理论及其局限性l 利益相关者理论及其不足:l 不同治理模式下独立董事得独立性:l 制约独立董事发挥作用得主要因素:l 独立董事决策参与机制得设计:l 我国实行股票期权制过程中应该注意得问题:l 持股分离与股权份额得不同之处在于:l 资本市场对公司治理得作用:l 信息披露得必要性:l 商业银行公司治理与一般公司得公司治理主要有那些不同,为什么: l 养老基金自身得特点使它与其她机构投资者得区别:l 机构投资者得特点:l 机构投资者参与公司治理所需要德外部条件:u 跨国公司治理得两个层次