股权转让协议书范本.doc

股权转让协议书 有限公司股权转让协议书本协议由下列各方于 年 月 日在 签订：转让方： 身份证号码： 法定住所： 受让方： 身份证号码： 法定住所： 鉴于：1. 有限公司（以下简称“目标公司”）系在 工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币 万元，注册号为 ；2. 截至本协议签署之日，转让方持有目标公司 的股权；3. 转让方有意将其持有的目标公司 股权全部转让给受让方，受让方有意根据本协议约定的条件受让该等股权； 为此，根据中华人民共和国公司法及其它相关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则，转让方与受让方就股权转让等事宜达成如下协议，以资共同信守。第一条 定义1.1 除非本协议另有约定，下列词语表述如下含义：“目标股权”指第二条所规定的，现由转让方所持有、并按照本协议的约定转让给受让方的目标公司 %的股权及其所附带之所有权益。“股权转让基准日”指2011年9月30日。“股权转让完成之日”指目标公司在转让方及受让方配合下获得由登记机关基于本协议项下股权转让新签发的企业法人营业执照之日。“过渡期间”指股权转让基准日至股权转让完成之日的期间。1.2 本协议条、款、项的标题仅为方便参考，不应视为对本协议内容的解释。1.3 本协议引用有关条款时，除非另有规定，该等条款应指本协议的相应条款。第二条 股权转让2.1 根据本协议，转让方同意将其持有的目标公司的 %的股权即目标股权转让给受让方，受让方同意受让该目标股权，该股权所附属的相关股东权益、义务也一并转让。2.2 自本协议项下之股权转让完成之日起，受让方即持有目标公司 的股权，转让方不再持有目标公司的股权并不再享有相应的股东权益、义务。第三条 股权转让价款及支付方式3.1 双方理解并同意，以 年 月 日为股权转让基准日，转让方向受让方转让目标股权的股权转让价格为 万元人民币（大写：人民币 万元）。3.2 股权转让款的支付时间、金额：本次股权转让完成之日起 个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部的股权转让款。第四条 股权转让的前提条件4.1 受让方履行本协议第三条规定的股权转让款支付义务的前提条件为：4.1.1 目标公司是依据中国法律合法设立和存续的公司，拥有完全的民事行为能力和权利能力。4.1.2 转让方已就本协议项下的股权转让取得了其共有人同意本协议项下转让目标股权的有效书面文件或决议。4.1.3 转让方已经取得目标公司其他股东的书面声明，其他股东同意转让方本次股权转让并放弃对转让方转让其所持目标股权的优先受让权。4.1.4 目标公司股东会或董事会依据中国法律、目标公司章程的规定就本次股权转让作出了一致同意转让方向受让方转让目标股权的决议。4.1.5 受让方同意就上述4.1.3项和4.1.4项事宜，已与目标公司其他股东协商一致，如其他股东不同意本次目标股权转让则视为转让方违约。4.1.6 转让方承诺向受让方提供的目标公司的全部资料（包括但不限于营业执照、财务报表等所有财务资料、相关资质证明）是真实、全面的，不存在任何隐瞒，欺骗和虚假； 4.1.7 转让方在本协议第五条中所作出的声明、保证及承诺依然真实、完整和准确，未出现违反该等保证和承诺的情形。4.1.8 目标公司已向受让方全面、真实地披露了所有与目标公司有关的、现有的及有证据证明将可能发生的诉讼、仲裁、纠纷、行政处罚。第五条 声明、承诺与保证5.1 转让方特作下述声明、保证和承诺，确认下列各项声明和保证是真实、完整和准确的，并愿承担由此产生的一切法律责任：（1） 转让方系目标公司 %股权的合法投资主体，转让方履行本协议项下的义务，并不违反现行适用的法律、法规、规章、条例、判决。（2） 转让方为转让其在目标公司的股权并使该股权转让后，受让方能有效登记为该股权的股东，已向其权利机关取得了一切所需取得的批准、授权及承诺，其转让股权的行为已不存在任何法律障碍。（3） 根据本协议进行的该股权转让行为不会抵触或导致违反目标公司的现有公司章程、组织文件或目标公司业已签订有约束力的其他协议或文件；也不违反对目标公司现行适用的政府或相关的法律、法规、规章、条例、判决。（4） 转让方向受让方提供的有关目标公司的文件、会计帐册、相关证照、投资状况、营业及资产负债状况的报表和资料，均是准确的、真实的、完整的。（5） 本协议项下转让方转让给受让方的该股权不存在任何留置权、抵押权或优先购买权或附有任何第三方权益的限制或影响，转让方对该转让的股权拥有独立的、排他性的处置权。（6） 除已向受让方披露的情况外，至本合同签署时止，目标公司不存在隐瞒在任何法院、仲裁部门尚未了结的诉讼和仲裁案件。 上述转让方的声明、保证和承诺在受让方完成目标股权转让后继续并持续有效。5.2 受让方特作下述声明、保证和承诺，确认下列各项声明和保证是真实、完整和准确的，并愿承担由此产生的一切法律责任：（1） 受让方具有签订本合同、参与本合同所涉股权交易的完全的法律权利、能力和内部授权。本合同构成受让方合法、有效、有法律约束力的义务。（2） 受让方支付转让方的该股份转让款来源合法，不存在此款项被政府有关部门或任何第三方收缴、追索等法律风险。上述受让方的声明、保证和承诺在受让方完成目标股权转让后继续并持续有效。第六条 转让方的其他义务除了本协议其他条款规定的义务外，转让方还对受让方承担下列义务：6.1 自本协议签订之日起至股权转让完成之日止，转让方不得直接进行或同意、要求目标公司进行下列行为，除非得到股权转让协议书许可或受让方事先书面同意：6.1.1 为目标公司设定、延展任何抵押、质押或其他担保（但现有的抵押、其他担保到期后因主债务未能清偿而经原被担保人同意再以相同条件续期者除外）或权利限制，或增加任何已有的担保负担，包括但不限于增加担保金额；6.1.2 在未得到受让方事先书面同意的情况下，采取非正常的经营方式或进行不正常的交易，导致与本协议签订之时相比，目标公司的财务状况、经营状况出现实质性恶化；或从事任何可能导致其财务状况发生重大不利变化的活动；6.1.3 签订任何可能对目标公司经营及财务状况造成重大不利影响的合同或作出任何该等性质的资金、资产或财务安排；6.1.4 除了根据本协议规定签署同意股权转让的相关决议外，未经受让方事先书面同意，不得签署任何公司组织性文件；6.1.5 安排目标公司在正常业务经营之外购买或处置任何资产；6.1.6 除非正常业务运作需要，出售、转让、出租、许可、赠与、出让或低价处理目标公司的任何业务、股份或债券、财产或资产的全部或任何部份；6.1.7 导致目标公司故意违反其任何重大合同义务或法律法规；6.1.8 就有关目标公司的任何重大诉讼、索赔、债权等权利请求或争议作出妥协、和解、免除、撤销、终止或权利放弃；6.1.9 向任何目标公司股东以任何方式宣派、派付任何红利；6.1.10 变更目标公司的经营范围及性质；或变更已向受让方披露过的目标公司的业务或业务程序，除非该等变更系因法律要求而必须进行；6.1.11 与任何人士订立任何聘用或顾问协议，修改对其员工或顾问的现有聘用条件；6.1.12 修改目标公司应付给其董事的酬劳或奖金的规定，或新订立任何有关董事的服务协议或变更任何董事的服务协议；6.1.13 修改任何借贷文件或借贷安排；6.1.14 部分或全部免除、放弃、解除或削减其任何债权或者权利，但其正常经营过程中发生者除外。6.2 本协议签署后，转让方应协助受让方完成股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于促成目标公司董事会改组，原在目标公司董事会成员中由转让方委派人员担任的董事应全体立即向目标公司提出辞职申请。第七条 债权债务的承担7.1 双方同意，本协议签署前目标公司的负债及或有负债以附件中所列明的目标公司的债务为准。在该等债务之外，目标公司无任何负债及或有债务（包括但不限于对外担保、欠款、连带责任、违约责任、政府部门的罚款等）。若目标公司存在附件之外的债务及或有债务的，该等债务应由转让方负责偿还。转让方不及时偿还相关债务的，除须继续偿还该等债务外，若造成受让方损失的，转让方应对受让方的损失承担赔偿责任。第八条 违约责任8.1 本协议签署后的任何时候，如出现以下任何一项或多项情况：（1）本协议项下转让方之声明、承诺与保证发生实质性变化，且该变化不为受让方所接受；或（2）转让方不履行本协议项下转让方义务；或（3）转让方将标的股权部分或全部转让给第三方；则，受让方可以选择：8.1.1 直接书面通知转让方解除本协议，在此情形下，转让方应当向受让方支付违约金人民币 万元。8.1.2 要求转让方继续履行本协议，在此情形下，转让方应赔偿受让方因此而遭受的一切损失。如受让方已向转让方支付全部或部分股权转价款或其他款项的，转让方应就受让方已付款项按每日万分之五的比例，就自该等款项支付至转让方之日起至前述情况得到纠正之日止的期间，向受让方计付违约金；如受让方所受之损失超出违约金数额的，则转让方还应赔偿受让方超出部分的损失。8.2 本协议生效之后，受让方未能根据本协议的约定支付股权转让价款的，应就迟延支付部分按照每日万分之五的比例向转让方支付违约金。受让方迟延支付全部或部分价款超过60日的，转让方可以选择：8.2.1 直接书面通知受让方解除本协议，在此情形下，受让方应当向转让方支付违约金人民币 万元。8.2.2 要求受让方继续履行本协议，在此情形下，受让方未能根据本协议的约定支付股权转让价款的，应就迟延支付部分按照每日万分之五的比例向转让方支付违约金。如转让方所受之损失超出违约金数额的，则受让方还应赔偿转让方超出部分的损失。第九条 不可抗力9.1 由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五日内，提供事故详情及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行。第十条 保密条款10.1、本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，本协议任何一方不得向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任何文件、资料和信息，但为了本协议的目的而向有关中介机构、金融机构及相关政府机构披露有关项目资料则不受此限制。10.2、本条款在本协议终止后仍然有效。第十一条 争议的解决11.1如发生与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决该争议。如果该争议自协商开始之日起三十日内无法解决，任何一方均有权将争议提交各自住所地的法院管辖。 第十二条 税收及费用12.1本协议双方因本协议项下股权转让而应向相关政府部门支付的相关税赋或费用，应由各方依法各自承担。第十三条 协议生效及其他13.1本协议由各方授权代表于本协议文首载明日期签字（任何一方为公司的需加盖公章）后生效。13.2本协议或其附件中的任何条款无效，且其无效对本协议及其附件的履行不产生根本性影响时，该等条款的无效不影响本协议其它条款的效力。13.3本协议及其附件代表了本协议双方全部的合意，它取代了双方当事人签署本协议之前一切书面及口头协商、约定、承诺及保证。13.4任何一方未能行使或迟延行使其在本协议项下之任何权利，并不构成对该等权利的放弃；任何一方未能追究或迟延追究另一方当事人在本协议项下的责任并不构成对该等责任的豁免。13.5本协议壹式肆份，双方各执贰份；自双方签字之日起生效。转让方： 受让方： 签字： 签字：关于同意股权转让并放弃优先受让权的承诺函致： 鉴于贵方作为受让方与 作为转让方于2011年9月 日签订了 有限公司股权转让协议书（以下简称“股权转让协议”）。为此，我方特向贵方承诺：我方作为 有限公司的股东，同意转让方本次股权转让并放弃对转让方转让其所持目标股权的优先受让权。承诺人： (签字或盖章)日期：2011年9月 日7