股份认购协议书.doc

股份认购协议书1、股份认购协议书甲方：上海xx集团有限公司乙方：苏州xx高科技有限责任公司鉴于：1.甲、乙双方均系依照注册地相关法律之规定成立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权力，承担民事责任。2.乙方是由深圳xx集团、广东xx投资有限公司、江苏xx股份公司等五家股东参股共同组建的有限责任公司，于高科技产业、国际贸易等方面在业内享有一定的声誉，曾成功地承建或参与在xx项目、xx软件等重大工程设计、建设和开发，企业经济发展迅速。因此，XX年第二次股东大会通过了对公司增资扩股的决议，现正在招募增资扩股股东。3.甲方已经详细阅览乙方的增资扩股计划书，并进一步对甲方进行了考察和了解，愿意参与乙方的增资扩股活动。据此，为充分发挥双方的资源优势，促进彼此企业的高速发展，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就甲方参与并认购乙方增资扩股股份协议如下：第一条认股及投资目的：甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期的战略合作伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享，促进发展。第二条认购增资扩股股份的条件：1.增资扩股额度规定：乙方计划本次增资扩股总额为5000万股整。增资扩股后公司股本总额达到10000万股。2.认购份额规定：除原有老股东以外，参与本次增资扩股的新股东，以占乙方增资扩股后总股本的1%的比例为份额进行认购，但认购总份额不得超过乙方增资扩股后总股本的25%。3.认购价格规定：参与本次增资扩股的新股东认购的股份价格，以乙方经审计后的XX年度会计报表中每股净资产为基数进行适当溢价认购。最高认购价不得高于每股净资产的20%。最终认购每股价格经双方协商后以书面确认为准。4.认购方式规定：本次增资扩股全部以现金认购，如用外币认购则以外币到达乙方开户银行账上之日的中国人民银行当日挂牌外汇价格进行兑换折算为人民币。5.认购时间规定：新老股东的认购资金必须在XX年12月30日之前到位，过期不再办理股东入股手续。第三条甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方认购1000万股整，计人民币1000万元(大写壹仟万元整人民币)。第四条甲、乙双方同意，甲方用于认购股份的全部资金于XX年12月30日之前汇至乙方指定的开户银行账上。第五条甲、乙双方同意，在乙方收到下方汇入的认购款项后的当日，向甲方开出认购股份资金收据，并电传给甲方。第六条双方承诺：一、甲方承诺：1.甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当，符合甲方公司章程和中国境内相关法律法规的规定，并向乙方出具相关的证明文件(文件清单附后)。2.遵守乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。二、乙方承诺：1.对于甲方向乙方汇入的认购股份的资金，在没有完成对甲方股东资格审查前，保证不动用甲方资金。2.在本次认购股份的资金全部到位后30个工作日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，改选公司董事会，办理工商注册变更等工作程序及必办手续。第七条违约责任：1.因乙方原因致使甲方正在执行本合同计划受到中止执行或造成重大损失时，由乙方全面承担损失，并按项目总额的5%计算向甲方支付赔偿金。2.因甲方原因致使乙方正在执行本合同计划受到中止执行或造成重大损失时，由甲方全面承担损失，并按项目总额的5%计算向乙方支付赔偿金。第八条由于非人力因素而不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使双方合作项目中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。第九条本协议未及事宜，双方另行协商或签订补充协议加以确定。经协商不能达成一致意见时，甲乙双方可选择仲裁机构进行仲裁。第十条本协议书一式4份，甲、乙双方各执两份。甲方：上海xx集团有限公司法人(授权)代表签字：杨某某XX年7月20日乙方：苏州xx高科技有限责任公司法人(授权)代表签字：丁某XX年7月20日2、股份认购协议书本协议于年月日由以下双方签署：甲方：XX股份有限公司地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：股东卡账号：托管席位名称：托管席位号：鉴于：1、XX股份有限公司（以下简称：“发行人”或“XX股份”）系依法设立并在XX证券交易所挂牌上市的股份有限公司，本次非公开发行不超过XXXX万股股票的方案（以下简称“本次非公开发行”）经XX年XX月XX日召开的XX股份XXXX年第五次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会证监发行字【XXXX】XX号文件核准。2、XX股份已经与XXX证券有限责任公司（以下简称“XXX证券”）签署了保荐暨代销协议，聘请XXX证券作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商。3、乙方系依法设立并有效存续，且符合中国证监会有关规定和XX股份XXXX年第五次临时股东大会决议规定的合格投资者。乙方已经知悉XX股份披露的与本次非公开发行有关的全部信息。基于上述，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上市公司证券发行管理办法等法律、法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，经甲乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行的有关事宜达成如下协议：第一条认购数量、认购价格和认购款项支付1、认购数量：乙方同意认购XX股份本次非公开发行的股票_万股；甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行股票_万股。2、认购价格：每股价格为人民币元。3、认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计人民币_万元（大写），其中已支付的履约保证金计人民币万元（大写）。4、支付方式：本协议生效后，乙方按主承销商XXX证券发出的缴款通知规定的支付时间，向本次非公开发行的保荐机构（主承销商）XXX证券指定的账户支付本协议约定的扣除履约保证金后的认购款项。第二条甲方的权利和义务（一）甲方的权利1、甲方有权要求乙方配合XX股份本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。3、甲方有权要求乙方在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。（二）甲方的义务1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。3、在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。4、法律、行政法规规定或各方协商约定的与本次非公开发行相关的应由甲方承担的其他义务。第三条乙方的权利和义务（一）乙方的权利1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。（二）乙方的义务1、乙方应当配合甲方及保荐机构进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。2、乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。3、乙方应在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。4、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。第四条保密条款甲乙双方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。第五条违约责任1、本协议有效期内，如甲方违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按违约部分认购款项的5%向乙方支付违约金。2、本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，乙方应按违约部分认购款项的5%向甲方支付违约金。3、如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。第六条转让与放弃1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。第七条通知与送达本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经被通知人签收即为送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。第八条争议解决本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方应将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律效力。第九条协议生效、有效期及终止1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后生效；2、本协议的有效期为自本协议签署之日起至中国证监会核准XX股份本次非公开发行股票后六个月止。3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；（2）本协议约定之有效期届满；（3）发行人本次发行失败；（4）本协议履行过程中出现不可抗力因素。第十条未尽事宜1、本协议如有未尽事宜，由协议双方协商另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。2、本协议的任何补充或修改必须经协议双方以书面方式作出。第十一条协议正本本协议壹式捌份，具有同等法律效力，甲乙双方在单列的签署页签署有效。本协议签署双方各执壹份，其余陆份作为申报材料及备查文件。3、定向发行股份认购协议书甲方（机构认购人适用）：公司名称：注册地址：法定代表人：甲方（自然人认购人适用）：姓名：身份证号码：乙方：湖南富士电梯股份有限公司法定代表人：陈美良鉴于：1、甲方系依法享有民事权利能力和民事行为能力、承担民事责任的自然人或公司法人。2、乙方是由陈美良、李祥龙、刘久胜等十三名股东发起设立的股份有限公司，20XX年2月16日创立大会暨第一次临时股东大会通过了对公司定向私募的增资扩股决议，现正在招募增资扩股股东。3、甲方已经详细阅览乙方的私募说明书，并完全同意乙方通过的股东大会决议和公司新章程，愿意参与乙方的增资扩股活动。据此，为充分发挥双方的资源优势，促进乙方的快速发展，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就甲方参与并认购乙方增资扩股股份协议如下：第一条认股及投资目的甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享，共同发展。第二条认购增资扩股股份的条件1、增资扩股额度：乙方计划本次增资扩股总额为1500万股。增资扩股后公司股本总额达到4500万股。2、认购价格：本次增资扩股的股份认购价为每股1.5元人民币。3、认购方式：本次增资扩股全部以人民币现金认购，认购资金必须在20XX年2月25日16时之前存入乙方指定账户，如遇特殊情况，认购时间需顺延，乙方将另行通知，逾期未交纳的，本协议终止。4、认购时间：20XX年2月24日-20XX年2月25日，如遇特殊情况，认购时间将顺延，截止时间另行通知。第三条甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方认购万股整，计人民币万元(大写人民币)。第四条甲、乙双方同意，甲方用于认购股份的全部资金于20XX年2月25日16时之前存至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息为：账户名称：开户银行：账户号码：第五条甲、乙双方同意，在乙方收到甲方存入的认购款项后的当日，向甲方开出认购股份资金收据。第六条双方承诺一、甲方承诺：1、甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当，符合乙方公司章程和中国境内相关法律法规的规定。2、符合乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。二、乙方承诺：1、对于甲方向乙方存入的认购股份的资金，在没有完成对甲方股东资格审查前，保证不动用甲方资金。2、在本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续，办理工商注册变更。第七条违约责任1、因乙方原因致使甲方中止本合同执行或造成甲方重大损失时，由乙方全面承担损失，并按认购股份总额的5%计算向甲方支付赔偿金。2、因甲方原因致使乙方中止本合同执行或造成乙方重大损失时，由甲方全面承担损失，并按认购股份总额的5%计算向乙方支付赔偿金。第八条由于不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使双方合作项目中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。第九条本协议未及事宜，双方另行协商或签订补充协议加以确定。第十条本协议书一式四份，甲、乙双方各执贰份。甲方： 乙方：湖南富士电梯股份有限公司（机构认购人适用）公司公章：法定代表人签字：（自然人认购人适用）签字：法定代表人：陈美良年月日 年月日