浅析股权分置改革中“对价”及其会计处理.docx

浅析股权分置改革中“对价”及其会计处理股权分置改革目的是通过非流通股股东以一定形式向流通股股东支付对价,从而实现全流通。 会计 上对此争议最多的是非流通股股东支付对价是计入费用还是资产,以及相关账务如何处理的 问题 。笔者认为,“对价”究竟应该如何进行会计处理,取决于它的性质。在 研究 股权分置改革中“对价”的会计处理问题前,首先应该明确“对价”的含义。一、“对价”的含义及主要方式(一)对价的含义对价(consideration)原本是英美合同法上的效力原则,其本意是为换取另一个人做某事的允诺,某人付出的不一定是金钱。从 法律 关系看,对价是一种等价有偿的允诺关系,某人允诺是为了换取另外一个人对允诺的承诺。从 经济 学角度说,对价就是冲突双方实现帕累托改进的条件。在平等个体之间法律关系冲突情况下,效率的解决只能通过平等个体之间的妥协来解决。在法律冲突的协调过程中,只要满足对价自由让度并给予及时补偿而不使任何一方损失的条件,就能实现帕累托改进。我国合同法并没有对价的概念和规定,但国内法学研究人士认为,这并不意味着就没有调整的法律规定,只不过是从权利义务对价的角度来调整。例如对一个权利义务明显不平衡的情况,英美法从对价 理论 角度来考虑不充分的对价背后是否隐藏着欺诈、胁迫等不公平的事实,从而决定合同是否存在对价；而我国合同法对相同情况也可从有无欺诈、胁迫来 分析 并决定合同效力。如果没有这些非法情节,当事人还可以显失公平为由行使变更和撤销合同的权利。在我国的司法实践中,根据当事人取得权利有无代价(对价),往往将合同区分为有偿合同和无偿合同。有偿合同是交易关系,是双方财产的交换,是对价的交换。无偿合同不存在对价,不是财产的交换,是一方付出财产或者劳务(付出劳务可以视为付出财产利益)。可见,“对价”是合法的,是一种等价有偿的允诺关系。如果股改方案是一种双方约定,那么支付对价就是股改方案生效的前提条件。在对价一体的情况下,只有约定对价全部满足,股改方案才能最终生效,也就是说,非流通股才能最终获得流通权。此外,“对价”的出现也是合理的。国内公司上市之初,都有一部分内部股、国有股是禁止上市流通的,随着资本市场的 发展 和市场经济体制的不断健全,股权分置改革势在必行。但是4500亿的非流通股如果上市交易,对于流通股股东来说,就意味着巨大的股票价格下跌风险。为了补偿流通股股东的风险损失,“对价”不可缺少。(二)对价的范围对价所包含的范围实际上是合同中一方所有的允诺。现在人们在谈一份股改方案的时候,往往说“支付的对价是多少,大股东又承诺了什么”,这就存在概念上的错误。支付的股权补偿以及大股东提供的其他承诺是一体的,都包含在对价之中。以“三一重工”为例，其最后确定的股改实施方案是10送股加8元,同时大股东未来的减持条件是实施股改方案后任意连续五个交易日股价不低于每股19元(复权价格),后来又补充承诺根据股票价格波动情况,投入不超过两亿资金增持三一重工流通股。那么这份方案的对价就包括了三个部分：送股派现、减持条件、增持承诺。这三个部分是一体的,并不是哪一个条款单独构成了股改对价。明确了“对价”的范围,对于其会计处理的思考才会全面。(三)对价的主要方式送股对价的方式一般包括送股、缩股、转增、送现金及权证等。据统计,截至2005年11月7日,在已完成或启动股改程序的234家公司中,有224家公司推出了送股方案,占公司总数的96%。笔者认为,送股对价方式以其独有的优点已成为股改的潮流。1.流程最简单,操作性最强送股对价是所有对价方案中流程最简单、操作性最强的方案,简单明了成为非流通股东选择送股的主要原因。与缩股相比,采用送股方案的公司总股本保持不变,回避了注销部分股本所必需的工商管理及股东大会批准等流程。与转增相比,送股对流通股东的对价非常明晰,流通股东很容易理解自己在股改中得到了什么,非流通股东在股改中付出了什么。而转增容易让流通股东造成误解,即使没有进行股改,上市公司进行股本转增也是很普遍的现象,因此“转增”很容易产生流通股东什么也没有得到,而非流通股东什么也没有付出的误解。清华同方之所以成为惟一一家股改失败的公司,其主要原因也正在于此。与送现金相比,送股不改变公司及大股东的资产状况,而送现金则使大股东失去了宝贵的发展资金,可能对上市公司的长远发展产生不利 影响 。2.可理解性强送股对价很容易让流通股股东理解并接受是一个不可代替的优势。股改能否成功,最关键的因素之一是取得流通股股东认同并积极参与投票。投票能否通过关系到一家公司股改的成败,而投票率的高低则关系到整个股改的成败。从这个角度看,让流通股股东认同并积极参与,成为上市公司及保荐机构确定对价方案的决定性因素之一。3.有利于优化公司治理结构上市公司普遍存在一股独大、治理结构不完善的问题,股改的根本目的也正是为了改善公司治理结构。通过送股,使大股东持股比例降低,一股独大的局面得到改善,流通股股东的发言权将更大,公司治理有望得到改善。二、“对价”的会计处理对于上市公司的非流通股股东,特别是第一大股东,如何对支付“对价”进行会计处理,至今未在实务界得到统一。随着股改的进行,“对价”的会计处理成为一个非常重要的问题。(一)实务界对“对价”会计处理 方法 的不同观点 目前 ,会计实务界对股权分置改革中“对价”的会计处理问题有“费用化”和“资本化”两种不同的账务处理意见。“费用化”观点认为,应将支付的对价当作费用支出,直接在当期予以确认;而“资本化”的处理意见则认为,对价支出不应全部在当期确认。 1.“违约赔偿观”及其会计费用化费用化会计处理带有非流通股股东向流通股股东“违约赔偿”的色彩。非流通股股东在公司首次公开发行股票和上市时,明确其持有的股份“暂不流通”,这是投资者做出投资该公司流通股决策最为重要的条件之一,是“投资合同”的重要条款。尽管非流通股股东没有向流通股股东做出单独的承诺而且两方之间也没有形式上的协议,但这种合同法律关系是存在的。实施股权分置改革,非流通股股东获得上市流通权构成违约行为,给流通股股东造成了损害, 自然 依法应当承担违约责任,责任的形式就是支付违约金。非流通股股东向流通股股东支付违约金具有弥补流通股股东损失的性质。我国 企业 会计制度规定,企业因违约而向对方支付的违约金以“营业外支出”列支。这显然形成一项费用。2.“流通权溢价”及其 会计 资本化在股权分置格局下,只有公开发行的A股依法在交易所挂牌交易,这是流通权溢价的根源。现在打破股权分置格局,非流通股要获得上市流通权,必然使得原流通股拥有的相对流通权溢价消失,因此非流通股股东应该向流通股股东支付“对价”。从非流通股股东单位的角度,支付对价获得流通权符合会计上确认资产的条件。首先,根据定义,资产的实质在于能够带来未来 经济 利益(未来现金净流入)的能力。股权分置改革以“对价”方式承认流通权是具有价值的,显然符合资产的定义。其次,无论何种形式的对价(股份、现金或权证),都直接具有明确的金额或可量化的条件。(二)“对价”会计处理的经济后果近日,一则公告引起了人们对股改过程中对价会计处理 问题 的关注。“新希望”日前公告,因“民生银行”股改而导致公司控股的新希望投资有限公司股权被稀释,因而有可能对“新希望”2005年第四季度及以后的经营业绩产生 影响 。 目前 ,除了极少数通过发行权证来支付对价的公司外,“新希望”所面对的问题在大多数上市公司股东中普遍存在:不管是以股票支付对价,还是非流通股股东单向缩股或是像“民生银行”这样先转增然后以获得的转增股支付对价,非流通股股东持有的股权所对应的上市公司净资产账面价值都会下降。如果按照现有会计原则来记账,对非流通股股东来说,将因为账面资产减少而面对业绩下降的询问。然而,判断对价的经济后果,关键是要正确理解对价的性质。从表面上看,支付对价使非流通股股权享有的净资产减少了,但非流通股在获得流通权后,其市值实际上高于原来按净值 计算 的价值。也就是说,支付“对价”并没有削弱公司的实际盈利能力,只是在会计账面上体现了经营业绩的下降。 正因为目前“对价”会计处理 方法 导致其经济后果存在着“实质”(市值上升)与“形式”(账面下降)之间的差异,对于上市公司的非流通股股东,尤其对于国有控股股东,会计处理会影响到国有资产保值增值以及对有关负责人的业绩考核;同时,目前上市公司的非流通股股东亦为上市公司的情况不在少数。如果股权分置改革带来业绩压力,也会抑制这类股东参与改革的积极性。因此可见,在会计处理方法的选择上,应考虑其所产生的“经济后果”。(三)我们的选择设置“股权分置流通权”科目将“对价”费用化不合理。首先涉及赔偿给谁的问题,是应该赔偿给申购新股的股东,还是在新股上市日从二级市场购入股份的投资者?应该赔偿给目前持有股份的股东,还是给曾经“用脚投票”已经离去的股东?其次涉及赔偿多少的问题,是补偿股票下跌给投资者带来的全部损失,还是扣除其中的系统性风险部分?这些都是难以理清的现实问题。对价“资本化”与“费用化”相比,更加可取。首先,较之负债的定义,“对价”更加满足资产的定义,因为其能够带来未来经济利益且能可靠计量;其次,支付对价“资产”与支付违约“费用”相比,在“经济后果”方面更容易被接受,因为其避免了国有资产单位出于保值增值考核考虑,而对股权分置改革积极性不高的现实问题,也可以防止对其他非流通股股东(包括上市公司)的业绩产生不良影响。那么,“对价”到底应记入资产方的哪个科目中呢?财政部会计司司长刘玉廷在出席上海国家会计学院“2005年CFO论坛”间隙对上海证券报记者表示:“对价将作为股权分置流通权处理,禁售期满后股权卖出多少结转多少”。即应该专门设置“股权分置流通权”科目来核算,在禁售期内不做摊销,待禁售期满股权出售以后,再把它作为成本之一,股权卖出多少结转多少与收入配比,根据股权转让数量进行结转。单独设置“股权分置流通权”的优点是:1.核算简便,反映更加明晰由于“对价”会计数据比较容易取得,在会计处理时,直接记入单独的科目后,禁售期内不必摊销,会计核算简便。2.更加符合经济实质设置“股权分置流通权”科目,大股东将不会因为支付对价而造成所持股权的账面损失,支付对价本身也不会影响其当期业绩,也更加符合收入与费用配比的原则与经济实质。3.防止会计造假与舞弊由于单独设置科目, 企业 利用对价进行会计操纵、造假舞弊的几率会大大降低。毕竟核算简单,与其他资产账户的钩稽关系少,只要“对价”明确,不易进行人为操纵。4.有利于投资者 分析 与使用会计数据显而易见,单独设置科目核算“对价”,有利于揭示企业的真实财务状况,使得投资者明确分清“对价”与其他资产的关系,更有利于投资者做出决策。【 参考文献 】1.马军生,试析股权分置改革的相关会计处理,财会信报,。2.王啸、祝晓辉,股权分置改革中“支付对价”的会计处理探讨, 中国 注册会计师,。3.陈三贤、刘缘,对价方式解读(一):送股方式成为潮流, 中国证券报,。4.谢姝,“对价”解密,证券市场周刊,。5.肖国元,解剖“对价”(1)“对价”意味着什么?, 股市动态分析,。6.尚福林,就股权分置改革答记者问,。7.张德斌,支付的对价应怎样入账,中国证券报,。8.华生, 总结 试点经验 推动股改顺利进行,中国证券报,。