湖南洞庭水殖股份有限公司年度报告.docx

编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第82页 共82页湖南洞庭水殖股份有限公司2001年年度报告重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。目录第一节、公司基本情况简介第二节、会计数据和业务数据摘要第三节、股本变动及股东情况第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节、公司治理结构第六节、股东大会情况简介第七节、董事会报告第八节、监事会报告第九节、重要事项第十节、财务报告第十一节、备查文件目录第一节公司基本情况简介（一）、公司法定中文名称：湖南洞庭水殖股份有限公司公司法定英文名称：HUNANDONGTINGAQUACULTURECO.,LTD.公司法定名称汉语拼音编写：DTSZ（二）、公司法定代表人：罗祖亮（三）、公司董事会秘书：黄新元联系地址：湖南省常德市人民中路358号华都大酒店6层电话：[phone]转3688传真：[phone]电子信箱：hxy（四）、公司注册地址：湖南省常德市人民中路358号公司办公地址：湖南省常德市人民中路358号华都大酒店6-7层邮政编码：415000公司国际互联网网址：公司电子信箱：DTSZ（五）、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报登载年报的国际互联网网址：公司年度报告备置地点：湖南常德公司本部董事会办公室（六）、公司股票上市交易所：上海证券交易所公司股票简称：洞庭水殖公司股票代码：600257（七）、公司首次注册登记日期：1999年1月18日公司首次注册登记地点：湖南省工商行政管理局公司营业执照注册号：4300001002372公司税务登记号码：国税字43070271210911公司聘请的会计师事务所名称：华寅会计师事务所有限责任公司公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区德外五路通街19号院2号楼第二节会计数据和业务数据摘要（一）、本年度主要利润指标数据（单位：人民币元）项目金额利润总额21,474,080.17净利润18,959,575.06扣除非经常性损益后的净利润17,169,698.98主营业务利润57,943,983.07其他业务利润31,383.90营业利润18,480,383.42投资收益1,089,573.26补贴收入2,200,000.00营业外收支净额-295,876.51经营活动产生的现金流量净额-1,496,833.11现金及现金等价物净增加额-68,248,845.82说明：“扣除非经常性损益后的净利润”其扣除项目余额为1,789,876.08元；（1）营业外收支净额-295,876.51（2）补贴收入2,200,000.00（3）所得税影响数-114,247.41（二）、截止报告期末本公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项目2001年2000年调整前调整后主营业务收入161,812,809.5574,635,241.7774,635,241.77净利润18,959,575.0624,452,854.7221,955,393.47总资产590,015,401.43482,474,727.30452,802,992.08股东权益（不含少数股东权益）419,420,419.75405,233,219.03402,735,757.78每股收益0.260.3350.301扣除非经常性损益后的每股收益0.2350.2880.291每股净资产5.745.555.52调整后的每股净资产5.475.3545.42每股经营活动产生的现金流量净额-0.020.0520.052净资产收益率（%）4.526.035.45加权平均净资产收益率（%）4.609.398.30扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.178.068.02项目1999年主营业务收入36,007,471.05净利润12,589,508.15总资产125,305,439.47股东权益（不含少数股东权益）52,628,017.59每股收益0.382扣除非经常性损益后的每股收益0.368每股净资产1.60调整后的每股净资产1.36每股经营活动产生的现金流量净额0.25净资产收益率（%）23.92加权平均净资产收益率（%）24.93扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）24.05（三）、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）要求计算的利润数据：净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润13.8214.060.790.79营业利润4.414.480.250.25净利润4.524.600.260.26扣除非经常性损益后的利润4.094.170.240.24（四）、股东权益变动情况（单位：人民币元）项目期初数本期增加股本73,000,000.00资本公积312,452,346.721,375,086.91盈余公积6,261,613.364,185,636.12其中：法定公益金2,101,950.371,395,212.04未分配利润11,021,797.7018,959,575.06股东权益合计402,735,757.7824,520,298.09项目本期减少期末数股本73,000,000.00资本公积313,827,433.63盈余公积10,447,249.48其中：法定公益金3,497,162.41未分配利润7,835,636.1222,145,736.64股东权益合计7,835,636.12419,420,419.75变动原因：1、资本公积增加系增加股权投资准备，新股申购资金利息转入和债权人豁免债务所致；2、盈余公积和法定公益金增加系按净利润计提所致；3、未分配利润的增加系本期实现净利润，减少系本期提取盈余公积和派发现金股利。第三节股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表（数量单位：股）本次变动增减（+、-）本次变动前配股、送股、转小计本次变动后增、增发、其它一、未上市流通股份1、发起人股份33,000,00033,000,000其中：国家拥有股份15,906,00015,906,000境内法人持有股份17,094,00017,094,000境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、高级管理人员持股4、优先股或其他未上市流通股份合计33,000,00033,000,000二、已流通股份1、人民币普通股40,000,00040,000,0002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计40,000,00040,000,000三、股份总数73,000,00073,000,0002、股票发行与上市情况经中国证监会证监发行字200057号文件核准，公司股票于2000年5月15日在上海证券交易所上网定价发行，发行价格为每股8.9元，发行种类为人民币普通股（A股），发行数量为4000万股。经上海证券交易所批准，公司发行的4000万股A股股票于2000年6月12日在上海证券交易所上市交易。（二）、股东情况介绍1、报告期末，公司股东总数为29,222户。2、公司前10名股东持股情况如下：序号股东名称（姓名）持股数股份类别股份增减占总股本（股）变动（+、-）比例（%）1常德市国有资产管理局15,906,000国家股021.792湖南泓鑫控股有限公司9,372,000法人股012.843安乡水产养殖有限公司6,600,000法人股09.044中国高新769,845流通股+769,8451.055常德桥南市场开发总公司660,000法人股00.906中国水产科学研究院462,000法人股00.637信隆房产407,000流通股00.558兴华基金300,000流通股+300,0000.419兴业基金259,935流通股+259,9350.3610投资信托173,850流通股+173,8500.24注：（1）报告期内，本公司控股股东未发生变更。本公司第一大股东常德市国有资产管理局代表国家持有股份，代表人赵湘仿，主要负责常德市国有资产的管理。本公司第二大股东湖南泓鑫控股有限公司，法定代表人曾卫国；成立日期：1997年1月16日；经营范围：投资控股生物制药业、生态农业、高新技术产业、环保产业、信息产业、房地产业、食品饮料业、畜牧业、汽车出租企业、汽车（不含小汽车）及配件购销、汽车维修服务；公司注册资本8000万元人民币。股东为常德市国资局和42名自然人。（2）本公司前10名股东中，兴华基金和兴业基金同属华厦基金管理公司。（3）报告期内，本公司持股5%（含5%）以上的股东所持股份未发生质押和冻结的情况。第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事、高级管理人员情况1、基本情况职务姓名性别年龄任职起止时间年初持股数年末持股数董事长、总经理罗祖亮男4499.12002.100董事、副总经理黄新元男4799.12002.100董事、副总经理李祖军男3399.12002.100董事、副总经理曹向钧女4899.12002.100董事潘文斌男3799.12002.100董事梁淑敏女4699.12002.100董事曾卫国男5099.12002.100董事刘立新男3699.12002.100董事张荣权男4899.12002.100监事蔡莉女4799.12002.100监事杨文辉男3299.12002.100监事张学贵男3999.12002.100监事龚方伦男5399.12002.100监事欧阳腊生男4099.12002.100副总经理陈爱文男382001.112001.1200财务部长孙永志男312001.112002.100说明：经公司董事会2001年12月18日临时会议决议，2002年1月公司首届董事会成员任期届满后继续履行公司董事职责，直至2001年度股东大会选出新一届的董事会为止。上述人员中黄新元先生在湖南泓鑫控股有限公司担任董事，任期2000年1月至2003年1月；曾卫国先生在湖南泓鑫控股有限公司担任董事长，任期2000年1月至2003年1月；张荣权先生在中国水产科学研究院担任副院长，任期1994年11月至2001年3月。2、年度报酬情况公司董事、监事不在公司领取董事、监事职务津贴，公司高级管理人员的报酬由董事会按照公司章程、股东大会决议和公司高级管理人员薪酬管理规章制度确定，结合岗位工作考核奖罚办法分月发放到人。公司现任高级管理人员的年度报酬总额为77.18万元，其中年度报酬数额在12万元的1人，5万元至8万元的7人，3万元至5万元的3人。金额最高的前3名高级管理人员的年度报酬总额为27.45万元。2001年未在公司领取报酬的董事、监事情况为：张荣权董事在中国水产科学研究院领取报酬，曾卫国董事在湖南泓鑫控股有限公司领取报酬，龚方伦监事在湖南德海制药有限公司领取报酬，梁淑敏董事和欧阳腊生监事在湖南德海实业集团公司领取报酬。3、董事、监事、高级管理人员职务变动情况2001年1月，原公司财务部长曹向钧女士因工作需要，辞去财务部部长职务，改聘为副总经理，2001年11月聘任陈爱文先生为公司副总经理、聘任孙永志先生为公司财务部部长，2001年12月，陈爱文先生因工作调动，辞去副总经理职务。（二）公司员工情况截至2001年12月31日止，公司及下属控股子公司共有在职员工585人，其中生产人员227人，销售人员111人，技术人员119人，财务人员36人，行政人员85人。员工中大、中专以上文化程度的325人，占55.6%。公司报告期内无退休职工。第五节公司治理结构（一）公司治理的实际状况公司依据公司法、证券法，按照中国证监会有关规范性文件的要求，先后制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理行政办公会管理办法等一系列公司治理的规章制度。这些规章制度的制定与执行符合中国证监会和国家经贸委联合发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，具体表现在：1、公司通过制定和执行股东大会议事规则，维护了全体股东特别是中小股东的利益，确保了所有股东能够平等地、充分地行使自己的权利，履行自己的义务。公司召开股东大会，严格按照规范意见的要求和议事规则的程序，公开、公平、公正地召集和组织，监督机制健全，表决程序严谨，信息披露及时。公司关联交易公平合理，并对定价依据、定价政策等相关信息予以了充分披露。2、公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东和大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、公司严格按照公司章程规定的程序和条件选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司制定了董事会议事规则，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，了解作为董事的权利、义务和责任。公司正在积极物色独立董事人选，并按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司制定了监事会议事规则，公司监事能够认真和自觉地履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司重大经营活动、财务管理和董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、公司正在积极着手建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定和选聘高级管理人员的程序。6、公司充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，加强与他们的信息沟通，重视自身的社会责任，与各方面合作共同推动公司持续、健康地发展。7、公司明确董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，并制定了信息披露制度。公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东都能够平等地获取信息。公司对控股股东和大股东的相关资料及股份变化的有关信息能够按照有关规定及时地披露。公司自上市以来，坚持按照公司法、证券法等有关法律法规的要求规范运作，但公司目前的实际状况与上市公司治理准则的要求还有一定的差距。由于各种原因，公司还未建立独立董事制度。公司将按照上市公司治理准则的要求，进一步完善公司治理结构，不断提高治理水平和治理效率，尽快建立和完善独立董事制度，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的要求，已将独立董事的相应条款列入了公司章程，现正在积极物色独立董事人选，确保2002年6月30日前按照有关规定建立独立董事制度。（三）公司与控股股东常德市国有资产管理局没有业务、人员、资产、机构和财务等方面的隶属关系。与第二大股东湖南泓鑫控股有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面也完全分开。1、业务方面，公司拥有独立的采购和销售系统，具有完整、独立的业务和自主经营能力。2、人员方面，公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、营销负责人，财务负责人等高级管理人员全部在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任具体管理职务的情况。3、资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施及相关的资产产权，产权明晰，帐务清楚。4、机构方面，公司设有办公室、财务部、稽核部、投资管理部、人力资源部、生产经营管理部、建工部和五个分公司，公司的办公机构和生产经营场所完全独立。5、财务方面，公司设立了独立的财务管理部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在银行独立开户，并独立依法纳税。（四）公司依据2001年经营目标和工作标准，对公司的高级管理人员实行目标责任制考核，根据分管工作取得的成效和考核评价的结果，对高级管理人员给予一定的奖励或惩罚，并与个人的收入挂钩。第六节股东大会情况简介本年度公司召开了2001年度第一次临时股东大会、2000年度股东大会和2001年度第二次临时股东大会共3次股东大会。（一）2001年2月5日，公司首届董事会第六次会议审议通过了召开2001年度第一次临时股东大会的议案，并于2001年2月6日在中国证券报和上海证券报上刊登了会议通知。2001年3月11日公司在常德市芙蓉大酒店附四楼国际会议厅召开2001年度第一次临时股东大会。会议由罗祖亮董事长主持，出席大会的股东及股东代表5人，代表股份数额33,000,000股，占公司总股份的45.2%，符合公司法和本公司章程的规定。大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：公司以自有资金6500万元受让宏利实业有限责任公司所持有的蔚深证券有限责任公司20%的股权。公司2001年度第一次临时股东大会决议公告刊登在2001年3月13日的中国证券报、上海证券报上。（二）2001年3月3日，公司首届董事会第七次会议审计通过了召开2000年度股东大会的议案，并于2001年3月6日在中国证券报和上海证券报上刊登了会议通知。2001年4月8日，公司在常德市芙蓉大酒店附四楼国际会议厅召开2000年度股东大会。大会由罗祖亮董事长主持，出席大会的股东及股东代表7人，代表股份数额为33,443,000股，占公司总股份的45.8%，符合公司法和本公司章程的规定。大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：1、审议通过公司2000年度董事会工作报告2、审议通过公司2000年度监事会工作报告3、审议通过公司2000年度财务决算报告4、审议通过公司2000年度利润分配预案以2000年末股本总数73,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），计7,300,000.00元，余13,116,549.40元，留存部分结转下年。本年度不进行资本公积金转增股本。5、审议通过公司2001年度利润分配政策公司拟在2001年度结束后分配利润一次，公司2001年度实现净利润拟用于股利分配的比例为20%50%，公司本年度未分配利润拟用于下一年度股利分配的比例为不超过20%，分配拟采用派发现金红利或送红股的形式，现金股息占股利分配的比例不低于50%。公司董事会可根据公司实际情况对该分配政策进行调整。公司2000年度股东大会决议公告刊登在2001年4月10日的中国证券报和上海证券报上。（三）2001年12月11日，公司首届董事会第十一次会议审议通过了召开2001年度第二次临时股东大会的议案，并于2001年12月13日在中国证券报、上海证券报上刊登了会议通知。2002年1月15日公司在常德市芙蓉大酒店附四楼国际会议厅召开2001年度第二次临时股东大会。大会由罗祖亮董事长主持，出席大会的股东及股东代表4人，代表股份数额32,538,000股，占公司总股份的44.57%，符合公司法和本公司章程的规定。大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：1、修改公司章程增加公司经营范围，在第五章中新增“第二节独立董事”。2、变更部分募集资金投资项目将本公司招股说明书中原计划募集资金投资项目“水禽养殖及深度综合开发”予以变更。该项目原计划投资7890万元，变更后投资项目为：整体收购常德北民湖水产养殖有限公司股权，计划投资3317.47万元；增加湖南德海制药有限公司投资设立医药贸易公司，计划投资2702.53万元；增加“种苗开发工程”项目投资额1870万元。上述议案中有关关联交易的表决，关联股东实行了回避。3、变更会计师事务所因公司业务发展需要，原聘请的深圳华鹏会计师事务所不再担任本公司的审计，公司聘请华寅会计师事务所有限责任公司为本公司的审计单位。4、董事会借款或担保权限授权董事会对单笔不超过1亿元（含1亿元）人民币的借款或担保行使职权。5、股东大会议事规则6、与湖南亚华种业股份有限公司实行贷款交叉担保7、与湖南金健米业股份有限公司实行贷款交叉担保公司2001年度第二次临时股东大会决议公告刊登在2002年1月16日的中国证券报、上海证券报上。（四）报告期内公司没有选举、更换董事、监事的情况。2001年12月18日，公司董事会召开临时会议，就董事会成员任期问题作出决议，2002年1月公司首届董事会成员任期届满后继续履行公司董事的职责，直至在2001年年度股东大会以提案形式提出公司第二届董事会人选名单，并选出新一届董事会为止。公司首届全体董事承诺在继续履职期间本着诚实信用的原则，以股东利益最大化为已任，履行勤勉尽责的义务。公司董事会将在2001年年度股东大会上作出有关继续履行职责期间情况的书面报告。第七节董事会报告（一）报告期内的经营情况1、主营业务的范围及其经营状况本公司所处的行业为水产养殖业，母公司主要产品为优质淡水鱼及特种水产品，主要品种有洞庭湖大闸蟹及鳙、草、鲢、鲤四大商品鱼。公司主营业务为：水产品养殖及销售、投资中成药生产销售和医药贸易以及白酒类产品的销售等。（1）报告期内公司主营业务收入和利润主要来自于水产品养殖销售、中成药生产销售、白酒类产品销售和药品批发零售。产品及分类主营业务收入主营业务利润水产品养殖销售50,833,682.7819,467,517.94中成药生产销售20,979,679.3712,355,485.20白酒类产品销售60,205,227.7622,698,078.89药品批发零售21,749,227.572,157,313.21其他8,044,992.071,265,587.83合计161,812,809.5557,943,983.07（2）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品销售收入、销售成本、毛利率产品销售收入销售成本毛利率（%）水产品50,833,682.7827,908,071.0845.10中成药20,979,679.378,520,324.7959.38白酒60,205,227.7637,034,000.6638.49医药贸易21,749,227.5719,590,359.679.932001年度，公司主营业务及其结构与2000年度相比有较大变化，除中成药生产销售增长的因素外，主要是因为增加了白酒类产品的销售和药品的批发零售业务。2、公司主要控股子公司和参股公司的经营情况及业绩（1）湖南德海制药有限公司为本公司的主要控股子公司，注册资本为人民币4000万元。该公司主要从事中成药制造及销售，主要产品为列入国家中药保护品种和国家基本药物目录的天麻首乌片和增光片以及藿香正气胶囊、降脂灵、六味地黄丸等59种传统中成药。截止2001年12月31日，该公司总资产为6986.93万元，净资产为4471.94万元，2001年度实现主营业务收入4272.89万元，净利润171.96万元。（2）湖南德山酒业营销有限公司为本公司的控股子公司，注册资本为人民币1000万元，该公司主要从事曲酒系列产品、果酒系列产品、食品、饮料的销售。截止2001年12月31日，该公司总资产为4019.95万元，净资产为1805.05万元，2001年度实现销售收入6020.52万元，净利润805.05万元。（3）深圳市金晟安智能系统有限公司为本公司控股子公司，注册资本人民币1000万元，该公司主要从事计算机及周边设备、计算机网络管理系统，IC卡设备及智能化管理系统，路桥收费管理系统及自动栏杆机、自动收发卡机等相关设备技术开发、经销与系统安装。截止2001年12月31日，该公司总资产为1063.59万元，净资产为1014.27万元，实现主营业务收入74.40万元，净利润4.29万元。3、主要供应商、客户情况报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计占年