公司治理生态与会计信息质量：基于美国南方保健公司财务舞弊案例分析-1.docx

公司治理生态与会计信息质量：基于美国南方保健公司财务舞弊案例分析关键字： 公司治理生态会计 信息质量 财务舞弊摘要：本文通过 分析 美国南方保健公司的财务舞弊案来说明公司治理生态对会计信息质量的 影响 ，并从完善公司治理生态的视角对提高会计信息质量提出了若干建议。Key Words: ecology of corporate governance, quality of accounting information, financial fraudAbstract: This paper explains that ecology of corporate governance influences the quality of accounting information by analyzing the case of HealthSouths financial fraud.The n certain recommendations are given to improve the quality of accounting information from the perspective of perfecting ecology of corporate governance.一、 引言美国安然、世界通信、施乐等一系列财务舞弊丑闻的爆发不但使投资者和债权人损失惨重，而且使 社会 公众对美国 企业 界和会计职业界丧失信心。这从以下一些专有名词 英文 缩写的“演绎”可窥见一斑：CEO被戏称为Corporate Embezzlement Officer；CFO被戏称为Chief Fraud Officer；EBITDA更被戏称为Earnings Before I Tricked the Dumb Auditor。这些财务舞弊都是财务人员的错吗？是财务人员做假账。不然，要知道，会计作为一个信息系统是处于公司治理这一生态环境下的，必然受其影响，进而影响到会计信息质量。因此，公司治理生态与会计信息质量密切相关，健康的公司治理生态能保证会计信息的高质量，而失衡的公司治理生态则成为滋生财务欺诈的温床。下面以美国南方保健公司的财务舞弊案为例进行分析。二、 关于美国南方保健公司上世纪80年代初，斯克鲁西出于将理疗和恢复性 治疗 等手术辅助环节从 医院 中独立出来的独特想法创建了南方保健公司。1986年南方保健完成新股发行并在纽约股票交易所上市。以后的十年，南方保健疯狂购并，2002年已 发展 成为全美最大的私立保健医疗公司，在美国的50个州和澳大利亚、加拿大、英国等国家拥有众多的诊所、外科手术中心和疗养院。正是这几近疯狂的扩张速度使南方保健消化不良，加上首席执行官斯克鲁西在董事会中的独断专行和过分追求个人成就感，最终使南方保健走上了财务舞弊不归路。2003年3月南方保健的财务舞弊丑闻浮出水面，创下了上市公司财务舞弊涉案人员最多的纪录。已经抖露出的25亿美元的虚假利润更使其成为仅次于世界通信的第二大“会计造假大王”。三、 解析南方保健的公司治理生态公司治理生态以公司治理结构为基础，奠定在包括企业内部管理当局、会计人员、注册会计师、财务分析师、投资银行家、律师等专业人员组成的“知识共同体”基础之上(李曙光，2002)。公司治理生态的健康与否不仅取决于公司治理结构事前设置或配置的合理性，而且状态依存于一系列具有独立性的中介环节能否独立地履行相关签证职能及承担有关责任包括“会计责任”(duty to accountant)、“勤勉责任”(due diligence)、“信托责任”(fiduciary duty)、“ 法律 责任”(duty to lawyer)、“监管责任”(duty to supervisor)等。公司治理生态是一个紧密联系的有机整体，如果其中的某一环节未能司其职尽其能，都会导致公司治理生态失衡，从而导致会计信息失真甚至沦为财务欺诈。在南方保健的案例中，公司治理生态的各个环节，尤其是管理当局、董事会、注册会计师等环节失效了！这才是导致南方保健借助于财务报表粉饰以达到华尔街分析师的预期，而使投资者遭受巨额损失的根本原因。 独裁的管理当局管理当局的诚实性和管理 哲学 ，是公允披露、防止故意隐藏不利消息或进行盈余操纵的保证。实际上，从会计信息失真的动因来看，正是由于企业管理当局自身的利益驱动而进行盈余管理甚至财务欺诈，而会计人员往往在管理当局威逼下，不得不屈从于管理当局，提供了虚假的会计信息。南方保健就是一个典型的例子。南方保健实行的是以斯克鲁西为中心的集权式管理风格。斯克鲁西是南方保健的创始人，又是董事会主席兼首席执行官，十分强调自己在公司管理中的核心地位而实行 “独裁统治”。南方保健因追求规模盲目扩张而背负了沉重的财务负担，斯克鲁西为维持其强者形象，也出于自身的利益考虑，而迎合华尔街财务分析师的盈利预期指使会计人员进行财务舞弊以粉饰太平。据调查，至少从1997年起斯克鲁西就领导南方保健的高管人员每个季度末开会，商讨会计造假事宜。正如SEC执法部负责人所指出的，“南方保健日常经营的标准程序就是操纵公司的利润以使其满足华尔街分析师的预期。” 南方保健从1997年2001年对外报告的虚假利润占实际利润的比例分别为：233%、173%、220%、188%和4722%。可见，正如Treadway委员会所指出，高级管理人员的状态公司环境或财务报告编制的文化是影响财务报告诚实性的最重要因素。2、失职的董事会面对斯克鲁西这样的强权人物，南方保健的董事会对其监督形同虚设，而且斯克鲁西不喜欢聘用独立董事。按Dechow等 理论 ，如果内部董事占全体董事的比例越高，或公司董事长与总经理是同一人，或公司未设立审计委员会时，该公司越可能因违反GAAP而受到SEC的处罚。南方保健就是一个活生生的例证。下面再来看看董事会下设的审计委员会和薪酬委员会的表现。麻木不仁的审计委员会2001年，美国联邦政府和美国司法部分别因南方保健的频繁的关联交易和诈骗Medicare 保险金而起诉南方保健，但是审计委员会对于上述重大事件不闻不问，无动于衷。据南方保健董事会会议记录，就2001年发生重大事件的当年，审计委员会也仅开过一次例会。更有甚者，南方保健审计委员会中的两名成员所拥有的私人公司与南方保健之间竟存在着密切的关联交易。试想，经理与他们的董事关系暧昧，董事会还能对经理人员进行监督吗？南方保健的审计委员会未尽勤勉责任也未信守诚信义务，从而为会计造假滋生温床。难得糊涂的薪酬委员会设置薪酬委员会的目的是为了适当地对员工进行激励，但南方保健的薪酬委员会对斯克鲁西却疼爱有加。南方保健薪酬委员会为高管人员设计的报酬为：工资 + 年度业绩激励+ 股票期权激励。斯克鲁西在任职期间得到的工资和年度业绩激励数不胜数。根据SEC的调查，仅在1999和2000年的两年内，斯克鲁西总共领了至少920万美元的报酬，其中530万是与虚假利润有关的业绩奖励。2001年，斯克鲁西的工资为400万美元，而业绩奖励却超过了650万美元。除了不菲的工资与奖金外，薪酬委员会还给予斯克鲁西丰厚的股票期权，甚至批准为其提供贷款。从1991年到2002年第三季度，斯克鲁西行使的股票期权达到了亿美元。南方保健的薪酬委员会在斯克鲁西疯狂造假的同时，却不断为其加“油”，可谓“难得糊涂”地助纣为虐啊！3、无奈的内部审计部门内部审计是内部控制的一种特殊形式，其目标在于“评价 经济 活动及其记录的真实性、合法性和有效性”。内部审计部门应对企业的各种财务资料的可靠性和完整性、企业资产运用的经济有效性等进行审核。但是，南方保健内部审计部门由于审计委员会的玩忽职守而势单力薄，开展工作时处处受阻，无法履行财务审计和经营绩效审计的职责。南方保健内部审计人员抱怨说：“我们无法接触重要的账簿资料，对公司会计软件中的一些模块，我们也没有进入的权限。”失去了财务监督的南方保健的会计信息质量能有保证吗？4、失败的注册 会计 师由于 企业 管理当局和投资者等利益相关者之间存在着信息不对称和潜在的利益冲突，管理当局有提供低质量甚至是不实会计信息的动机，而投资者等利益相关者又缺乏专业知识来辨别会计信息的真伪，因而独立的第三方即注册会计师对会计信息进行鉴证成为必然。作为公司治理生态环节中的关键一环注册会计师审计是保证会计信息真实可靠的一道防线。然而，作为“四大”之一的安永会计师事务所却没能站好这个岗。南方保健是安永会计师事务所的老客户，在已确定的南方保健涉案期间，安永一直为其审计，且一直发表无保留审计意见。在南方保健财务舞弊案曝光后，安永大呼“被骗、愤怒和无辜”。然而，正如华尔街媒体所指出的，南方保健至少虚构了25亿美元的利润，“如果你的委托人在长达数年的时间内犯下的数目惊人的会计差错，作为审计师，难道就没有一点责任吗？”审计失败，安永难逃其责：安永没有严格遵循审计准则和规范的要求，注册会计师在审计过程中应保持职业上应有的审慎和怀疑态度，以至于面对若干明显的财务预警信号，安永每一次的处理都有失审慎。最明显的是，安永居然对3亿美元的现金虚增浑然不觉，让人不禁对其最起码的职业审慎深表怀疑；安永仅依靠特定的比率 计算 重要性水平和因循多年的审计使用的重要性水平，而让谙熟审计流程的舞弊分子规避了重要性水平以“少吃多餐”的 方法 蒙骗过关。安永缺乏形式上的独立性。直到南方保健解雇安永时，南方保健一直是安永会计师事务所伯明翰办事处的最大客户。2001年，安永向南方保健收取了370万美元的服务费，其中250万美元的咨询服务等非审计服务费远远超过了120万美元的财务报表审计费。可想而知，安永对于南方保健这一大客户是处处“迁就”的。比如，安永在南方保健执行审计时，对于南方保健作出的注册会计师需要的资料只能向客户指定的两名人员索要这种不合理限制竟然屈从。而且安永的非审计服务费远远超过了审计服务费。按杜兴强观点：残酷的现实揭示, 一旦注册会计师热衷于提供非审计服务, 则其利益将很可能与企业管理当局的利益捆绑在一起, 由此极有可能导致独立性丧失。一旦丧失独立性，作为公司治理生态中的注册会计师环节就如同虚设, 失去了辨别会计信息可靠与否以及是否存在财务欺诈的基本功效。四、南方保健财务舞弊案的启示从以上对南方保健财务舞弊案的 分析 可见：南方保健之所以发生财务舞弊是由于其管理当局、董事会、注册会计师等公司治理生态的环节失效，才使会计信息失真最终沦为财务舞弊。治标要治本。因此，要提高会计信息质量就必须完善公司治理生态。换言之，只有健康的公司治理生态才能保证高质量的会计信息。以下就南方保健公司治理生态方面的缺陷，从完善公司治理生态以提高会计信息质量的角度提几点建议。严惩管理当局会计造假管理当局提供失真的会计信息带来的收益远远大于造假成本。由于管理当局的报酬与企业的经营业绩直接挂钩，虚增的经营业绩可以为其带来丰厚的报酬，而造假成本却很低。造假成本=P1*P2， P1是造假被发现的概率(Probability)，P2是造假被发现以后的罚金(Penalty)。就我国而言，截止到2002年，10年时间里会计造假被证监会发现并处罚的上市公司不足100例，而上市公司过去10年正式对外提供的年度财务报表、半年财务报表、验资报告、资产评估报告、盈利预测报告以及募股情况说明等财务资料1万份左右。1万份左右财务资料中被发现的只有100例 ，可见，造假被发现的概率之低。在我国，即使会计信息的造假被发现，监管部门对造假者主要使用行政处罚，很少使用刑罚，民事赔偿就更少了。一边是高收益，一边是低成本甚至是零成本，诚信缺失、利欲熏心的家伙为什么不冒冒低风险呢？因此，保护投资者利益，就应当对管理当局的会计造假行为进行严厉惩罚，增加其造假的 经济 成本，从会计信息的源头上形成威慑，强化公司治理生态中管理当局环节提供真实会计信息的概率。2、完善董事会结构COSO报告内部控制整体框架发现，舞弊公司的独立董事所占比例比不存在舞弊的公司要少，舞弊公司中独立董事的比例仅28%，而不存在舞弊的公司的相应比例为43%。作为独立的“仲裁者”，独立董事可以保持董事会的独立性，代表股东监督和制约管理当局及大股东，最大限度地维护所有股东的权益，降低代理成本。独立董事在董事会中占有一定比例时，在审批财务报告过程中就能站在独立的第三方立场对财务报告的真实可靠把关，就能在一定程度上抵制与防范管理当局操纵财务报告的行为。由此可见，提高独立董事的比重，增强董事会的独立性，董事会才能在改善公司治理生态环节中发挥积极作用。董事会才不易被内部人或大股东所控制，从而有利于减少虚假会计信息产生的可能性和降低盈余管理的程度，增强会计信息的透明度与可靠性。但应避免独立董事成为 “花瓶”， 要使独立董事既独立又“懂事”，应当解决好关于独立董事的几个 问题 ：独立董事的聘任问题。为独立董事的独立性，应当剥夺大股东在独立董事聘任方面的投票权；独立董事的薪酬问题。报酬太低，难以调动独立董事的工作积极性和责任心，报酬太高，易使其丧失独立性。因此，要设计出合理恰当的报酬机制。独立董事的赔偿问题。赔偿机制与报酬问题相关，也存在合理恰当的问题。建议建立独立董事职业保险；独立董事的工作负荷问题。独立董事的工作既要保量也要保质。此外，为确保董事会的运作效率，还应在董事会下设若干专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、考核委员会、诉讼委员会等。为发挥独立董事的监督优势，具有监督职能的专门委员会应全部由独立董事组成，主席由独立董事担任。3、加强内部审计内部审计作为公司治理生态的特殊环节，是对其他内部控制的再控制，它是管理当局监督其他控制政策和程序有效性的“监视器”。内部审计部门具有审核企业的财务资料和资产运用的经济有效性的职责，并为提高企业经营效率提供建设性的意见。因此，企业应设内部审计部门，直接由审计委员会负责。内部审计的主要人员应由审计委员会任命，并向审计委员会汇报工作，首席执行官或高层财务官员不能直接介入财务报表的编报 。审计委员会应不时与内部审计部门沟通，并进行有效的督导。内部审计部门应制定全面的年度内审计划，并采用系统的方法评估和确定需要内审的重点部门和重点领域，以确保会计信息的真实性，防范财务舞弊产生。4、提高注册会计师审计质量审慎原则是注册会计师执行审计业务的立身之本注册会计师在审计过程中保持高度的职业审慎和怀疑态度，有助于迅速发现可疑之处，提高审计效率。相反，如果注册会计师在审计中未能保持应有的职业谨慎和风险意识，只是一味依照既定的审计程序来执行审计，则既无效率又无质量甚至可能导致财务舞弊的蛛丝马迹从眼皮底下溜走。安永的审计失败就是前车之鉴。 强化注册会计师的独立性 注册会计师的灵魂是“独立性”，这是执业公平客观的保证。失去独立性，注册会计师所提供的审计鉴证信用服务就会误导投资者，造成决策失误，同时也削弱了公司治理的功效。因此，为保证会计信息的质量就必须保持公司治理生态中注册会计师这一环节的超然独立。除萨班斯奥克斯莱法案已明确规定的实行公司审计轮换制度和限制会计师事务所向其客户提供特定的非鉴证业务等外，强化注册会计师的独立性还可以从以下几方面入手：提高注册会计师的诚信。一个坚守职业操守、信守诚信的注册会计师绝不会成为造假者的帮凶。因此，要想从根本上杜绝注册会计师造假，就必须强化注册会计师的职业道德观念，提高其自身的诚信水平。加大处罚出具虚假审计报告的注册会计师和违规会计师事务所的力度。注册会计师的造假成本公式与管理当局造假成本公式一样，但是注册会计师的造假成本比管理当局造假成本更低，这是因为注册会计师的造假被发现的概率小于管理当局造假被发现的概率。就我国而言，上市公司管理当局造假有可能被注册会计师和证监会发现，而注册会计师造假只有被证监会发现。即便被发现其处罚也不过是一些警告、罚款等处罚，多半则是吊销资格证书，责令改正或停业。这些处罚对于巨大的造假收益来说根本不足挂齿。因此，加大造假的惩罚力度，对造假者造成强大的威慑力，使其望而却步。改变审计委托制度。为防止注册会计师屈从眼前经济利益，与管理当局“精诚合作”造假，助长虚假会计信息的产生，应将 目前 由管理当局委任改为由公司董事会下属的审计委员会选择会计师事务所，支付审计费，以提高审计的独立性。强化注册会计师与企业内部审计人员的沟通。 强调外部审计与内部审计的协调与沟通，这可以降低审计费用, 避免出现由于审计成本制约导致注册会计师无法实施必要的审计程序, 确保他们在既定的审计收费下提高对会计信息可靠性验证的效率。主要 参考文献 ：黄世忠会计数字游戏：美国十大财务舞弊案例剖析北京： 中国 财政经济出版社，2003，pp 311- 339杜兴强公司治理生态与会计信息的可靠性问题 研究 会计研究，2004李明辉内部控制与会计信息质量当代财经，2002黄世忠上市公司会计信息质量面临的挑战与思考会计研究，2001林钟高，吴得娟公司治理与会计信息的相关性研究会计研究，2004夏建军公司治理结构与会计信息质量问题研究会计之友，2005(11 B)Zabihollah Rezaee . High-Quality Financial Reporting:TheSix-Legged Stool. Strategic Finance, 2003 (February), Iss8,p26Eugene A Imhoff Jr. Accounting Quality, Auditing, and Corporate Governance. Accounting Horizons.p117_黄世忠上市公司会计信息质量面临的挑战与思考会计研究，2001 Zabihollah Rezaee . High-Quality Financial Reporting: The Six-Legged Stool. Strategic Finance, Feb2003, Iss8,p26