公司章程股东会决议.doc

有限企业章 程第一章 宗 旨第一条 为了适应社会主义市场经济发展和建立现代企业制度需要, 规范企业组织行为, 保护企业、 股东及职员正当权益, 经过股东充足酝酿, 并依据企业法, 制订本章程, 企业认为社会提供服务, 为国家发明财富, 为股东发明最好经济效益为宗旨, 企业依法经营、 照章纳税。第二章 企业名称和住所第二条 企业名称: 第三条 企业住所: 山东省潍坊高新区 第三章 企业经营范围第四条 企业经营范围: 第四章 企业注册资本、 股东姓名或名称、 出资方法、 出资额及出资时间第五条 企业注册资本为 万元人民币。第六条 股东姓名或名称、 出资额、 出资方法及出资百分比以下: 张伟 以货币认缴出资 万元人民币, 占总资本100 %; 上述认缴出资于 年 月 日前缴清。第七条 企业成立后向股东签发出资证实书。股东出资证实一式两联, 一联交该股东, 一联留企业立案。出资证实书应该载明下列事项: （一）企业名称; （二）企业成立日期; （三）企业注册资本; （四）股东姓名或者名称、 缴纳出资额和出资日期; （五）出资证实书编号和核发日期。第五章 企业股权转让 第八条 企业股东之间能够相互转让其全部或者部分股权。 第九条 股东向股东以外人转让股权,须经其她股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其她股东征求同意, 其她股东自接到书面通知之日起满三十日未回复, 视为同意转让。其她股东半数以上不一样意转让, 不一样意股东应该购置该转让股权; 不购置, 视为同意转让。经股东同意转让股权, 在相同条件下, 其她股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权, 协商确定各自购置百分比; 协商不成, 根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。 第十条 自然人股东死亡后, 其正当继承人继承股东资格。 第十一条 股东依法转让股权后, 由企业将受让人姓名或名称、 住址以及受让出资额记载于股东名册。第六章 企业机构及其产生措施、 职权、 议事规则第十二条 企业股东会由全体股东组成。股东会是企业权利机构, 依据企业法行使职权。 第十三条 股东会行使下列职权: （一）决定企业经营方针和投资计划; （二）选举和更换实施董事, 决定相关实施董事酬劳事项; （三）选举和更换非由职员代表出任监事, 决定相关监事酬劳事项; （四）审议同意实施董事汇报; （五）审议同意监事汇报; （六）审议同意企业年度财务预算方案、 决算方案; （七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案; （八）对企业增加或者降低注册资本作出决议; （九）对企业合并、 分立、 解散、 清算或者变更企业形式作出决议; （十）修改企业章程。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意, 能够不召开股东会会议, 直接作出决定, 并由全体股东在决定文件上署名、 盖章。 第十四条 首次股东会会议由出资最多股东召集和主持, 依据企业法要求行使职权。 第十五条 股东会会议分为定时会议和临时会议。 定时会议自首次股东会议召开之日起每6个月召开一次。代表十分之一以上表决权股东、 实施董事、 监事提议召开临时会议, 应该召开临时会议。 第十六条 股东会会议由实施董事召集和主持。 实施董事不能推行或者不推行召集股东会会议职责, 由监事召集和主持; 监事不召集和主持, 代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。 第十七条 召开股东会会议, 应该于会议召开十五日前通知全体股东。 股东会应该对所议事项决定作出会议统计, 出席会议股东应该在会议统计上署名。 第十八条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。每 万元人民币为一个表决权。 第十九条 股东会会议应对所议事项作出决议, 决议应由代表二分之一 以上表决权股东表决经过, 不过股东会会议作出修改企业章程、 增加或者降低注册资本决议, 以及企业合并、 分立、 解散或者变更企业形式决议, 必需经代表三分之二以上表决权股东经过。企业章程另有要求从其要求。 第二十条 企业设实施董事, 由股东会选举产生。该项决议须经股东会代表三分之二以上表决权股东经过。实施董事任期为三年, 任期届满, 可连选连任。实施董事在任期内, 股东会不得无故解除其职务。实施董事对股东会负责, 行使下列职权: （一）召集股东会会议, 并向股东会汇报工作; （二）实施股东会决议; （三）决定企业经营计划和投资方案; （四）制订企业年度财务预算方案、 决算方案; （五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案; （六）制订企业增加或者降低注册资本方案; （七）制订企业合并、 分立、 解散或者变更企业形式方案; （八）决定企业内部管理机构设置; （九）决定聘用或者解聘企业经理及其酬劳事项, 并依据经理提名决定聘用或者解聘企业副经理、 财务责任人及其酬劳事项; （十）制订企业基础管理制度。（十一）企业章程要求其她权力。第二十一条 企业设经理1人, 由实施董事聘用或者解聘。 经理行使下列职权: （一）主持企业生产经营管理工作, 组织实施实施董事决议; （二）组织实施企业年度经营计划和投资方案; （三）拟订企业内部管理机构设置方案; （四）拟订企业基础管理制度; （五）制订企业具体规章; （六）提请聘用或者解聘企业副经理、 财务责任人; （七）聘用或者解聘除应由实施董事聘用或者解聘以外负责管理人员; 第二十二条 企业设监事1人, 由股东会选举产生。监事任期每届三年, 任期届满, 连选能够连任。企业实施董事、 高级管理人员不得兼任监事。第二十三条 监事行使下列职权: （一）检验企业财务; （二）对实施董事、 高级管理人员实施企业职务行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、 企业章程或者股东会决议实施董事、 高级管理人员提出免职提议; （三）当实施董事、 高级管理人员行为损害企业利益时, 要求实施董事、 高级管理人员给予纠正; （四）提议召开临时股东会会议, 在实施董事不推行企业法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; （五）向股东会会议提出提案; （六）依据企业法第一百五十二条相关要求, 对实施董事、 高级管理人员提起诉讼; 第二十四条 实施董事、 监事、 高级管理人员应该遵遵法律、 行政法规以及企业章程, 忠实推行职务, 维护企业利益, 不得利用在企业地位和职权, 为自己牟取私利。实施董事、 监事、 高级管理人员实施企业职务时违反法律、 行政法规或者企业章程要求, 给企业造成损害, 应该负担赔偿责任。第七章 企业法定代表人第二十五条 实施董事为企业法定代表人。第二十六条 企业法定代表人经企业登记机关依法核准登记, 取得法定代表人资格。法定代表人签字应该在企业登记机关立案。第八章 企业财务、 会计、 利润分配及劳动用工制度第二十七条 企业应该依据法律、 行政法规和国务院财政部门要求建立本企业财务、 会计制度。第二十八条 企业应该在每一年度终了时编制财务会计汇报, 并依法经会计师事务所审计, 于第二年三月一日前将财务会计汇报送交各股东。第二十九条 企业分配当年税后利润时, 应该提取利润百分之十列入企业法定公积金, 企业法定公积金累积额为企业注册资本百分之五十以上, 可不再提取。企业法定公积金不足以填补以前年度亏损, 在依据前款要求提取法定公积金之前, 应该先用当年利润填补亏损。企业从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议, 还能够从税后利润中提取任意公积金。企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润, 企业根据股东实缴出资百分比分配。第三十条 企业公积金用于填补企业亏损, 扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。法定公积金转为资本时, 所留存该项公积金不得少于转增前注册资本百分之二十五。第三十一条 劳动用工制度根据国家法律、 法规及国务院劳动部门相关要求实施。第九章 企业解散事由与清算措施 第三十二条 企业营业期限 年, 从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十三条 企业因下列原因解散: 企业章程要求营业期限届满; （二）股东会决议解散; （三）因企业合并或分立需要解散; （四）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销; （五）企业经营管剪发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 经过其她路径不能处理, 持有企业全部股东表决权百分之十以上股东, 能够请求人民法院解散企业。第三十四条 企业解散时, 应依据企业法要求成立清算组对企业进行清算。清算结束后, 清算组应该制作清算汇报, 报股东会或者相关部门确定。并报送企业登记机关申请注销登记, 公告企业终止。第十章 股东认为需要要求其她事项第三十五条 企业依据需要可修改企业章程, 修改企业章程决议必需经代表三分之二以上表决权股东经过, 企业章程修正案或修改后企业章程应送登记机关立案; 包含变更登记事项, 同时应向企业登记机关申请变更登记。第三十六条 企业章程解释权属于股东会。第三十七条 企业登记事项以企业登记机关核准为准。第三十八条 本章程经股东共同协商签订, 自签定之日起生效。第三十九条 本章程一式 份, 企业存档一份, 股东各持一份, 并报企业登记机关立案一份。全体股东签字（盖章）: 年 月 日股东会决议 年 月 日, 根据企业法要求, 有限企业股东在本企业会议室召开了股东会, 会议由 召集并主持, 与会股东以举手表决方法, 一致形成以下决议: 一、 制订并经过企业章程。二、 依据企业章程要求, 选举 为企业实施董事, 为法定代表人。选举 为监事。以上任期三年。经审查, 、 无违反企业法要求不得担任企业董事、 监事情形, 含有任职资格。以上决议符正当律法规和企业章程要求, 正当有效。股东签字: 年 月 日实施董事决定 有限企业实施董事根据企业章程要求, 于 年 月 日作出决定以下: 聘用 为企业经理, 任期三年。 经审查, 无违反企业法要求不得担任公司经理情形, 含有任职资格。上述决定符合章程要求, 正当有效。实施董事签字: 年 月 日