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股权投资协议书

甲方:

地址:

法定代表人:

乙方:

地址:

法定代表人:

鉴于:

1. 项目企业名称: _______ ___(以下简称”目标企业”或甲方)注册资本为人民币________万元, 业务范围: _____ _ 。
2. 为适应经营发展需要, “目标企业”原股东(共 人, 分别为: )各方决定引入新战略投资伙伴, 将注册资本增加至人民币______万元。
3. 银证国际投资基金管理有限企业(以下简称”银证基金”或乙方)含有向“目标企业”进行上述投资资格与能力, 并愿意根据本协议约定条件, 认购“目标企业”新增股份。
4. 甲方已经就引进“银证基金”及签署本协议条款内容事宜, 已取得董事会和股东大会同意。
鉴于上述事项, 本协议各方本着平等互利、 老实信用标准, 经过充足协商, 就“目标企业”此次增加注册资本及“银证基金”认缴“目标企业”新增逐层资本相关事宜, 一致达成以下协议。

第一条 注册资本增加
1、 “目标企业”原股东各方一致同意, “目标企业”注册资本由现在人民币____万元, 增加至人民币_____万元
2、 “银证基金”以现金出资____万元占最终增资后“目标企业”____万元注册资本___%
第二条 此次增资出资缴付
1、 本协议签署生效后, “银证基金” 在____年____月____日之前缴付全部出资额, 其中第一期出资___万元在____年____月____日之前缴付。“目标企业”在收到“银证基金”缴付实际出资金额后, 应立刻向“银证基金”签发确定收到该等款项有效财务收据, 并于收到该款项后10日内, 办理完成相关“银证基金”该等出资验资事宜。
2、 “目标企业”在收到“银证基金”出资款后, “目标企业”原股东应与银针基金共同召开企业股东会会议, 同意本协议项下注册资本增加事项, 确定新股东股东地位, 向“银证基金”签发出资证实书并修改股东名册, 增加“银证基金”, 依据各方提名重新选举企业董事会组员, 修改企业章程, 经过相关股东会会议决议, “目标企业”依据该股东会会决议, 在该股东会会议后10日内办理完成企业股东变更, 注册资本增加和修改企业章程相关工商变更登记手续。
3、 假如此次增资未能取得相关部门同意, “目标企业”应在相关批复文件签发后10日内向“银证基金”退还出资款项, 金额为本金加计按一年贷款利率所计利息, 计息期限为“银证基金”向“目标企业”交付投资款之日至“目标企业”向“银证基金”退还投资款之日。
4、 本协议各方同意: “目标企业”董事会由六人组成, “银证基金”有权提名一人担任董事, 其它5名董事人选由股东方提名。“目标企业“及原股东方同意就本事项在“银证基金”向“目标企业”注资后第一次股东大会中对司章程进行对应修改。
5、 各方同意:完成此次增资后, “银证基金”将向“目标企业”委派一个财务人员进入“目标企业”工作, 加强企业管理力量。

第三条 “银证基金”转让事宜
在相同条件下, 对于“银证基金”拟转让股权, “目标企业”其她股东有权根据其在“目标企业”池子百分比, 优先受让: 对于不欲受让股权, “目标企业”其她股东应同意并配合”银证基金”完成向第三方所惊醒出资转让, 而不得对该等股权转让行为设置障碍。

第四条 重大事项
“目标企业”董事会会议和股东会议决议应根据企业法和企业章程要求进行, 但尤其重大事项必需经过董事会讨论并应取得“银证基金”委派董事同意。
特定重大事项包含但不限于:
1、 任何集团组员企业①设置任何子企业, 投资任何人任何证券或以其她方法取得任何其她人股权, 或②设置任何合营企业或合作企业;
2、 签订, 修改任何集团组员企业企业章程任何要求(或章程同类文件);
3、 任何集团组员企业从事本企业业务以外经营, 变更经营范围, 或促进或许可任何集团组员企业停业;
4、 ①任何集团组员企业与任何其她实体合并或②任何集团组员破产, 清算, 解散或重组, 或促进任何集团组员企业依据破产法或类似法律提起任何诉讼或其她行动以寻求重组, 清算, 或解散;
5、 在主营业务范围或股东大会同意资产出售计划范围之外, 出售或处理企业或任何分子企业资产或业务;
6、 同意任何集团组员企业证劵公开发售或上市计划;
7、 “目标企业”发行, 赎回或回购任何集团组员企业任何股份;
8、 任何关联交易;
9、 在股东大会同意年度资本开支之外, 促进或许可任何组员企业资本开支;
10、 在股东大会同意年度贷款计划之外, 促进或许可任何集团组员共偶企业贷款或其她负债: 或对外提供任何借款, 或为非集团组员企业做出担保, 确保, 质押或赔偿确保等;
11、 更改企业董事会规模或组成, 或更改董事会席位分配;
12、 向股东宣告派发任何股息或进行其她分配, 或者同意集团组员企业股息政策;
13、 审计师任命或变更, 更改任何集团组员企业会计政策;
14、 任何与企业主营业务无关重大交易。
本条款所指集团组员, 包含但不限于“目标企业”本身及分企业, 子企业等单位。
“目标企业”及原股东方同意在此次增资后第一次股东大会中依据条款对章程进行修改。

第五条 各方承诺
1.“目标企业”承诺
（1） “目标企业”成立, 变更等过程, 符合国家法律法规和行业管理相关要求, 已取得不要毕准文件, 相关程序已经正当完成。在企业存续过程中, 未发生违法国家法律法规和行业管理相关要求情况, 也未接收过相关处罚。
（2）此次增资事项已取得相关部门毕准, 不存在任何违反相关法律、 法规和政策情况。同时此次增资事项所必需内部程序已经取得经过。
（3）“目标企业”及企业管理层向“银证基金”提交、 与对“目标企业”进行尽职调查相关经营、 财务情况等方面回复及相关资料, 均系真实、 正确、 全方面吗, 不存在有意隐瞒或重大遗漏; 且至本协议签署时, 上述相关尽职调查回复及相关资料所反应“目标企业”经营、 财务情况等。未发生重大改变。
在被协议签署之时。“目标企业”已向“银证基金”全方面提交和介绍了全部相关情况, 在任何方面不存在应向“洪范资产揭示而未揭示事项和风险, 也不存在任何可能对股东权益发生损害现有和或有事项。因未向“银证基金”充足揭示相关情况而造成“洪范造成”任何形式损失, “目标企业”应负担违约责任。
（4）“目标企业”注册资本已经全部实际到位。全部资产真实完整, 不存在任何纠纷或造成资产权利被限制情况。
（5）企业取得全部知识产权部存在任何权利上纠纷, 并为“目标企业”所唯一完全全部; “目标企业”已经按摄影关部门要求, 完整取得从事其生产和经营主营业务所需要资格认证。此等资格认证将专属于“目标企业”。
2、 “银证基金”承诺:
（1）“银证基金”系正当设置并有效存续中国法人, 其就本协议签署, 已取得全部必需内部审批;
( 2 ) 照本协议要求, 按期足额缴付注册资本出资;
（3）本协议项下所进行投资, 未违反国家法律法规;
（4）推行本协议其她条款项下应推行之义务。

第六条 关联交易
本条款项下关联方指:
1、 “目标企业”股东
2、 由“目标企业”各股东投资控股企业;
3、 “目标企业”各股东董事、 监事、 经理、 其她高级人员及近亲属;
4、 前项所列人员投资或者担任高级管理人员企业、 企业。
“目标企业”于企业关联方发生关联交易时, “目标企业”关联交易应该按本协议第四条要求推行同意程序。

第七条 回购条款
如在乙方完成对甲方投资以后起__年内(起始时间从___年___月___日起__年内), 机房未能实现成功发行股票上市, 则乙方有权要求甲方回购乙方所持有甲方股份, 甲方不得以任何理由拒绝推行本义务。回购金额根据①乙方投资本金加计按年利率12%所计利息, 或②根据乙方所持甲方股权百分比缩占有甲方即期净资产而这孰高金额确定。
如出现以下情况, 乙方所拥有该权利自动终止。
乙方经过除上市之外方法处理了其所持有全部甲方股权。

第八条 保密条款
本协议项下”银证基金”就其此次增资事宜而得悉, 对于”目标企业”经营活动有重大影响且未公开披露, 相关”目标企业”经营, 财务, 技术, 市场营销等方面信息或资料(以下简称“目标企业”秘密信息), 均负有保密责任。除非经法律, 法规许可, 或经取得“目标企业”或“目标企业”股东个方书面许可, 不得将该等秘密信息披露, 泄露给其她任何第三方, 或用于本协议项下增资之外其她用途。保密期限自本协议签署之日起, 至“目标企业”秘密信息成为公开信息时止。

第九条 违约责任
本协议任何一方为根据协议约定推行其义务, 每逾期一日, 影响协议她方支付相当于实际出资金额万分之五(0.5%)违约金。
如逾期满三十日时, 守约方有权利终止本协议, 违约方应赔偿守约方损失, 并向守约方支付相当于“银证基金”实际出资金额百分之五(5%)违约金。

第十条 适使用方法律及管辖
1. 本协议签订, 效力, 解释, 和争议处理均受中国法律管辖。
2. 凡因实施本协议所发生或与本协议相关一切争议, 双方应经过好友协商处理, 假如协商不成, 任何一方可选择本协议签署地人民法院提起诉讼。
3. 在争议处理过程中, 除双方有争议部分外, 本协议其她条款继续推行。

第十一条 其她
1. 本协议签署后, 协议各方不得以重大误解, 显失公平或类似理由拒绝实施本协议。
2. “银证基金”对“目标企业”在“银证基金”注资钱所指定股权奖励, 激励方案无异议, 但不参与股份支付等行为, 假如因实施任何在”银证基金”注资之前所指定股权奖励, 激励计划倒是“目标企业”股权百分比及股本规模和结构发生变更, “银证基金”所持股权百分比不被摊薄。
3. 本协议有各方与____年____月____日于北京签署, 并于当日起生效。
4. 本协议正本一式陆份, 含有相同法律效力。甲方执四份, 乙方执两份。

甲方: 乙方:

法定代表人(或授权代表人): 法定代表人(或授权代表人):

签署日期: