江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划(wor.doc

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司董事会下设的四个专门委员会已经建立，在今后的工作中，需要进一步发挥委员会的专业作用，为董事会决策提供专业意见。 2、加强相关人员学习培训，增强规范运作意识 3、公司内部控制制度仍需进一步健全和完善，提高防范风险的能力。 二、公司治理概况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律、法规和规章的要求，以及中小企业板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。 1、关于股东与股东大会。公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集并召开公司股东大会。并能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司对关联交易的决策程序有明确的规定，确保了关联交易的公平合理。 2、关于控股股东与上市公司。公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和生产经营。公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面与控股股东完全独立，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部经营机构均能够独立运作。 3、关于董事与董事会。公司严格按照公司法、公司章程的相关规定选聘董事，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3 人，2008年6月28日，公司董事会收到董事钟国民先生的辞职报告，因个人原因辞去公司董事职务。钟国民董事的辞职不会影响董事会的正常运作，公司董事会将尽快提名推荐合适的董事候选人，并提交股东大会审议。董事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，董事会建设更加趋于合理化。公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求履行董事职责，遵守董事行为规范，主动熟悉有关法律法规，了解作为董事的权力、义务和责任，确保董事的高效运作和科学决策。 4、关于监事与监事会。公司严格按照公司法、公司章程的相关规定选聘监事，公司监事由3名监事组成，1名股东代表监事和 2名职工代表监事。监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规及 公司章程的规定。公司监事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的有关规定。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资事项进行监督。 5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于内部控制：公司建立并不断健全内部控制制度，现已制定了内部审计制度、重大信息内部报告制度、信息披露事务管理制度、关联交易决策制度、印章使用管理办法等制度、规章，并得到了有效的贯彻执行。 7、关于信息披露和投资者关系管理工作：公司重视信息披露和投资者关系管理工作，制定并严格执行信息披露事务管理制度和 投资者关系管理办法，明确信息披露和投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。公司已在公司网站上设置专门的“投资者关系”专栏，建立起公司与投资者之间便捷快速的沟通渠道，建立起公司与投资者之间良好的互动关系。 三、公司治理存在的问题及原因 1、公司董事会下设的四个专门委员会需进一步发挥专业作用。 公司虽于2007 年8 月23 日召开的第一届董事会第二次临时会议同意董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相关实施细则，但由于四个专门委员会成立时公司正处于拟上市阶段，成立四个专门委员会是为了更加规范公司运作，符合公司上市的要求。在公司上市过程中，独立董事虽发挥了一定作用，但四个委员会的工作尚未真正开展起来。公司上市后，公司及管理层认识到了规范运作对企业长期稳定发展的重要性，认识到了独立董事在公司决策方面专业作用发挥的重要性以及对于维护中小股东利益的重要性。在以后的工作中，公司将为四个专门委员的工作提供更加便利的客观条件，积极探索专门委员会在公司战略、人员选聘、绩效考核、加强内部控制等方面发挥作用的有效机制，充分发挥各委员会在专业领域的作用，提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。 2、加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。 随着新公司法、证券法、新会计准则的颁布实施及公司成功实现IPO 上市后规范运作的需要，对公司管理层掌握相关法律法规提出了更高的要求，相关人员需要不断学习，熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高公司治理水平。3、公司内部控制制度仍需进一步健全和完善 公司已经建立了重大信息内部报告制度、关联交易决策规则、内部审计制度等内部控制方面的制度，公司今后会根据深圳证券交易所股票上市规则等相关规章制度的要求，不断完善公司的内部控制制度操作流程，加强执行力的培训，公司将制定合同管理制度、防范控股股东及其关联方资金占用管理办法等相关规章制度。随着监管层对公司内部控制制度建立的重视和新的内控要求的发布，公司需进一步健全和完善内部控制制度，形成风险和防范的机制，进一步加强公司运作的规范程度，提高全体员工的风险意识和内控意识，提高公司防范风险的能力，为公司健康、快速的发展奠定良好的制度基础。 在建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制中，公司目前尚未建立“占用即冻结的机制”（即出现大股东资金占用，立即冻结大股东持有公司的股权）。四、整改措施和整改时间及责任人1、更好地发挥董事会专门委员会的作用，提高董事会的决策效率。 整改措施：（1）进一步加强董事会专门委员会的建设，强化独立董事的职责，强化专门委员会的职责，更好地发挥专门委员会的专业作用。各专门委员会在公司第一届董事会第二次临时会议确定其成员后，已逐步展开工作：公司董事和高管人员的提名与审核都将由提名委员会审核后向董事会提名；审计委员会拟定了内部审计制度并已于2008年5月11日提交第一届董事会第二次会议审议过；薪酬与考核委员会正在拟订绩效考核制度和薪酬制度；战略委员会也正在制定公司三年发展规划初稿，并正在修订完善中。（2）在公司生产经营管理过程中，更加重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。对触及董事会专门委员会职责范围的事项，提交董事会专门委员会进行专题审议，充分听取独立董事的专业意见，提高董事会科学决策能力。 整改时间：内部审计制度已于2008 年5 月11 通过董事会审议并公告；薪酬与考核委员会于2008 年12 月31前完成绩效考核制度和薪酬制度的制定；战略委员会于2008 年12 月31 日完成公司三年发展规划的制定。 整改责任人：公司董事长、董事会秘书 2、加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。 整改措施：加大对相关人员培训力度，采取每季度不少于两次定期和不定期培训的方式，学习相关法律法规，不断增强规范运作意识，提高公司治理水平。 整改时间：每季度季中和季末对相关人员各进行至少一次培训。 整改责任人：董事会秘书 3、进一步健全和完善内部控制制度 整改措施：（1）对公司内部各项管理制度进行梳理，进一步健全和完善内部控制体系，修订和完善各项内部管理和控制制度，形成一套适合公司发展，有效防范和控制风险的内部控制制度并使之得到有效贯彻执行。以后我们还将根据监管部门提出的新的内控要求及时对相应制度进行更新修订。（2）进一步完善公司财务管理、预算管理和会计核算体系，加强公司印章、合同等的管理，完善内部控制环节，做好内部审计工作，增强公司风险防范能力。（3）在建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制中，公司董事会拟定在10月底前建立防止大股东占用的“占用即冻结的机制”的修订及操作流程。（4）建立公司法律事务部，对所有合同及经营流程进行内部法律审查，加强有关法律风险的事先预防，提高公司规避风险的能力，保障公司股东权益； 整改时间：2008年8月31日前成立法律事务部，2008年10月31日前完成内部控制制度的修订和补充，并在以后的工作中不断加以完善。 整改责任人：公司董事长、财务负责人 五、有特色的公司治理做法 公司重视人力资源的开发，通过内部推荐的方式吸纳优秀人才的加盟，并与东南大学、江苏大学等高校建立了人才输入合作关系。 公司注重企业文化建设，加强公司在不断发展、壮大形成的多元文化的融合。公司通过组织职工业余活动，组织体育文化比赛等措施，加强企业与员工的凝聚力；通过公司内部刊物鱼跃新视界的宣传，加深了员工对公司价值观的认可，进一步强化了企业文化在经营管理中的作用，充分发挥企业文化价值导向作用。使公司成为一个“企业可信，员工可爱，产品可靠”的优质上市公司。 六、其他需要说明的事项 完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础。公司将进一步加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用。强化各专业部门职责，建立健全各项管理制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。同时进一步发挥公司董事会、监事会、股东大会的职责和作用，全面监督公司的运作，促进公司更好地规范运作。以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。 联系人：陈坚 刘红祥 联系电话：[phone] 传 真：0511-86900803电子邮件地址：dongmi 广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门： 江苏证监局 电子邮箱：wujijun ； 深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb。 特此公告。 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 董事会二OO八年七月二十五日出师表两汉：诸葛亮先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。 亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。臣不胜受恩感激。今当远离，临表涕零，不知所言。