公司企业清算注销全流程及说明.doc

公司公司清算、注销的流程及说明

一、 清算、注销的必要性
公司歇业后未注销登记，也无清算组织负责清理债权债务的，公司和清算主体为共同诉讼主体；公司歇业后，被登记主管部门注销登记，但无清算组织负责清理债权债务的，负有清算之责的主体为诉讼主体。因此，只有通过合法的清算、注销程序，公司才干从法律意义上消灭，公司及负有清算责任的清算主体才干免去相关的法律责任。

二、清算、注销的程序
　　1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　　2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面告知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
　　3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。
　　4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
　　5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
　　6、办理国税、地税完税证明。
　　7、清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。
　　8、制作清算分派方案。
9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。

三、 清算、注销的内容

1、清算公司财产、制订清算方案
　　（1）调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。
　　（2）制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。
　　（3）提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因此，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的清算组成员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管机关确认的规定，合用于因违法而解散的清算公司。
　　（4）此外，假如公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产局限性清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
　　2、了结公司债权、债务
　　（1）解决公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权解决公司尚未了结的业务。
　　（2）收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人规定清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽也许规定债务人提前清偿，假如债务人不批准提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。
　　（3）清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司所有债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。一方面，应当支付公司清算费用，涉及公司财产的评估、保管、变卖和分派等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；另一方面，支付职工工资和劳动保险费用；再次，缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下几点：第一，偿还公司债务，历来没有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须可以清偿公司债务；第二，在催告债术人申报的期限届满前，公司一般不得先行清偿债务；第三，在公司清偿所有公司债务前，不得向公司股东分派公司财产。
3、分派公司剩余财产公司清偿了所有公司债务之后，假如公司财产尚有剩余的，清算组才可以将公司剩余财产分派给股东。根据《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分派；股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分派。取得公司剩余财产的分派权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。在分派方式上可采用货币分派、实物分派或者作价分派等形式，其基本规定是：既最大限度保护股东的权益，又体现出平等和公平分派原则。

四、清算、注销内容及程序说明

（一）清算组
　　1、有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。
　　2、清算组在清算期间行使下列职权：
　　（1）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（2）告知或者公告债权人；
　　（3）解决与清算有关的公司未了结的业务；
　　（4）清缴所欠税款；
　　（5）清理债权、债务；
　　（6）解决公司清偿债务后的剩余财产；
（7） 代表公司参与民事诉讼活动
3、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得运用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人导致损失的，应当承担补偿责任。

（二）清算组备案自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：
　　1、股东会关于公司解散的决议；
　　2、清算组成立文献；
　　3、清算组各成员的基本材料；
4、有社会中介机构专业人员参与的还应提交授权委托书。

（三）清算告知与清算公告、债权登记
1、清算组应当自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。
　　2、债权人应当自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面告知债权人。
3、书面告知和清算公告应涉及公司名称、住址、清算因素、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予告知和公告的内容。

（四）清算财产
　　1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；
　　2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；
　　3、应当由公司先使的其他财产权利。
注：
（1）公司内属于别人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。
（2）已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

（五）清算费用
　　1、清算组成员和聘请工作人员的报酬；
　　2、清算财产的管理、变卖及分派所需要的费用；
　　3、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；
4、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

（六）清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产局限性清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

（七）清算方案
1、清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：
　　（1）员工工资和社会保险费用；
　　（2）税款；
　　（3）公司债务。
　　2、公司未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息；
　　3、清算方案应经股东会确认；
　　4、清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分派给股东；
5、因债权争议或诉讼因素致使债权人、股东暂时不能参与分派的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

（八）清算报告清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。

五、办理注销登记手续，完毕清算、注销

（一） 注销登记程序
1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。
　　2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告公司终止。

（二）注销登记说明：
　　1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料
　　（1）清算报告备案登记表；
　　（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
　　（3）《公司法人营业执照》原件、复印件；
　　（4）股东会确认的公司清单开始日的资产负债表及财产清单；
　　（5）股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；
　　（6）税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；
（7）清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式两份，规定清算组成员署名，股东会确认）。

　　2、申请公司注销登记应提交的文献、证明。
　　（1）公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书；
　　（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
　　（3）股东会确认的清算报告；
　　（4）《公司法人营执照》正、副本及公章；
　　（5）清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样；
　　（6）税务部门出具的完税证明；
　　（7）法律、法规、规章和政策规定应提交的文献、证件。