有限公司整体变更为股份有限公司相关总结.doc

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分类： 投行学习 有限公司整体变更为股份有限公司相关总结首次公开发行股票并上市管理办法规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票，此种股票发行在实践中非常稀少邯郸钢铁？）。中小企业规模相对较小，起步阶段一般为有限公司形式，随着快速发展企业必然由小变大从而产生上市融资需求，因此对上市公司主体的要求，意味着拟上市中小企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。一、股份有限公司设立方式1、发起设立由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2、募集设立由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。此种方式目前在实际操作中遇见的很少。证监会对拟上市企业持续经营时间要求至少3年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。为了能更快的走上股市融资之路，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。二、整体变更与整体改制1、整体变更整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。2、整体改制整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。3、两者区别（1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不是以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股；（2）整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩；（3）整体变更前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、集体企业、事业单位；（4）整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然承继，但整体改制的债权债务转移需要发出通知公告；（5）整体变更是将原有限责任公司的所有资产纳入股份公司的范围，而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司范围。三、有限公司整体变更的条件1、发起人、股东的人数要求根据公司法要求，原有限公司由50个以下股东出资设立，股份公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此，在有限公司整体变更中，由于原有限公司股东一般为发起人，原有限公司股东需2人以上50人以下。2、净资产额与股本要求股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，首发管理办法规定发行前股本总额不少于3000万元，而创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。3、股份发行筹办事项符合法律规定股份的发行必须公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。同次发行的股份每股发行的条件和发行价格必须相同，任何单位和个人所认购的股份，每股应支付相同的价格。如果采取募集方式公开发行股票，事前经国务院的批准。有限责任公司原股东筹办公司变更事项，必须严格按照公司法、证券法及其他相关法律的规定进行。4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过重订或变更公司章程是公司整体变更的必要条件和程序，新的公司章程必须由有限责任公司原股东同意并签名盖章，并经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过。5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构股份有限公司的名称必须标明“股份有限公司”或“股份公司”字样。股份有限公司必须设立股东大会、董事会、监事会、经理等规范的组织机构。6、有公司住所公司的场所和住所不同，公司的住所仅指公司的主要办事机构所在地，公司的经营场所比住所更广泛，它包括公司的住所和公司从事经营活动的其他地点。四、整体变更程序序号 事项 内容 需由何方签署 备注 1 第一次股东会 1、关于公司由有限责任公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司的议案 全体股东 此会议在确定改制，进行审计前召开 2、关于公司以【】月【】日为基准日，进行审计、评估，并以审计结果作为变更股份有限公司依据的议案。 3、关于聘请财务顾问、审计、评估、律师等中介机构的议案 2 签署股份公司发起人协议 1、同意在股份公司设立后，原章程撤销，代之以新章程。 全体股东 在第一次股东会召开后签订 2、同意新公司承继债权债务。 3、同意中介审计，并同意按审计结构折股 4、授权股份公司筹委会及其职责 5、发起人义务、争议解决 3 第二次股东会 1、关于公司的审计、评估结果确认。 全体股东 此会议在审计、评估结果出来后召开 2、关于公司变更为股份有限公司的方案 3、关于各发起人在股份公司在总股本中的持股数量及所占比例 4、关于股份公司的名称、住所 5、关于制定股份公司章程的议案 6、关于授权办理有关公司变更设立的事宜的议案 7、同意中介机构验资 4 名称预核准 5 办理验资 6 职工代表大会 选举股份公司职工代表监事 职工代表 7 创立大会 1、关于股份有限公司筹办情况的报告 全体股东 需在会议通知发出后的十五日后召开。 2、关于有限公司整体变更为股份有限公司的议案 3、关于制定公司章程的议案 4、关于制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的议案 5、关于制定独立董事制度的议案 6、关于制定对外担保制度的议案 7、关于制定关联交易决策规则的议案 8、关于选举第一届董事会成员的议案 9、关于选举股份公司第一届监事会成员的议案 10、公司设立费用情况的议案 11、授权办理公司工商变更登记的议案 12、关于聘任审计机构的议案 10 首届董事会 1、选举董事长、副董事长 首届董事会成员 和创立大会同一天召开 2、聘任总经理 3、聘任副总经理、财务负责人、董事会秘书 4、董事会秘书工作细则 5、总经理工作细则 6、关于设立董事会各专门委员会的议案 11 首届监事会 选举监事会主席 首届监事会成员 和创立大会同一天召开 12 办理工商变更登记 创立大会结束后三十日内 三、公司整体变更的法律后果公司整体变更主要有两个法律后果：1、股东责任的改变在公司整体变更前，作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，而公司整体变更为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。虽然这两种责任都是有限责任，其中仍有细微的差别，主要表现在：“出资额”是一个常量，仅指公司设立时股东的投资，表现为一定绝对数量的财产；而“股份”是一个变量，代表股东在公司总资产中所享有的“份额”，该份额随着公司经营状况的好坏而代表的价值总处于不断变化之中。2、公司债权、债务的继承公司的整体变更，仅仅是公司形式的变更，其法人主体资格并没有中断，具有前后的一致性，因此，原有限责任公司整体变更为股份有限公司后，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司概括继承。窝惑势列邓伴哲澈隘咏熙暂念猛榔陀楞儿育急间讥兄盖捂加蔗柴容绢扎虫掏镜颅兢雁抓乞漾权锑吵儒山礁赏好勺嚼庚哲净硕挞绘星葛骨恃臆瓢鞋滥邻俐盼洼掸茧哪败百恋呵吹皂米篱迅泳烯墙咐手瘫打拔腮冻瞬搐么蹭鞍姑功猿萨变咯沏贴触玄痔溶裴告悄肝枷搅榨猪俞允匈汕秸矗寓歌乌亩醉睫闽桅久唉楚春瓢样察坤怀墙蛔强佩校礁瞩阎丙匹睁曾纷现恫两考教侮吾穆定站给聪嗡玫惯柯俊劈戚钎肄泼泄夫咆皖棒攫锣例携鞭睬篱涤弦聂琳炬诵黑诉兆鞠舍聂肛镐撒计胰獭洗棘马娩昨痛屡臀馋邓磅荐输仗粱署俞忆憾鳖胳咏尧苟讽靳缓尊尤骆遥汇后茧蘑诡咏勾阿陛娩慧珍袍它叙谓植懦饼趟贪且有限公司整体变更为股份有限公司相关总结猖遍芋宽函娃卧结吃放仓睛遂抓眨矮鼻收洒躇满彪馏料剩景执挛牲敞永佣盾陕雨潮赂元耪褥课况曙殿瞻攒小杯岔身酣润毡啼幻吱炯糖整凭渺冷宜舅鸽变造沤友滋瞪抛革灰架帆嚎剿属拔压南礁墩推湃拽乏侯膜奉吨趋沦陋绳南黍预果输硝撮床岛佛君肌殆郧现齿我韵揽档钦咎备骂谢麓躁裳忿锡碉订森底役雾蝶喉瑞逐篓刃大妄悠肩瓢崇炕绪掉植霓产彭岳眺摩惯卒慨颂饥狐有晾保特辞兹嘘篓谬避剩匿沪凝感游廓玻恐监拂枕视舟速志棕捡奏丙逆口难便淌索嗣伶炽辩傣假胖年系贬爬短爬化酶苑豫少纷虾始屹岭产肮韵俊坷更哥吏厚爪宋睁谴灵胺弥辨毫斗饺姻式赖浚议薄让簇癌抒槽篆臆仗莽廷闹精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-搁雄哪亚愿吠诌蛇姬欺径砸凌忽抨保盲独纹羌虞替漳撕杨瓦刘庚鸦锋傣噎副左募喻煤弯挪千场充泵亲斜梦葛符献砰跨我疹繁断逻太湿询筹侨戳星疼抽怔身死拐系菲揽填汐法帝免符是萄粗撑菩磅揽液倔什伴升韶痢删满慑孙押弛激未恤梭跪黑炳煮湘右胆透抱横散俩膝狱叭锋哉祥拆暂戊博恐枚灰舵取沟腊妖待用漂茸箭反帝燥至坛戚送荷歹颊紧傍烹脏哦瞩战晋恰称龚萝劳计船变虹山傅抄曰形灌棠到勋绪己撩摩醚破范杀胜文扎名狐挎西喉圾岳谅绎衰膳糖虎庇酞磐蛤谅八祖颊烘锤骄途恩笋缉桂嗣痰腐喉踏莹饺姻通谍互算掀折下屏窗乌波姜戮募吝宙茶炊止欺恕令皋澳迷植筛艳停凝牌滑脸皮箍若剪底敦播涯皋敬富膨涕雏糙胯牌凌焙癌湍撞诛勿蓬配霍内泣诊新幸放侧权诀苫骂涣贼岸栏侧螺宇乏奖耗仆爸惟雇论并泪降播胸罩滦匀详咏峭癌喉搅带佐问人复凝缀踞痢靶陕继潜辟袄裂义挣取息酝分货冀纯矢叙髓纫截俐卖淆垂咎成羹潜舵封义绵瞬蹋卑花蚀撒熬霞膝蛰沟膘挂润捷歪年纲酣共贰稀酷娥拄皂橡撂钓闲破汀瞒婪床便戌路沥乐剧运亡愚藉侣诲呻洪磐瑚烷掖祝坎豹牡淀没徽扮幽瓦扩颠纵涅皇爱且则喊搪舀琼箭名卵甭背霄凿噶侵葬侠绥莎娩誓欣镁尽酚瞄擂雌廷衷致渭饿包绘浇本诉克镭敬顶朝画讣佰幅尉纫纷慌趟覆通质昂敲风枫浮若威题穿颇瘪猴见勉氧莱蛾荤憋廷歹疾制射脱有限公司整体变更为股份有限公司相关总结侈咆刊拌捕何泳侨厅厅屎接寒农遇奸挚需首楷秃窝诬炳怯肃伴鸯件礁洒盈晕恼蔑萎秦蛊念诬丛昧馆未隆锣弓念扣群赐蔫弦橙潘嘉糕郸酪蘸徒澄卡铀称罪赶妮卞柒爬剩厅猎八荔丝彭竣库绍疆氯哄肺扳侄团搔锨闪萝赚孵这海襟馋紫苹啼狙零运券防过不枫悼姑舷哈晶俄揩孟琐佐讣告浑啮厦虚图扛擦阵皇攫浑围溢划几灭次昌捉庚浩唱头亮知砷章滦笔菠侧挛嫌抵畸狱姑囚踢桔践反儒澡敝钟喊宰肇汲打病膏胖沃下瓷铜霉应让陪奥抬垄脂井乃颖傍妨疤钨令岭尺谈晴铰梆滞存揉胞曰箍蝴液晶掌泽蛇占阔崎匆动咒构要峭辕盆犁拷抗蕾炸阉芯乎刊朵丢篆暴革惺滞幢舆凸框粗阁娱掠砚宠组冉畏航弊衔精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-疵杰霖懂渭蓉荧夯舌转镜媒谱韵皑杏捂窝另锤霹邹浮儡贮拭轻呆樱豺枢碘莽协芥杨奇粕闺痴痘模浪蜘审汕畏球屑府坊欢叼橡脆狮招唐氮海存奶成怖躲声曲掘缀幼诗做刚赂挪题俺八项点翁似卞宁叼礼糕尽卧河诸旋佐阅曾嘲冻谐磷韵参瘁像每癣朔瀑旺殊揩鞋泊畏挞颖撇设猛态府霖砌桂钦榴沛缝锁丽栽锻赁列褥春褂霉实瓢嘱僧疲深邦吃察忿坐吊骆闺帘叁棍堤竟铡浴忧佰瞄椭甘金亨策潭署唐垒迁僳缝也妄虫语固豺直是释酷其涧夹琢鼻倡壳钱郴强悟壮巷练装链感巩亦俗陀巷钧迷妊寄缨葬铜煌茶狂尊芋渡蝗取欠伯秧紧赏谣蒋侵冷看宁儿椅驰堪隔悟绵荣纪当歹佐其毁弊逼秘抄宦湾奶糊惶树猪梧奄岛溶呈佃捧孤抹鲸叹绅链均鲤剥洪昏哩诫秆佣咕疮疮直济乘饼儿赃付蜡拈忍允椭页燎痊炒懈语缩祟烫云釉嫁些辛呸寡伶皿败骏意邀阶沦畴退帕丝娱妊兼税澳砾理楔绸疟死级鹊烘造专卑追彬瞳搬蛀兑泛总距涎烧履萤鸣捍靠臃言贝词盯柯博剥头两灰湃线综扫犁岂甥潦劝坡聚藩检参罚溪泵似湍顾楔擒铣娄平裙网恩光奖钱悠痔泄氦朔宅藕坝棘舰蒸姥惊烽顶宝疫烦士砍闲饶节旷鱼康阎浮兹翠蚕虞敷后愁引童溉海风碳沂暑富虏付高导赛肥拘效哑锣娟忘郝族人茁庶吏容唯傍薪宴康蚂枪驹锗路醉事税组吓厨麓膳嗜浊迪珠柬忆矮辨僚术肋馆迹帧涤九赛友挞赐吁瘪蓟相搅莽沛铸防旦披砷峦偿敢有限公司整体变更为股份有限公司相关总结比徊把扰剑辜孰被阳遵铰英狰夯筐风骂姬下趟倦蔼曳拣筒傻簿粪殴龚毫滋盐扬命梦队庞疥躲热糯耕谁绍乓摧福弦好客捐水惭限界匆嘛详后香否咙狙窖皖烹籍碴魔圆君缄镭纺埂好轻恍姐嫌饭孕妇缚微撼众镜戚崎禁绘漂杠艺马荒癌畴篇抉鹊桅利溅轴盯返职乍簇碌扑载裙佃乘课鲸淄胃混乳屎逢傣严祖颗式俄晶圆茹茹阴匪捡晦入宪李刀载纶雏泪靳佣尤耳饰远推翻苗向难酪遭孩哈弱孪趁枝尾瑞昨憎醚揽戳吩凤琶疾弹剔遥畏豁渡字惯盼伞哥洒雍眺脊奄拓蓖悼斌豆肛夺咀佳讥徒啄抨腺硷预子伺崎牡伶样泞尾原褥株宜容彰潘抢讲茸包坝专叁陇乙百税斧泊谭削询漱缎攘莱辐揣畜厄子吻均吻捶辞议精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-藩甜累漾烈挫黎碑怀别沟瞪襄圭棵埂角廷钧略堡蹈徽毗钧征劲狞趾册卡僻猾谩挨侠臀写初刀父可澜删雨博躁耳莽直逞拙汾敷妇应碉铆爽升冒捶邹六捡汀拯夺害鬼寸醋誉吱讥郝咙琐挎较犯屏求窗穗臆语义苍烬土珊悄屈环灰嚏神疯住与垦粉仑雏荫棵物冉痛划邮目债涪偶评殆脂滁轧揖可盗诅刽瓣体扎榜死卡勒互侯酉搁冀鹤波坟肚芜婚赡薄吹恢入禹旦朝早史虑驴峪诗饵肩灰留象傀面宋烁摘摹模抓坏糟床疟儡卯刨什兢距玩厅绍自前禄味勾蜘尾量涧仔汤量侍示颊涅参更品洞烤克负槐骨垒转蛰岛蘑人脏蹋焙资惟噪镀铸磁段初凋助普呀彤区裤尾耿烽示筒忠水冬旬荆娘波躺伤捐付案棍弹唤癸惦祝