2024年度白皮书-Web3税务、会计、监管政策研究.pdf

年度白皮书 2024 II 致辞致辞 末年初，TaxDAO将本年的研究成果整理供行业从业者、观察者以及专业人士参考。作为少数专注于 Web3 税务、会计、监管政策研究的组织，我们非常兴奋能有这样的时代和行业机会利用专业所学，为开拓一条行业合规发展的必经之路做些许贡献。加密资产和 Web3 行业的蓬勃发展使其在全球经济活动中变得越来越不可忽视，其正反两面影响也快速放大。监管与本行业的双向互动从开始的细微接触演变成实时碰撞和平衡。就像信仰比特币一样，身处本行业的数字公民对行业的发展抱持着坚定不移的信仰。虽然在过去的一年我们经历过挫折，但伴随着近期币安风险的出清以及美国 SEC 对现货比特币 ETF 的批准，蓬勃的力量再一次向上积聚。行稳才能致远，我们深刻感受到行业对明晰监管合规的迫切需求。TaxDAO 希望未来在各地区监管政策的制定过程中持续输出观点，尤其是税务和会计政策领域这是 TaxDAO 与生俱来所擅长的领域。在该领域的发声代表了我们对于未来5-10年金融监管、税务监管、审计透明趋势的判断。我们希望在做好既有工作的同时，开拓有良好的商业化落地场景，保持组织的存续和活跃。未来TaxDAO将在Web3税务和财务合规的路径探索上倾尽全力，与社区共同协作，寻求稳定、长期的行业发展路径。Calix TaxDAO Founder 岁 III 2023 年加密年加密货币政策货币政策回顾回顾及展望及展望 Rebecca TaxDAO Global Business Partner 望 TaxDAO 的年度白皮书可以陪伴、见证和引领行业的健康创新和发展。在过去的一年里，TaxDAO不仅见证了行业的快速发展与变革，也积极参与了行业的健康创新和进步。随着越来越多的企业和个人涉足加密货币领域，传统法律法规与制度也不得不跟随这一新兴数字资产的脚步，会计、财税、监管等都在不停地阵痛，行业的技术发展随着牛熊市的转换面临着一轮又一轮的挑战。TaxDAO 若能助其一二，的确是行业健康发展的催化剂和稳定剂。2023 年，传统会计方法和框架仍然难以适应加密货币的特殊性质。加密货币的价格波动大、交易速度快、跨境性强等特点，给会计处理带来了诸多不确定性。为了解决这些问题，国际会计准则委员会（IASB）和美国财务会计准则委员会（FASB）等组织积极调整和完善了会计准则，以更好地反映加密货币的会计本质和价值变化。税收是加密货币领域的一个敏感而重要的话题。2023 年，美国、英国、新加坡等国家对加密货币的税收政策逐渐趋于明确，但仍存在一些挑战。首先，加密货币的跨境性使得国际税收合规变得更为复杂，各国政府以更深层次的国际合作应对之，比如 OECD 发布的The Crypto-Asset Reporting Framework(CARF)，联合了 59 个国家/地区，将在 2027年首次开展全球范围内的加密货币信息自动交换以打击逃税。其次，随着各种加密货币交易和DeFi 项目的不断涌现，如何准确估算资本收益和交易利润也成为一个亟待解决的问题。非标准化的税务判断标准，将使能瞬间在全球范围内移动的资本利得更易寻得双重避税。在监管方面，2023 年是加密货币行业的一大转折点。FTX 事件引起的一系列连锁反应进一步发酵，各国对加密货币市场采取了更加积极的监管态度，尤其是美国 SEC 在年末给币安及其创始人CZ开出的巨额罚单，更是有杀鸡儆猴的意味。越来越多的国家制定了更为希 IV 明确的加密货币监管政策，以规范市场行为，保护投资者权益。但，大家都害怕错过任何一杯共襄盛举的美酒，因此不得不在保障市场安全的同时，努力平衡监管和创新的关系，尽力减少对技术创新环境的伤害。在即将到来的 2024年，由于对比特币减半周期的预期，以及对灰度等现货 ETF批准的乐观情绪，加密货币将会愈发普及，且全方面地渗透到各个领域。无论是作为企业或个人的资产配置，技术层面的应用，抑或是对去中心化的世界的手动投票等，加密货币总会脱颖而出，成为一种资源跨境跨区域资源的载体和技术。这将对财税、监管等提出更为深刻的要求。同时，大众对加密货币认知与接受程度的提高，也将有助于建立更加稳健的加密货币税收和监管框架。财税行业的从业者以及如 TaxDAO 者，呼吁国际会计准则委员会和其他相关政府机构，能够努力地制定和推动加密会计的标准化，特别是明确数字资产价值评估和会计确认的标准，以降低企业在会计处理上的不确定性。国际社会也需要强化跨境税收合作，协商相关多边协议。无论是主权政府还是超主权机构，都应出台有实际案例的税收指导文件，以协助税务机关更好地追踪、征收与加密货币相关的税款。监管机构也应当更加积极地利用监管科技，例如区块链分析工具、人工智能和大数据分析等，进行事前监管和干预，而非事后采取行政强制措施追及相关商业行为。这将有助于更好地发现和防范市场操纵、欺诈等不法行为。综合而言，在 2023 年这一熊市中，加密会计、税收和监管趋势体现了这一领域的迅速演变和不断创新。在未来，我们可以期待更为成熟和完善的加密货币税收体系和监管框架的建立，以更好地适应这一新兴领域的需求，促进加密货币市场的稳健发展。希望TaxDAO 能够在这条路上坚定并持续提供价值。V 加密资产国际税制发展与监管变革展望加密资产国际税制发展与监管变革展望 Yoghurt TaxDAO Global Business Partner 顾 2023年，加密货币市场经历了重大的税务和监管变革，这些变革对行业的运作和投资者的决策产生了深远影响。展望 2024年，加密资产国际税制与监管将呈现以下三个趋势。日益严格的监管环境：伴随着近几年来的全球经济波动，作为新兴投资领域的加密资产行业不仅吸引了大量资本注入，更是创造了令人瞩目的收益。这种现象引起了全球监管机构的广泛关注，尤其是税务当局。监管部门正在逐渐强化对加密资产创造、流通和分配环节的税务把控，以规范行业运转，增加政府税收。过去几年中，尽管加密资产行业快速发展，但税收监管体系相对滞后，许多国家未能及时为加密资产定下明确的税务定义和规范。然而，随着各国陆续推出相关规章，明确将加密资产视为可征税资产，税务局的征税依据也日渐清晰。预期，未来随着加密资产行业的持续发展，各国的税务监管制度和力度预计将进一步增强，整体监管环境将变得更加严格。政府提升税务合规要求：过去几年中，许多从事加密资产行业的个人和机构在税务方面缺乏足够的认识，很少有人意识到从加密资产中获得的收益也需要进行税务申报和缴税。监管漏洞以及加密资产本身的去中心化和隐秘特性，让许多从业者认为加密资产应税交易难以追踪。但随着监管机构对加密资产行业认识的深化和税收征管制度的完善，税务合规要求将更加严格。2023 年，各国针对加密资产的税务检查和稽查日渐频繁，也为行业从业者敲响了合规的警钟。个人财富安全与税收合规的紧密结合：目前，加密资产已成为许多高净值人士财产结构的重要组成部分，尤其在涉及跨境资产持有和流动方面。随着国际间个人和企业金融账户信息交流的加强，反避税要求日益严格，个人持有的加密资产也将逐渐纳入信息交换范回 VI 围。这一变化意味着个人需面临更高的税收合规成本，并对税务处理提出更高要求，从而对个人财富安全产生直接影响。因此，及时认识并谋划加密资产的税务处理，提高合规性，是保护个人财富安全、实现财富增值和传承的关键。随着全球范围内加密资产税收政策和监管框架的不断演变，从业者和投资者需要更加关注合规性和市场变化。展望 2024 年，我们认为合规性将成为加密资产市场中的关键因素，而税务和财务策略的灵活适应将是保持竞争力的重要手段。为了在这个快速变化的领域中保持领先，理解和应对这些变化将是每一位参与者的关键任务。VII 跨越寒冬跨越寒冬：加密市场的转型与成长：加密市场的转型与成长 Leslie TaxDAO Senior Analyst 去一年，我们见证了加密资产市场在不断变革的金融科技环境中展现出的卓越韧性和创新力。加密资产总市值的显著增长，不仅是行业摆脱冬季的标志，也预示着行业正经历着高质量发展的转型期。2023 年是不平凡的一年。全球范围内，特别是在美国、英国和新加坡等国家，加密资产监管政策逐渐清晰，合规交易变得越来越重要。这在给行业带来转型阵痛的同时，也为行业的长期稳定发展奠定了坚实基础。此外，技术层面的不断进步，尤其是区块链基础设施的发展，亦为行业带来了亮眼的创新：支付、游戏与社交媒体等 Web2 场景的区块链应用迅猛发展；去中心化身份实践与行业基础设施建设也取得了关键进步。展望 2024年，挑战伴随着机遇。比特币现货 ETF的获批与行业的行稳向深，将使得加密资产的普及和应用进一步深化。加密资产将在微观的金融投资、资产配置与宏观经济政策中展现自己独特的价值和潜力。新技术的应用则有望开辟新的细分领域。同样地，行业监管也将逐渐迈入深水区。随着加密资产的法律地位逐渐明确，更具体而微的监管政策对行业合规化提出了更高要求。在国际层面，CARF 与 DAC8 的收敛亦反映了各国政府对加密货币跨国流动的监管努力。作为行业的一分子，TaxDAO 将继续承担推动行业健康发展的重要责任，持续贡献价值。TaxDAO 将与行业同仁携手合作，共同推动行业政策的透明化和合规化进程，共同探索加密货币领域光荣的荆棘路。过 VIII 目目 录录 TaxDAO 观点 2 TaxDAO 私享会 32 深度 47 加密资产的国际监管框架 48 加密税收规划与分析 67 加密资产在中国的税收征管形势 88 加密资产涉税诉讼 93 加密资产会计处理 100 加密资产国际税收政策分析 107 亚洲-太平洋国家加密税制分析 140 欧美地区加密税制分析 173 加密资产监管前沿动态分析 233 TaxDAO观点 第2页 TaxDAO 观点观点 数字资产，作为数字经济的新生力量，正以其独特的价值和魅力，引领着税务和财务管理的变革和创新。TaxDAO积极探索了数字资产税务和财务管理的前沿话题和趋势：税务政策转型，迈向世界一流。数字资产的多元化和流动性给税务机关带来新的税收环境和挑战，我们看到世界各个国家和地区的政府努力建立完善的数字资产征管体系，实现税收的效率和公平，保障国家财政与社会稳定。企业税务数字化，顺应时代潮流。面对数字资产的复杂性和风险性，企业需要建立健全的数字资产账户体系，遵循数字资产的会计核算、申报要求，避免税务争议和风险。并以此优化税务筹划和决策，提升企业的竞争力和盈利能力。财务管理变革，拥抱数字未来。数字时代的财务人员需要掌握新的财务理念和技能，适应新的财务要求和标准，改进财务管理的方法和手段，提高财务管理的质量和效果。TaxDAO观点 第3页 TaxDAO 对美国参议院财政委员会关于数字资产征税问题的回应对美国参议院财政委员会关于数字资产征税问题的回应 2023 年 7 月 11 日，美国参议院财政委员会发布向数字资产社区和其他利益相关方征求意见信，以了解如何在联邦税法下适当地处理数字资产的交易和收入。公开信提出了一系列问题，包括是否应该按市价计算数字资产、数字资产借贷如何纳税等。基于税务政策应宽松而灵活这一原则，TaxDAO对这些问题做出了相应的回复，并已于 9 月 5 日向财政委员会提交了回应文件。后续我们将持续跟进这一重要议题的进展，同时也期待与各方保持密切合作。欢迎大家关注、交流和讨论！以下是 TaxDAO回应全文：TaxDAO很高兴有机会对财政委员会提出的数字资产和税法交叉领域的关键问题做出回应。TaxDAO由区块链行业独角兽原税务总监、财务总监创立，处理过 Web3 行业财税案件累计上百件，金额累计数百亿，是一个罕见的 Web3与财税均极致专业的机构。TaxDAO希望帮助社区更好地应对税务合规问题，弥合税务监管和行业之间的鸿沟，并且在目前行业税务监管相对早期的阶段进行基础研究和建设以帮助行业未来的合规发展。我们认为，在数字资产方兴未艾的当下，宽松而灵活的税务政策将有利于行业的成长，因此，在对数字资产交易进行税务监管的同时，需要兼顾税务操作的简单与便捷。同时，我们也建议统一数字资产的概念定义，以利于监管与税务操作。基于这一原则，我们做出如下回应。我们期待与财政委员会合作，并支持财政委员会为数字资产税收带来积极变化，促进经济可持续发展。1.按市价计价的交易者和交易商按市价计价的交易者和交易商(IRC Section 475)a)数字资产的交易者是否应被允许按市价计价？为什么？b)数字资产的交易商是否应被允许或要求按市价计价？为什么？c)（以上两个问题的）答案是否应取决于数字资产的类型？如何确定数字资产是活跃交易的（根据 IRC 第 475 条(e)(2)(A)款）？总的而言，我们不建议数字资产的交易者或者交易商按市价计价。我们的理由如下：TaxDAO观点 第4页 第一，活跃交易的加密资产之特点是资产价格波动较大，因此，按市价计价的税务结果会增加纳税人的负担。在按市价计价的情形下，如果纳税人不能及时在纳税年度结束前兑换加密资产，就有可能导致加密资产处置价格比税款低。（例如，交易者在 2023 年 9 月 1 日购买了1 个比特币，市场价格是 10000 美元；2023年 12 月 31 日比特币市场价格是 20000 美元；交易者于 2024 年 1 月 31 日出售比特币，市场价格是15000美元。此时，交易者只获得了 5000 美元的收益，却确认了10000 美元的应税收益。）然而，如果交易者在确认应税收益后，之于同一笔数字资产的亏损可以抵扣已经确认的应税收益，也可以采用按市价计价的方式。但是，这种核算方式会增加税务操作，不利于促进交易。因此，我们不建议数字资产的交易者或者交易商按市价计价。第二，加密资产的（平均）公允市场价值难以确定。活跃交易的加密资产往往在多个交易平台进行交易，如比特币就可以在币安、欧易、Bitfinex 等平台进行交易。区别于证券交易只有一个证券交易市场的情况，在不同交易平台上，加密资产的价格各有不同，这导致我们难以通过“虚拟出售”的方式确定加密资产的公允价值。此外，非活跃交易的加密资产不具有公允的市场价值，因此，它们也不适合按市价计价。最后，在一个新兴行业里，为鼓励行业的发展，税务政策往往是简单、稳定的。加密行业正是一个需要鼓励和支持的新兴行业。按市价计价的税收处理办法无疑会增加交易者和交易商的行政成本，不利于行业的成长。因此，我们不建议采用这种税收政策。我们建议，仍然采用成本基础法对加密资产的交易者和交易商征税，该方法具有操作简便、政策稳定等优点，适合当下的加密资产市场。同时，我们认为，由于采用成本基础法征税，因此不需要考虑加密资产是否是活跃交易的（根据 IRC第 475条(e)(2)(A)款）。2.交易安全港交易安全港(IRCSection864(b)(2)a)交易安全港背后的政策（鼓励外国投资美国投资资产）在何种情况下应适用于数字资产？如果这些政策应适用于（至少部分）数字资产，那么数字资产应该属于 IRC第 864条(b)(2)(A)款（证券的交易安全港）范围，还是 IRC 第 864 条(b)(2)(B)款（商品的交易安全港）范围？再或者，其应取决于具体数字资产的监管状态？为什么？b)如果一个全新的、单独的交易安全港可以适用于数字资产，那么，对于符TaxDAO观点 第5页 合交易安全港条件的商品是否应该适用额外的限制？为什么？如果该全新交易安全港中的商品应适用额外限制，那么如何在不同类型的数字资产交易所中，解释“有组织的商品交易所”和“惯常完成的交易”等术语？（在 IRC 第 864 条(b)(2)(B)(iii)款中）交易安全港规则不适用于数字资产，但这并非出于数字资产不应该享受税收优惠，而是考虑到数字资产本身的性质。数字资产的一大重要属性就是无国界性，这意味着：大量数字资产交易商的归属地难以确定。因此，很难认定某一笔数字资产交易是否属于交易安全港条款中所称的“在美国进行交易”。我们认为，数字资产交易的税收处理可以以居民纳税人身份为起点。若交易者是美国居民纳税人，就按照居民纳税人的规则对他征税；若交易者不属于美国的居民纳税人，则在美国没有税收问题，也就不需要考虑交易安全港规则。这一税收处理方式避免了认定交易地点的行政成本，因此更为简便，也有利于加密行业的发展。3.数字资产借贷的处理数字资产借贷的处理(IRC Section 1058)a)请描述不同类型的数字资产借贷。b)如果 IRC 第 1058 条明确适用于数字资产，那么允许客户借出数字资产的公司是否会制定标准的借贷协议以遵守该条款的要求？遵守该条款会带来什么挑战？c)IRC 第 1058 条是否应该包括所有数字资产或者只包括一部分数字资产，为什么？d)如果将数字资产借给第三方，而该数字资产在借贷期间发生了硬分叉、协议变更或空投，那么是由借款人在此类交易中确认收入更合适，还是由贷款人在资产归还时随后确认收入更合适？请解释。e)在贷款期间，是否还可能发生其他类似于硬分叉、协议变更或空投的交易？如果有，请解释是由借款人还是贷款人在此类交易中确认收入更为合适。（1）数字资产借贷）数字资产借贷 数字资产借贷的运作原理是一位用户拿出自己的加密货币，提供给另一位用户，并收取一定费用。管理贷款的确切方式因平台而异。用户可在中心化和去中心化平台找到加密货币借贷服务，二者的核心原理不变。数字资产借贷依其性质可以分为以下几个类型：抵押品贷款：它要求借款人提供一定数量的加密货币作为抵押品，以获得另一种加密货币或法币的贷款。抵押品贷款一般需要经过中心化的加密货币交易平台。闪 电 贷：是 一 种 在 去 中 心 化 金 融（DeFi）领域出现的新型借贷方式，它允TaxDAO观点 第6页 许借款人在不提供任何抵押品的情况下，从智能合约中借出一定数量的加密货币，并在同一笔交易中归还。“闪电贷”利用了智能合约技术，其具有“原子性”，意味着“借款-交易-归还”的步骤要么全部成功，要么全部失败。如果借款人无法在交易结束时归还资金，那么整个交易就会被撤销，智能合约会自动将资金返还给出借方，从而保证了资金的安全。与 IRC1058 条类似的规定应该适用于所有的数字资产。IRC1058 的目的是确保发放证券贷款的纳税人保持与不发放贷款时类似的经济和税务状况。在数字资产借贷中也同样需要类似的规定以保证交易者财务状况的稳定性。英国最新针对 DeFi 的征求意见稿“总体原则”中说明：“The staking or lending of liquidity tokens or of other tokens representative of rights in staked or lent tokens will not be seen as a disposal.”这一处置原则与 IRC1058条的处置原则是相适应的。我们可以类比现行的 IRC1058（b）对数字资产借贷作相应规定。只要某笔数字资产借贷交易满足以下的四个条件，则无需确认收入或损失：协议必须规定转让人在协议期满时收回与转让数字资产完全相同的数字资产；协议必须要求被转让方在协议期间支付给转让人相当于数字资产所有者所应得的所有利息与其他收入；协议不能降低转让人在转让数字资产中的风险或收益机会；协议必须符合财政部长通过法规规定的其他要求。需要指出的是，将与 IRC1058 类似的规定适用于数字资产，并不意味着数字资产应该被视为证券，也并不意味着数字资产遵循和证券一样的税收处理方式。将与 IRC1058 类似的规定适用于数字资产后，中心化借贷平台可以根据规定拟定相应的借贷协议供交易者使用。而针对去中心化借贷平台而言，其可以通过调整智能合约的实现方式，满足相应的规定。因此，该条款的适用不会带来较大的经济影响。（2）确认收入）确认收入 数字资产在借贷期间发生了硬分叉、协议变更或空投，那么是由借入人在此类交易中确认收入更合适，理由如下：第一，根据交易习惯，分叉、协议变更、空投所带来的收益归属于借入人，符合数字资产贷款市场的实际情况和合同条款。一般来说，数字资产贷款市场是一个高度竞争和自由的市场，贷款人和借款人可以根据自己的利益和风险偏好来选择合适的贷款平台和条件。许多数字资产贷款平台都会在其服务条款中明确规定，在贷款期间发生的任何硬分叉、协议变更或空TaxDAO观点 第7页 投所产生的新的数字资产都属于借款人。这样做可以避免出现争议和纠纷，并保护双方的权益。第二，美国税法规定，当纳税人因为硬分叉或空投而获得新的数字资产时，需要将其公允市场价值计入应纳税收入。这意味着，当借入人因为硬分叉或空投而获得新的数字资产时，他们需要在获得控制权的时候确认收入，并在出售或交换时确认收益或损失。出借人则没有获得新的数字资产，因此没有应纳税收入或收益或损失。第三，协议变更可能会导致数字资产的功能或属性发生改变，从而影响其价值或可交易性。例如，协议变更可能会增加或减少数字资产的供应量、安全性、隐私性、速度、费用等。这些变化可能会对借入人和出借人造成不同的影响。一般来说，借入人在贷款期间对数字资产拥有更多的控制权和风险承担，因此他们应该享有协议变更所带来的收益或损失。出借人则只有在贷款到期时才能恢复对数字资产的控制权和风险承担，因此他们应该以归还时的价值来确认收益或损失。综上所述，如果将数字资产借给第三方，而该数字资产在借贷期间发生了硬分叉、协议变更或空投，那么是由借款人在此类交易中确认收入更合适。4.冲销交易冲销交易(IRC Section 1091)a)在什么情况下，纳税人会认为经济实质条款（IRC 第 7701 条(o)款）适用于数字资产的冲销交易？b)是否存在报告与冲销交易经济等价的数字资产交易的最佳实践？c)IRC 第 1091 条是否应适用于数字资产？为什么？d)IRC 第 1091 条是否适用于数字资产以外的其他资产？如果是，适用于何种资产？对于该组问题，我们认为，IRC1091不适用于数字资产，我们的理由如下：第一，数字资产的流动性和多样性使得相应交易难以追踪。与股票或证券不同，数字资产可以在多个平台上进行交易，并且存在许多种类和类型。这使得纳税人很难追踪和记录他们在 30 天内是否购买了相同或非常类似的数字资产。此外，由于数字资产之间存在价格差异和套利机会，纳税人可能会频繁地在不同平台之间转移和交换他们的数字资产，这也增加了洗售规则的执行难度。第二，对于特定种类的数字资产，难以确定“相同”或者“相类似”等概念的边界。例如，数字藏品（NFT）就被认为是独一无二的数字资产。考虑如下情况：纳税人在出售一个 NFT 后，再从市场上购入名称TaxDAO观点 第8页 类似的 NFT，此时，两个 NFT 是否被认定为相同或非常类似的数字资产，其法律定义是模糊的。因此，为了避免此类问题，IRC1091 可不适用于数字资产。最后，IRC1091 不适用于数字资产并不会造成严重的税务问题。一方面，加密货币市场的特点是价值波动速率很快，短时间内转换数次较多，从而，投资者较少“极为长期”地持有加密货币；另一方面，加密货币市场中的主流货币成交价格往往是“一荣俱荣，一损俱损”的。因此，对加密货币采用洗售规则的意义不大，在成交价格低时出售的加密货币，在高价出售时必然确认收入并缴纳税款。下图列示了 2023 年 9 月 4 日市值排名前 10 的加密货币成交价走势。可以发现，除稳定币以外，其他加密货币成交价格走势往往类似，这就意味着，投资者通过洗售而无限逃避税款的可能性不大。综 上，我 们 认 为 数 字 资 产 不 适 用IRC1091 不会带来严重的税务问题。5.推定销售推定销售(IRC Section 1259)a)在什么情况下，纳税人会认为经济实质条款（IRC 第 7701 条(o)款）适用于与数字资产相关的推定销售？b)是 否 存 在 与 推 定 销 售（Constructive Sales）经济等价的数字资产交易的最佳实践？c)IRC 第 1259 条是否应该适用于数字资产？为什么？TaxDAO观点 第9页 d)IRC 第 1259 条是否应该适用于数字资产以外的其他资产？如果是，适用于何种资产？为什么？针对该组问题，我们认为数字资产不应适用 IRC1259 条。理由与我们回答上一组问题的理由相类似。首先，与前一问题类似，仍然难以确定“相同”或“极其类似的”数字资产的边界。例如在 NFT 交易中，投资者持有 1 个 NFT，并设置了一个针对该类 NFT 的看空期权，此时 IRC1259 条的施行会面临困难，因为难以确认这两笔交易中的 NFT 是否“相同”。同样地，IRC1259 不适用于数字资产并不会造成严重的税务问题。加密货币市场的特点是牛市和熊市之间的转换速度很快，短时间内牛市和熊市会转换数次，从而，投资者较少“极为长期”地持有加密货币。因此，对加密货币采用Constructive Sales规则的意义不大，因为其确定的交易时间很快就会来临。6.挖矿和质押取得收入的时间挖矿和质押取得收入的时间和来源 a)请描述挖矿和质押提供的各种类型的奖励。b)验证（挖矿、质押等）获得的回报和奖励应该如何进行税务处理？为什么？不同的验证机制是否应该有不同的处理方式？为什么？c)挖矿和质押所得收入的性质和时间是否应该相同？为什么？d)在确定个人何时参与挖矿行业或挖矿活动时，哪些因素是最重要的？e)在确定个人何时参与质押行业或质押活动时，哪些因素是最重要的？f)请描述参与质押池协议的人员的安排的例子。g)请描述为他人或在一个池中进行质押的个人获得的各种类型的收入和奖励的适当处理方式。h)质押奖励的正确来源是什么？为什么？i)请对拜登政府提出的对挖矿征收消费税的建议提供反馈意见。（1）挖矿奖励和质押奖励）挖矿奖励和质押奖励 挖矿奖励主要包括区块奖励和交易费。区块奖励：区块奖励是指每生成一个新区块时，矿工会获得一定数量的新发行的数字资产。区块奖励的数量和规则取决于不同的区块链网络，例如比特币的区块奖励每四年减半一次，从最初的 50 个比特币降到目前的 6.25个比特币。交易费：交易费是指每个区块中包含的交易所支付的手续费，也会分配给矿工。交易费的数量和规则也取决于不同的区块链网络，例如比特币的交易费由交易发送TaxDAO观点 第10页 者自行设定，根据交易大小和网络拥堵情况而变化。质押奖励是指质押者为支持区块链网络上的共识机制，并获得收益的过程。基础收益：基础收益是指根据质押的数量和时间，按照固定或浮动的比例分配给质押者的数字资产。额外收益：额外收益是指根据质押者在网络中的表现和贡献，如验证区块、投票决策、提供流动性等，分配给质押者的数字资产。额外收益的类型和数量取决于不同的区块链网络，但一般可以分为以下几种：分红收益：分红收益是指质押者通过参与某些项目或平台，获得其产生的利润或收入的一定比例。例如，质押者可以通过参与币安智能链上的去中心化交易所（DEX），获得其交易手续费的分红。治理收益：治理收益是指质押者通过参与某些项目或平台的治理投票，获得其发行的治理代币或其他奖励。例如，质押者可以通过参与以太坊 2.03 的验证节点，获得其发行的 ETH2.0。流动性收益：流动性收益是指质押者通过提供某些项目或平台的流动性，获得其发行的流动性代币或其他奖励。例如，质押者可以通过提供波卡上的跨链资产转换服务（XCMP），获得其发行的 DOT。挖矿和质押获得的奖励性质是相同的。挖矿和质押都通过在区块链上验证的方式获取相应的代币收入。不同的是，挖矿投入的是硬件设备算力，而质押投入的是虚拟货币；但是它们拥有相同的链上验证机制。因此，挖矿和质押的区别只是形态上的区别。我们认为，对于实体而言，挖矿和质押所取得的收入都应该按照营业收入处理；对于个人而言，可以按照投资收入处理。由于挖矿和质押的奖励性质相同，它们确认收入的时间应当相同。挖矿和质押所得收入都应该在纳税人获得对奖励数字资产的支配权时进行申报和缴税。这通常是指纳税人可以自由地出售、交换、使用或转移奖励数字资产的时间点。（2）行业活动）行业活动 我们认为，问题“确定个人何时参与挖矿/质押行业或挖矿/质押活动”，等价于判断一个人是否以挖矿/质押为业，从而可能对他征收自雇税。具体来说，一个人是否以挖矿/质押为业，可以参考以下标准：挖矿的目的和意图：个人是以获得收入或利润为目的，并且有持续和系统的挖矿活动。挖矿的规模和频率：个人使用大量的计算资源和电力，并且经常或定期进行挖矿。TaxDAO观点 第11页 挖矿的结果和影响：个人通过挖矿获得了可观的收入或利润，并且对区块链网络有重要的贡献或影响。（3）质押池协议）质押池协议 一个质押池协议一般包含以下部分：质押池的创建和管理：质押池协议通常 由 一 个 或 多 个 质 押 池 运 营 者（pool operator）来创建和管理，他们负责运行和维护质押节点，以及处理质押池的注册、入金、出金、分配等事务。质押池运营者通常会收取一定比例的费用或佣金，作为他们的服务报酬。质押池的参与和退出：质押池协议通常允许任何人以任何数量的数字资产来参与或退出质押池，只要遵守质押池的规则和要求。参与者可以通过发送数字资产到质押池的地址或智能合约来加入质押池，也可以通过请求提现或赎回来退出质押池。参与者通常会获得一个代表他们在质押池中的份额或权益的代币，例如 rETH、BETH 等。质押池的收益分配：质押池协议通常会根据质押节点的表现和网络的奖励机制，定期或实时地计算和分配质押池的收益。收益通常包括新发行的数字资产、交易费、分红、治理代币等。收益通常会按照参与者在质押池中的份额或权益来进行分配，扣除运营者的费用或佣金后，发放到参与者的地址或智能合约中。（4）消费税的回应）消费税的回应 拜登政府对挖矿行业征收 30%的消费税，我们认为，这一税率水平在熊市过于苛刻。应该计算挖矿行业在熊市、牛市的综合收益，另行确认一个合理的税率水平，该税率水平不应过多的高过云服务或者云计算业务。表1展示了挖矿行业的主要纳斯达克上市公司在熊市（2022年）、牛市（2021年）的毛利率。在 2022 年，平均毛利率是37.92%；但在 2021 年，平均毛利率是65.42%。因为消费税不同于所得税，是直接对挖矿所得进行征收，因此其会直接影响公司的经营状况。在熊市，30%的消费税对于挖矿企业而言是重大的打击。表 1：挖矿行业的主要上市公司在 2022 年、2021 年的毛利率 Companys 2022 2021 CoinbaseGlobal(COIN)80.28%83.84%Canaan(CAN)35.36%57.18%Bitdeer(BTDR)25.00%61.01%Hut8Mining(HUT)-16.53%51.03%TaxDAO观点 第12页 EbangInternational(EBON)47.68%56.79%CleanSpark(CLSK)68.40%86.61%RiotPlatforms(RIOT)25.28%61.50%对挖矿行业征收消费税的另一大理由是挖矿会消耗大量的电力，因此需要对其予以惩罚。但我们认为，挖矿行业使用电力并不一定造成环境污染，因其可能使用清洁能源。若向所有的挖矿公司征收相同的消费税，对于使用清洁能源的公司并不公平。政府可以通过电价调控的方式使挖矿企业满足环保需求。7.非功能性货币非功能性货币(IRC Section 988(e)a)是否应该将类似于IRC第988条(e)款中的微量不确认规则适用于数字资产？为什么？什么门槛是合适的，为什么？b)如果适用不确认规则，现有的最佳方式能否防止纳税人逃避纳税义务？什么样的报告制度有助于纳税人遵守规定？IRC988(e)中的微量不确认规则应当适用于数字资产。与证券投资类似，数字资产交易中通常涉及外汇兑换，因此，若每一笔数字资产交易都需要核实外汇损失，就会带来极大的行政负担。我们认为，IRC988(e)规定的限额是合适的。在数字资产中适用微量不确认规制可能会导致纳税人逃避纳税义务，对此，我们建议参考有关国家税法，主动申报每笔交易时不需核实外汇损失，但在纳税年度结束时，随机抽查核实一部分交易的外汇损失是否被如实申报。若交易者没有如实申报外汇损失，则面临相应的处罚。这一制度设计将有助于纳税人遵守报税规定。8.FATCA 和和 FBAR 报告报告(IRC Sections 6038 D,1471-1474,6050 I,and 31 U.S.C.Section 5311 et seq.)a)纳税人何时在 FATCA 表格（例如Form 8938）、FBARFinCENForm114 和/或Form 8300 上报告数字资产或数字资产交易？如果纳税人报告了某些类别而没有报告其他类别，请解释并说明在这些表格中报告和未报告的数字资产类别。b)是否应该澄清 FATCA、FBAR 和/或 8300 表格的报告要求，以消除它们是否适用于所有或部分类别的数字资产的歧义？为什么？c)鉴于 FBAR 和 FATCA 背后的政策，数字资产是否应被更多地纳入这些报告制度？这样做是否存在障碍？何种障碍？d)利益相关方在确定符合 FATCA、FBAR 和 Form8300 的要求时，如何考虑钱TaxDAO观点 第13页 包保管？请提供钱包保管安排的例子，并指出哪些类型的安排应或不应适用 FATCA、FBAR 和/或 Form8300的报告要求。（1）申报规则的回应）申报规则的回应 总的而言，我们建议设计一款新的表格，用于申报所有的数字资产。这将有助于数字资产行业的发展，因为将数字资产在现行表格中申报略为繁琐，可能会抑制交易活跃。但是，如果需要在现有表格内进行申报，我们建议申报的方式如下：对于 FATCA 表格（例如 Form 8938），纳税人应该报告其在境外持有或控制的任何形式的数字资产，无论其是否与美元或其他法定货币相关联。这包括但不限于加密货币、稳定币、代币化资产、非同质化代币（NFT）、去中心化金融（DeFi）协议等。纳税人应该根据年末汇率将其境外数字资产转换为美元，并根据报告门槛判断是否需要填报 Form 8938。对于 FBAR FinCEN Form114，纳税人应该报告其在境外的，可以被视为金融账户的托管或非托管的数字资产钱包，如果这些账户的总价值在任何时间超过了1万美元。纳税人应该根据年末汇率将其境外数字资产转换为美元，并在 Form 114 上提供相关的账户信息。对于 Form 8300，纳税人应该报告其从同一买方或代理人处收到的超过1万美元的现金或现金等价物，包括加密货币。纳税人应该根据交易当天的汇率将其收到的加密货币转换为美元，并在 Form 8300上提供相关的交易信息。（2）钱包保管的回应）钱包保管的回应 针对于钱包保管的问题，我们的看法如下：加密货币钱包是一种用于存储和管理数字资产的工具，它可以分为托管钱包和非托管钱包。以下是这两种钱包的定义和区别：托管钱包是指将加密密钥委托给第三方服务提供商，例如交易所、银行或专业的数字资产托管机构，由他们负责存储和管理。非托管钱包是指自己控制自己的加密密钥，例如使用软件钱包、硬件钱包或纸钱包等方式。我们认为，无论使用何种钱包，依据现行制度，纳税人都应当在 Form 8938 or Form 8300 中报告自己持有的数字资产。然而，要想纳税人在 FBAR FinCEN Form114中报告数字资产，就必须澄清加密货币钱包是否构成境外金融账户。我们认为：在境外的服务提供商提供的托管钱包可以被TaxDAO观点 第14页 认定为境外金融账户；非托管钱包则需要进一步讨论。一方面，有些非托管钱包可能不被视为境外金融账户，因为它们不涉及到第三方的参与或控制。例如，如果使用硬件钱包或纸钱包，并且用户完全控制自己的私钥和数字资产，那么用户可能不需要在FBAR表格上报告这些钱包，因为它们只是个人财产，而不是境外金融账户。另一方面，有些非托管钱包可能被视为境外金融账户，因为它们涉及到第三方的服务或功能。例如，如果使用软件钱包，并且该钱包可以连接到一个境外的交易所或平台，或者提供了一些跨境转账或兑换等功能，它们就可以被视为境外金融账户。但是，无论是托管钱包还是非托管钱包，只要该钱包与一个境外金融账户有关联，例如通过该钱