开源证券重组总体方案.doc

陕西开源证券经纪有限责任公司增资重组总体方案海航集团有限公司长安航空有限责任公司中国新华航空有限责任公司三亚凤凰机场有限责任公司海南兴隆温泉康乐园有限公司北京华联商业贸易发展有限公司谨于四月六日拟定目 录一、 前言2二、 项目背景介绍3 （一）开源证券基本情况介绍3 （二）开源证券增资面临的历史发展机遇5（三）海航集团简介6三、 开源证券的增资改制方案8（一） 增资方案8（二）入资股东介绍10（三）公司管理机构的设立和安排13（四）增资改制工作计划表14四、 开源证券历史遗留问题的解决16（一）关于财源经销部资产债务的解决问题16（二）现有租赁财政厅房产的解决问题16五、 开源证券人员安顿方案17（一）开源证券员工安顿方案17 （二）开源证券重组后的薪酬福利制度18 （三）开源证券员工的未来发展规划19六、 开源证券业务规划和发展目的20（一） 开源证券的总体发展规划和目的20（二） 经营目的和赚钱预测23 （三）公司业务创新和业务发展规划24 （四）增资资金的使用和投向26（五）公司文化和党建制度27一、 前言海航集团是中国第四大航空集团，集团下属航空运送、机场管理和酒店旅游等产业已具有一定规模。基于国家积极开发西部的政策，海航集团看好西部经济的发展，已经在航空领域和陕西省政府有过成功的合作。根据战略发展规划的需要，海航集团故意进一步寻求合适的机会，在西部地区拓展集团的金融证券业务。陕西开源证券经纪有限责任公司（以下简称“开源证券”）是陕西省生产资金管理局下属的全资证券经纪公司，受政策规定规范的影响，开源证券急需重组改制。据此，我们根据与开源证券几次意向接触的情况，提出了开源证券增资重组的一些基本思绪。为了更好地完毕开源证券的增资改制任务，海航集团乐意牵头协同五家实力雄厚的公司向开源证券进行投资，争取通过重组增资让开源证券的注册资本初步增至6亿元，并在此基础上选择适本地时机把开源证券的注册资本进一步增长至10亿元，而欠付省生产资金管理局的5000万元资金亦将由海航集团协助全额偿还。重组后，海航集团承诺员工不被动分流下岗，并且为员工发明更大发展空间。开源证券亦将遵循拟定的清楚发展思绪和规划，争取国内一流券商之地位。本增资重组工作计划书一共有6部分内容，涉及前言，项目背景介绍，开源证券的增资重组方案、开源证券历史遗留问题的解决、开源证券员工安顿方案和开源证券业务规划和发展目的等6方面内容，供主管部门和开源证券公司决策参考。二、 项目背景介绍(一)开源证券基本情况介绍1、公司历史沿革陕西开源证券经纪有限公司是经中国证监会批准，在原陕西省开源证券公司的基础上改制成立的经纪类证券公司，公司性质为国有独资的有限责任公司（陕西省生产资金管理局全资持有）。公司注册资本金人民币5000万元，注册地址在西安市南四府街ll号。公司经营范围：证券的代理买卖，代理还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户。公司还开展国债、基金、债券等交易品种的代理买卖业务。开源证券的前身是由陕西省生产资金管理局于l990年成立的国债中介机构国债服务部，1993年转制为陕西开源证券公司。开源证券属于国有独资的证券公司，不符合国家关于投资证券公司持股结构的有关规定，证监会规定其进行公司制改制，并在年终前上报改制方案，因此开源证券的改制规定十分迫切。2、基本财务状况（1）、资产、负债状况根据我们了解到的情况，开源证券目前资产规模约1.7亿元，总负债约1.2亿元，净资产约0.5亿元。资产负债总体情况如下：时间：2023年11月底 单位：万元保证金 8000 客户买卖证券款 8000证券类资产 3000 银行借款 4000非证券类资产 6000 实收资本 5000其中：北大街土地 2800 净资产 5000 总资产 17000 负债及所有者权益 17000公司资产以房产及土地居多，大部分为抵债方式获得，重要涉及广东中山600多万元房产、湖南怀化120万元房产、西安市5300万元房产。其中，西安市的房产及土地有位于西安市中心钟楼北大街附近的8亩土地50%所有权，以及高新开发区的1800万元房产，尚有西安市中心钟鼓楼广场帐面值700余万元房产。公司负债大约有9000万元，重要为陕西省生产资金管理局的5000万元借款和西安市商业银行的4000万元贷款（已逾期），净资产局限性5000万元，为生产资金管理局投入的资本金。（2）、公司经营状况开源证券的收入重要来自交易手续费收入和利息收入。公司2023年赚钱，截止2023年10月31日实现全年营业收入710万元，营业支出1664万元，营业利润为亏损954万元，利润总额为亏损935万元。公司有4家营业部和1家服务部，营业部的分布为西安市3家，榆林市1家，目前各营业部均存在不同限度的亏损。总体财务结构图如下：（单位：万元）陕西省生产资金管理局开源证券国债经销部100%100%资产：17000保证金：8000证券类资产：3000非证券类资产：6000其中：北大街土地2800其他长期资产 3200负债：客户证券款：8000银行借款：4000净资产：5000资产：大量的应收款、房产等借款：财政厅借款：5000实收资本：开源投入实收资本1000。（二）开源证券增资面临的历史发展机遇我们分析宏观经济发展形势认为，中国目前政治稳定，经济繁荣昌盛，保持着较快水平的连续增长。中国的GDP保持着年均7.6%左右的递增速度,而2023年的成功入世，为国内公司的外向型发展提供了历史性的机遇。西部大开发是中国政府的一项重要政策，国家为西部的公司提供了最大幅度的政策优惠，并推荐国内外知名公司来西部发展。这些政策有助于西部优势公司群体的成长发展。西安市是西部发展的桥头堡和区域金融、政治、经济、文化中心，有着得天独厚的发展优势，近几年西安市的国内生产总值一直高于国家平均发展水平。宏观环境可以保证开源证券立足西部、立足陕西、立足西安、谋求更大发展空间。中国目前有120余家证券公司，行业内竞争剧烈，而经纪业务的价格放开，一级市场实行通道制度，导致多家公司在新的政策环境下连连败北，经营普遍出现亏损。各个证券公司必须致力于寻求富有特色的发展之路，才干在竞争中取得优势地位。我们亦注意到，中国证券行业在经历金融风暴和几次大的政策调整后，已有逐步复苏的迹象。部分券商敢于在业务拓展中推陈出新，一些与信托业、保险业的联合产品开始推向市场，并获得了投资者的高度认可。在经历了政策熊市后，中国股市已经逐步盘出谷底，出现了平缓盘升的趋势，而随着QFII等资本市场开放政策的出台，我们预测中国股市此后将会在相称长的一个时期内出现缓步盘升的牛市，股市的好转为证券公司拓展一系列新业务发明了良好的市场环境。（三）海航集团简介海航集团是2023年1月经国家工商行政管理局批准组建，以航空运送业为主体，向上下游产业延伸发展而成的集航空运送业、酒店旅游业、机场管理业和其他相关产业为一体的公司集团。截止2023年12月，集团资产总值约247亿元人民币，员工12023余人。集团最高决策机构为海航集团有限公司董事局。海航集团对所从事的产业实行专业性产业板块管理，现重要有航空运送板块、机场板块、酒店旅游板块和相关产业板块。航空运送板块以海南航空股份有限公司（A股600221,B股900945）为核心公司，所辖公司有中国新华航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、金鹿公务机有限公司、扬子江快运航空有限公司等。截止2023年12月，航空运送板块拥有机型配置10-300座级系列的飞机75架，开通国内国际航线400多条。机场板块是以海口美兰机场有限责任公司为核心的机场产业，所辖公司有海南美兰机场股份有限公司（H股，357）、海南机场股份有限公司。其中海南美兰机场股份有限公司于2023年11月在香港主板上市。 酒店旅游板块是以海航酒店（集团）有限公司为核心公司。本板块所属公司有海南兴隆康乐园度假酒店、海南新国宾馆有限公司、三亚海航度假酒店、海南博鳌海航度假酒店、上海海航酒店、北京燕京海航酒店、杭州花港海航度假酒店等分布于全国各重要城市的10余家3星级以上酒店，此外幸运国际旅行社有限公司、海南海航航空食品有限公司等公司也受酒店旅游板块的行业管理。截止2023年8月海航酒店集团资产总额达14亿元。酒店旅游板块由海航酒店（集团）有限公司按照酒店行业规则对所属公司实行统一管理。海航集团的其它相关产业板块重要公司有海南航空信息系统有限公司、海航航空进出口有限公司、海南通汇保险代理有限公司和海南海航建设开发有限公司等相关公司。此产业是适应海航集团日益发展壮大的需要而发展起来的，将成为海航集团未来新的利润增长点。 海航集团曾经于2023年8月参与长安航空公司的重组改制工作，在原国有公司长安航空公司的基础上改制成立长安航空有限责任公司，并使公司起死回生，获得较好的发展。在重组过程中，长安航的原有员工得到了妥善安顿，收入大幅增长。长安航空的重组工作已经成为陕西省国有公司改制脱困的成功典范。通过近十年的发展，海南航空已经从起家时的1000万元人民币发展成为拥有两家上市公司、资产达成180亿元、仅次于国家直属“三大集团”的中国第四大航空公司集团。在经济全球化和中国加入WTO的新形势下，海航的发展目的为：三年之内发明中国优秀品牌公司，七年之内发明亚洲优秀品牌公司，九年之内发明国际优秀品牌公司。 第一阶段发展目的已经顺利实现，现在海航集团正以坚定的意念和决心向第二阶段的战略目的迈进。三、 开源证券的增资改制计划（一）增资方案我们建议开源证券公司的总体增资思绪为：陕西省生产资金管理局以开源证券公司经评估的净资产入股5000万元，海航集团协同五家股东共同出资，使得开源证券增资后的注册资本达成6亿元。若开源证券经评估的净资产局限性5000万元，海航集团批准合理进行评估调帐或者代为补足。此后，我们还可以根据公司的实际业务开展情况，选择在适当时机将开源证券注册资本进一步增长至10亿元，以保证公司的业务拓展规模与资本规模协调增长。同时，海航集团承诺，开源证券在重组后不改变法定住所地，不改变其税务征收途径，立足西部，最大限度地为陕西本地的经济发展服务。我们就开源证券初步增资扩股到6亿元形成如下方案，以供开源证券和有关主管部门决策参考。增资环节如下：环节一：开源证券把财源经销部转让予陕西省生产资金管理局，完毕不良非证券类资产的剥离工作。环节二：由陕西省生产资金管理局聘请专业资产评估机构，对开源证券公司的入资资产进行评估。环节三：陕西省生产资金管理局以经评估的开源证券公司净资产出资5000万元，海航集团协同五家公司以钞票合计出资55000万元对开源证券进行增资扩股，开源证券注册资本增至60000万元。增资后，开源证券股权结构如下表：NO股东名称出资额(万元)比例(%)1陕西省生产资金管理局5000 8.332北京华联商业贸易发展有限公司12023203长安航空有限责任公司12023204三亚凤凰国际机场有限责任公司12023205中国新华航空有限责任公司10000 16.676海南兴隆温泉康乐园有限公司900015合计60000100环节四：财源经销部进行清理工作。海航集团清偿财源经销部欠付陕西省生产资金管理局的5000万元借款。方案一操作关系图如下：省生产资金管理局开源证券海航集团（3）以评估净资产5000万元入资持有8.3股权五家股东共出资55000万，持有91.7股权财源经销部（1）（2）（4）注：（1）开源证券把财源经销部的股权所有转让予陕西省生产资金管理局，由后者直接全资持有；（2）对开源证券现有资产进行评估，评估结果作为陕西省生产资金管理局入资的净资产；（3）陕西省生产资金管理局以经评估的5000万元入资，海航集团协同五家股东单位以55000万元钞票入资，增资组建新开源证券；（4）海航集团清偿财源经销部应付陕西省生产资金管理局的5000万元借款。海航集团批准在上述增资扩股方案获得有关主管部门和领导批准后，抓紧实行，争取开源证券在6月底之前完毕增资重组工作，并比照综合类券商开展业务。（二）入资股东介绍1、北京华联商业贸易发展有限公司成立时间：1997年11月注册地：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负一层5号注册资本：96525万元公司性质：国有控股性质的有限责任公司经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、无绳电话、手持移动电话机、传真机、文化办公用品、五金交电化工、机械电器设备、工艺美术品、珠宝首饰、包装食品、包装饮料、粮油食品、土产品、家具、花卉、电子计算机软硬件、饮食、炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、副食品、散装食品、打字、彩扩、接受委托提供劳务服务、承办展览展销活动；组织文化艺术交流活动；人才培训；经济信息征询、零售酒类；食品加工；出租商业设施；洗衣服务；婚纱摄影。2、长安航空有限责任公司成立时间：2023年8月注册地：陕西省西安市注册资本：7.5亿元公司性质：有限责任公司经营范围：航空客、货运送股权结构：海南航空股份有限公司出资73.51 海航集团有限公司出资12.65 长安航空实业有限公司出资13.843、中国新华航空有限责任公司成立时间：1991年3月注册地：北京市朝阳区劲松南路1号注册资本：183000万元公司性质：有限责任公司经营范围：航空客、货运送业务，资产管理、航空器材、建筑材料的销售。股权结构：海南航空股份有限公司出资60中国神华集团出资404、三亚凤凰国际机场有限责任公司成立时间：1993年8月注册地：三亚市凤凰国际机场注册资本：202300万元公司性质：有限责任公司经营范围：航空运送、旅游及房地产开发经营业务股权结构：海南机场股份有限公司出资99海南省财政厅下属某公司出资 15、海南兴隆温泉康乐园有限公司成立时间：1988年11月注册地：海南省万宁市兴隆温泉注册资本：9000万元公司性质：中外合资有限责任公司经营范围：宾馆、餐厅、酒吧、高尔夫球场的经营管理。股权结构：海航酒店（集团）有限公司出资 60香港东灵投资有限公司出资 28华通实业发展有限公司 出资12。注：根据公司法第十二条“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，”，康乐园酒店截止2023年终的净资产为45000万元，完全符合公司法规定的上述条件。海航集团已经就上述股东的入资资格问题征询了中国证监会机构部，后者已经明确表态，上述股东资格不存在实质性障碍。（三） 公司管理机构的设立和安排我们根据公司法以及相关法规政策的规定，并基于开源证券未来谋求更大的历史发展机遇之考虑，拟对管理机构设立如下：1、董事会我们建议，开源证券董事会由5人组成，除海南兴隆温泉康乐园有限公司外，其余5家股东单位各委派一名董事。公司新一任董事长由董事会选举产生。公司此外设董事会秘书1名。董事会秘书由董事会聘任。2、监事会开源证券监事会由5人组成，其中北京华联商业贸易发展有限公司、长安航空有限责任公司、中国新华航空有限责任公司和康乐园温泉有限公司各委派1人，公司选举职工代表1人。监事会召集人由监事会选举产生。3、经理公司平常经营管理实行总裁负责制，公司设一名总裁，三到四名副总裁。总裁由公司董事会聘任并向董事会负责。海航集团重组开源证券后，拟聘请涉及但不限于以下证券市场资深人士加盟开源证券，与公司现有管理层密切合作，共谋发展：（四） 增资改制工作计划表根据证券公司重组的有关审批条件和审批程序，我们拟定开源证券增资改制的总体工作安排如下：NO工作内容责任方完毕时限1聘任专业机构对开源证券进行资产评估开源证券进行中2海航制定开源证券增资重组的总体思绪海航集团已完毕3开源证券重组方案获得省财政厅批准开源证券4月4日4重组方案获得陕西省政府批准合作各方4月11日5专业资产评估机构出具资产评估报告评估机构4月14日6海航与陕西省生产资金管理局签署框架合作协议合作各方4月15日7增资重组方案上报中国证监会审批开源证券4月17日8聘请专业机构对开源证券进行情况摸底海航集团4月18日9新增股东入资资格获得中国证监会批准海航集团4月29日10增资重组方案获得中国证监会批准海航集团5月9日11专业机构出具情况摸底工作报告专业机构5月9日12合作各方签署增资重组合作协议合作各方5月13日13办理验资手续海航集团5月19日14开源证券召开新的股东会、董事会开源证券5月20日15开源证券办理变更登记以及备案手续开源证券5月30日16重新构架公司内部管理体系开源证券重要工作进程安排如下图所示：4月4日4月18日5月9日5月13日5月20日5月30日4月15日获得省财政厅批准签框架合作协议开展情况摸底获得证监会批准签署重组协议召开股东会、董事会办理工商变更手续 四、开源证券历史遗留问题的解决（一）关于财源经销部资产债务的解决开源证券目前拥有一家全资子公司财源经销部，并以该公司的名义向陕西省生产资金管理局借款5000万元，而财源经销部的重要资产为开源证券公司历史上遗留下来的不良债权和部分房产。为保证国有资产不受损失，尽快清理开源证券的非证券类不良资产，理顺开源证券的资产债务关系，海航集团就财源经销部的处置问题提出如下思绪：海航集团承诺全额偿还财源经销部欠付陕西省生产资金管理局的5000万元借款。其中，海航集团在开源证券重组事宜获得中国证监会批准后向财源经销部支付3000万元，用于偿还陕西省生产资金管理局的借款。海航集团在开源证券重组后12个月内，再行向陕西省生产资金管理局支付其余2023万元借款。具体还款方式待双方合作关系明确后再行商定。（二）开源证券租赁财政厅房产的问题作为陕西省生产资金管理局的全资附属公司，开源证券一直租用省财政厅位于西安市南四府街的房产办公。海航集团批准开源证券在重组后继续租用省财政厅的房产，每年支付250万元租金。此后，在开源证券经营状况好转、扭亏为盈的情况下，海航集团批准开源证券按照一定比例增长此部分租金。具体比例由重组后的开源证券董事会与陕西省财政厅拟定。五、开源证券人员安顿方案开源证券在册员工98人（公司领导5人），其中22人人事关系在财政厅，属财政厅编制内人员，21人为从其他公司或事业单位调入人员，其余55人为公司招聘的协议制员工，一般均签订2年期协议。人员30岁以下65人，3140岁24人，4150岁9人，人员年龄结构比较年轻，目前无退休人员。（一） 开源证券员工安顿的原则：海航集团保证开源证券公司改制后，在尊重员工个人意愿的前提下，所有员工不分流不下岗。员工的工资、福利和相关待遇标准不变，同时在现有基础上参照行业内标准进行完善，并随着经营业绩的提高逐步向行业较高水平靠拢。1、人事关系在陕西省财政厅的员工安顿方案。对于人事关系在陕西省财政厅的员工，海航集团将完全根据其个人意愿，凡是乐意继续留在公司工作者，我们将本着“尊重人才，看重能力”的原则考察任用，并参照相关省份的较高标准买断工龄（工龄按照其在财政厅和开源证券的工作年限一并计算）后重新与新公司签订38年期限劳动协议（具体期限由员工个人自行决定）或长期协议。不乐意留下者，可以自行联系工作岗位。此外，对于45岁以上男性员工和40岁以上女性员工允许办理内退，按改制前基本工资标准发放退休金。2、从其他单位调入的员工安顿方案对于本来从其他企事业单位调入开源证券的员工，我们将参照相关省份的较高标准买断工龄（工龄按照其在开源证券工作的年限计算）的基础上通过双向选择所有予以安排。胜任本职工作者，将留用原工作岗位，并与新公司签订38年期限劳动协议（具体期限由员工个人自行决定）或者长期协议。不适合现行工作岗位者，根据个人意愿，乐意继续留下工作者，我方将通过调岗和安排有关培训，在海航集团范围内优先予以安顿。保证其待遇不低于改制前水平。如不愿接受我方安排的工作，由公司根据国家规定支付离职补偿金，允许其另谋职业。3、协议制员工的安顿方案对于开源证券公司原招聘的协议制员工，乐意继续留下工作者重新与新公司签订38年期限劳动协议（具体期限由员工个人自行决定）或者长期协议。此外，开源证券现有中层或者中层以上的管理人员，我们将根据个人的专业水平、工作能力和工作业绩表现，安排合适的工作岗位。对于改制后继续留在开源证券公司工作的员工，假如已有2023以上工龄，我方将允许其与新公司签订无固定期限的长期劳动协议。（二）开源证券重组后的薪酬福利制度在开源证券改制期间，公司薪酬福利保持现有水平不变，改制完毕后的总体薪酬水平将在现有标准基础上适当上浮。在重组完毕后一年内，开源证券在现有薪酬标准的基础上继续适当提高普通员工的薪酬水平，大幅提高中层干部以上人员的薪酬及福利待遇，逐步向行业内薪酬福利平均标准靠拢，使其在行业内具有较强竞争力。在重组完毕后两年内，进一步提高公司整体的薪酬福利水平，基本达成行业内中档薪酬福利水平，并争取随着公司的发展，其薪酬待遇进一步提高，保持在全国范围内具有较强竞争力。除上述薪酬福利水平的提高之外，我们还可以运用海航集团所拥有的核心产业航空运送业的优势，为员工提供一些特殊福利项目政策，诸如员工享受优惠机票待遇，优惠酒店住宿等项目，充足体现海航集团资源共享的优势。（三）开源证券员工的未来发展计划鉴于未来公司的竞争是人才的竞争，为使改制后的开源证券公司能在剧烈的市场竞争中占有一席之地，提高从业人员素质是新公司必须重点考虑的工作之一，同时，也只有通过对员工不断地培训，充足满足员工提高自我素质，实现自我价值，迎接未来竞争的心理需要，才干真正体现出公司“以人为本”的管理理念。因此，我方对开源证券改制后员工的培训发展工作，拟通过以下多种方式进行：专业培训：每年允许制定专项培训经费预算，安排员工外出参与相关专业培训机构举办的各种有关金融、证券相关专业知识研讨或学习班进行学习培训。或者在条件许可的情况下，外请有关专家、学者为公司员工进行专场培训，以满足公司改制后业务转型对人员知识结构提出的新的规定。学位培训：对中层以上管理干部或优秀普通员工，可由公司出资，联系有关高校，参与在职研究生学习，提高员工的学历水平。转岗培训：假如员工因个人爱好、爱好或其他方面的因素，希望从事其他行业或职业的工作，我方可凭借海航集团属下拥有航空客运、快运、机场、酒店、旅游、基建等多个行业及公司的资源优势，为这部分员工提供转岗培训机会，充足满足员工多方位的职业需求，真正实现“人尽其才、才尽其用”。六、开源证券发展规划与目的（一） 开源证券的总体发展规划和目的开源证券增资重组后，海航集团将以其雄厚的实力、丰富的资本运作经验及良好的资本市场合作关系，以实现股东利益最大化为目的，注重业务创新和业务布局，全面拓展公司证券经纪业务、投资银行、基金管理、自营和资产管理等业务，立足西部，立足陕西，把开源证券打造为中国一流的证券公司。我们分2年、5年和7年，拟定公司的发展规划如下：一阶段：在公司重组后二年内，通过增资扩股和重组合并，开源证券注册资本达成10亿元，业务规模和实力获得较大提高，获得综合类券商执业资格。在证券经纪、投资银行和资产管理等业务方面建立完善的市场营销制度和营销体系，将开源证券打造为行业内具有自身业务特色的证券公司。二阶段：在公司重组后五年内，为开源证券引入国际知名投资银行或证券商作为战略性股东，公司初步建立外向型业务合作关系。通过增资和业务流程的优化改造，开源证券的业务发展更上台阶。同时，公司完毕股份制改制，成为国内有一定知名度的券商。三阶段：在重组后七年之内，开源证券通过IPO实现上市，在某些单项业务上确立国内的领先优势，成为中国一流的证券公司。同期，公司积极开展外向的证券业务和交流，建立国际化的业务联系和合作，开源证券成为区域知名的综合型证券公司。在上述各年度内，开源证券需要完毕的重要工作计划如下：2023年：自开源证券完毕重组至2023年12月31日，我们的重要工作在于（1）在摸清公司总体资产负债的基础上，完毕开源证券非证券类资产的剥离处置工作，完毕公司债务清理和或有债务的处置工作，全面理顺公司的资产债务关系，让公司轻装上阵；（2）聘请专业征询机构，为开源证券量身订做业务发展规划和方案；（3）完善公司的内部控制制度和风险管理体系，考察国内行业内的先进做法，完善开源证券的内部管理架构和管理体系。2023年全年：（1）在2023年工作的基础上，制定公司的增资扩股计划并实行之，争取公司的注册资本进一步扩张到10亿元，并获得中国证监会比照综合类券商开展业务的资格。（2）初步完毕公司业务布局和业务流程改造，进行服务概念和服务手段创新，建立全面的营销服务网络；（3）开源证券作为主发起人，完毕一家基金管理公司的发起设立工作。2023年全年：开源证券将积极推动国外的交流与合作，通过引入国外知名的投资银行为战略投资者，进一步提高公司的资本实力和业务视野。2023年全年：公司进一步优化股本结构，完毕股份有限公司的改制工作，健全公司的法人治理工作，为公司未来的上市发行做好准备工作。2023年全年：通过引入国外最先进的管理制度和业务模式，在国内同行中建立起最先进的业务管理制度、风险测评和控制制度。薪酬福利管理制度、绩效考核制度，让公司的业务能力和业务水平再上台阶，公司在部分业务领域达成国内一流水平，成为国内知名的证券公司。2023年全年：开源证券以IPO方式在国内完毕上市，公司综合实力跻身国内一流券商行列。公司在某些单项业务上，确立国内领先的优势。2023年全年：开源证券在香港设立从事投资银行业务的证券子公司，在美国和欧洲建立具有紧密业务合作关系的战略伙伴，成为一家具有区域知名度的中国一流证券公司。2023年：开源证券将通过收购、合并其他证券公司的方式，逐步发展成为中国证券行业里最具实力的和业务特色的证券公司之一。（二） 经营目的和赢利预测1、2023年重组完毕后到年终，营业部达成8至10个，经纪业务成交额达成100亿元，为拓展综合性的财务顾问业务、资产管理业务和自营业务打好基础。全年实现主营业务收入3000万元（其中：经纪业务收入2023万，开展其他业务实现收入1000万元），税前利润1000万元。2、2023年，营业部达成15至20个，并建立完善的网上交易系统，经纪业务成交额争取占全国的1.2%，完毕副主承销至少3个，年内获准取得主承销资格，并取得两个项目通道，并储备一批有前景的融资项目，综合财务顾问业务至少10家，各类资产管理业务规模达成20亿以上。实现主营业务收入1.8亿元（其中：经纪业务收入8000万元，投资银行业务收入1500万元，资产管理业务收入6500万元，自营收入2023万元），税前利润8000万元。3、自2023年起，每年的净资产利润率达成12%至15%。（三） 公司业务创新和业务发展规划如前所述，中国目前有逾120家证券公司，我们预测国内未来的证券业务竞争将会非常之剧烈，对于各家证券公司而言，合理的进行业务创新和管理服务模式的创新将成为公司未来发展成败的关键，基于此结识，我们对开源证券未来的经纪业务、投资银行业务、自营、资产管理、证券研究和其他相关业务的未来拓展计划如下：1、 证券经纪业务：开源证券目前的经纪业务规模与公司未来的发展目的差距较大，需要大力进行调整和拓展。我们计划通过置换、购买和申请新设等途径，将开源证券的营业部增长至25家以上，并且重要分布在国内中心城市和沿海发达市县，从而使开源证券的经纪业务实现质的突破；同时，我们将把网上交易作为未来的一项重要工作，建立网络服务平台，全面推动网上证券交易业务；作为中国资本市场逐步开放的前奏，中国的QFII投资制度已经出台，QDII亦在酝酿中，开源证券要把握资本市场对外开放的趋势，争取成为外资进入中国资本市场的重要服务商。2、 投资银行业务：开源证券未来的投资银行业务将引入全面的行业评估准入和客户经理人制度，建立健全公司投行业务的风险评估和内部控制制度，打造具有开源特色的投资银行业务。在完毕第二次增资当年内，开源证券将完毕3家公司股票发行的副主承销商业务，争取尽早取得主承销商资格。在国内公司债券由额度审批制向核准制过渡的趋势下，开源证券亦将积极拓展公司公司债券发行业务，争取在此方面有所作为。此外，项目重组合购并在国内越来越普遍，项目投资中介顾问将是开源证券未来的一个业务发展方向。3、 自营和资产管理业务：开源证券将审慎建立公司自营业务风险控制体系，在充足的行业调研和公司考察的基础上，选择部分经营稳健，具有发展前景的公司进行投资。资产管理业务方面，我们将在拓展传统资产管理业务的基础上，进行资产管理业务创新，与信托公司、保险公司和期货经纪公司紧密合作，研究和发展资产证券化，远期资产管理、信托资产管理等新业务。4、 发展研究：研发业务是体现证券公司综合实力的重要条件，是证券公司拓展其他相关业务的重要支撑。开源证券重组后，将把市场研究和行业研究作为重点，拟定电子技术、化工、旅游等数个行业为核心，争取在部分行业的研究分析上达成国内领先水平。同时，研发业务要配合重要业务部门找准自身的定位和赚钱模式。5、 其它业务：涉及网络服务平台和基金管理业务等。基于互联网的服务业务拓展是未来的发展趋势。重组后，开源证券将扩大在此方面的投资，建立综合性的网络服务平台，把公司的部分证券交易、研究发展和投资银行等业务加载在网络服务平台上，通过网络推介，扩大公司的业务接触面，争取更大的市场份额。开源证券将积极拓展基金管理业务，争取在重组后2年内，主发起成立一家基金管理公司，并积极发起成立一些新型基金，如养老保险基金、债券投资基金、证券衍生产品投资基金等。争取在重组后7年内，开源证券下属基金管理公司管理的基金份额超过100亿元。（四） 增资资金的使用和投向开源证券本次增资将获注入资金5.5亿元，我们按照此方案规划募集资金的投向如下：1、 4000万元用于公司现有非证券类资产的清理、公司债务的解决工作；2、 20230万元用于营业部的收购、调换和新设工作；3、 3000万元用于公司网络平台的初期建设及网上经纪子公司的开设；4、 5000万元用于投行业务的拓展和项目储备； 5、 10000万元用于公司自营和发展资产管理业务；6、 5000万元用于发起设立基金管理公司，并拓展相应的业务；7、 500万元用于公司未来的总体业务发展规划；8、 1500万元用于员工的安顿和薪酬福利制度改革；以上投资共计49000万元，其余6000万元用于补充公司的流动资金。开源证券再次增资10亿元所募集的资金，将根据专业征询机构的业务发展征询报告，合理计划使用。（五） 公司文化和党建制度开源证券增资扩股后，将充足延续和完善公司内部党组织和党的各项制度建设，发挥党组织和党员同志在公司经营管理和业务发展中的模范带头作用，在“三个代表”思想的指挥下，在陕西省财政厅和各级政府部门的领导下，认真负责地开展经营管理工作，让开源证券为陕西省经济的发展做出应有奉献。海航集团是一家注重公司文化建设的公司，海航集团提倡“内修中华传统文化精粹，外融西方先进科学技术”的中西合璧公司文化，鼓励员工追求社会和个人双重价值的实现；以“至诚、至善、至精、至美”为做事宗旨，以“为社会做点事，为别人做点事，为自己做点事”为立身原则；以蕴意无限的“同仁共勉十条”为平常行为准则；对管理干部则提出了以“为人之亲，为人之师，为人之君，以德平天下人心”的高标准管理规定。十年的发展让海航积累了丰富的文化底蕴，成为公司发展的助力。开源证券可以借鉴海航集团的公司文化理念，形成具有自身特色的公司文化，成为规范员工行为，提高公司战斗力的重要因素。我们计划以“敬业乐群、团结诚信、求实创新”作为开源证券恪守的公司信条，以 “为社会做点事，为别人做点事，为自己做点事”为员工的人生追求目的。公司为每个人提供发展舞台，让每一个员工的个人能力和潜力得到最大的发挥，让个人价值价值得以充足体现和升华。证券行业属于服务性行业。开源证券将以客户为中心，以“诚信”为经营理念，帮助客户实现其财务价值得最大化，协助客户最大限度地实现其资本运作目的，化解其经营运作中的风险，保障其财产的安全性，并最大限度地帮助其实现资产的保值增值。我们认为，随着中国经济的连续稳定增长，随着中国资本市场对外开放的逐步进一步，中国证券行业面临着很大的发展机遇和剧烈的竞争。选择什么样的发展道路，对开源证券此后的成长至为关键。我们不仅需要进取的思想和积极的创新意识，我们还需要务实的态度和踏实的工作作风，结合优良的公司文化、先进的机制和健全的体制，才干保持公司的发展活力，让开源证券获得竞争优势。我们相信，海航集团与开源证券的合作，有助于公司实力的提高，有助于公司经营思想和经营理念的提高，有助于公司引入先进的经营机制和体制，有助于开源证券公司文化的升华。通过双方的竭诚合作，开源证券一定可以成为中国证券行业中的一颗“明星”。