上上柜公司治理实务守则部分条文修正对照表.doc

上市上櫃公司治理實務守則部分條文修正對照表修正條文現行條文說明第七條上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理,並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開.上市上櫃公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權.上市上櫃公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統.公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形.第七條上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權.本項新增公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。考量公司治理首要原則即係保障股東行使股東權益（包括投票權），並為使股東會資訊充分揭露及透明,香港及中國已明文規定上市公司採行股東會逐案票決（voting by poll)及揭露表決結果，新加坡及泰國亦鼓勵上市公司採行股東會逐案票決,又考量股務單位對於股東會計票表決作業已有多年經驗與運作模式，爰增訂本條第二項,鼓勵上市上櫃公司採行股東會逐案票決及揭露表決結果,以符國際潮流,俾提升我國之競爭力，至原第二項配合調整為第三項。第八條上市上櫃公司應依照公司法及相關法令規定,於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭露.第八條上市上櫃公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過;股東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。一、 現行本條第一項區分股東對議案是否無異議而應於議事錄記載之內容,係參考經濟部商業司九十年五月二十四日經（九)商字第九二一八三號函釋之內容所訂定。二、 配合本次新增第七條第二項鼓勵上市上櫃公司採行股東會逐案票決，期待上市上櫃公司股東會議案均經股東投票表決，爰修正本條第一項，不再區分股東對議案是否無異議，自應依現行公司法第一八三條第四項之規定於議事錄載明決議方法、議事經過之要領及其結果等內容。三、 惟上市上櫃公司依說明一之函釋，於公司股東會議事規則對股東會之決議方法訂有表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同，並將股東無異議之議案於議事錄記載經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，亦無不可.第二十六條同現行條文同現行條文上市上櫃公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後,分配董事酬勞及員工紅利之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。第二十六條上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務.上市上櫃公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險.對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。本項新增一、 依公司法第237條第1、2項規定：公司於完納一切稅捐後,分派盈餘時,應先提出百分之十為法定盈餘公積.除前項法定盈餘公積外,公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。，而證券交易法第41條第1項規定：主管機關認為有必要時，對於已依本法發行有價證券之公司，得以命令規定其於分派盈餘時,除依法提出法定盈餘公積外，並應另提一定比率之特別盈餘公積。，是以，現行法規已明訂提列特別盈餘公積之順序應於提列法定盈餘公積之後。二、 實務上有公司係於提列法定盈餘公積、分配董事（監察人）酬勞及員工紅利後，始提列特別盈餘公積，如有剩餘盈餘再分配股東紅利,似無違反前開法規所定提列特別盈餘公積之順序應於提列法定盈餘公積之後，然董事、監察人事先享當年度帳面獲利得來之酬勞，而無需負擔盈餘超額分配之風險,恐使董事(監察人）酬勞、員工紅利與股東權益間失衡,有失公平性。三、 再者,實務上有公司章程未明訂特別盈餘公積迴轉數得列入盈餘分配項目，而仍將其分配予董事、監察人，現行公司法及證券交易法雖未明訂，然經濟部91年8月22日經商字第09102174870號函釋:按指明用途之特別盈餘公積,倘提列之目的未完成或提列原因未消失,且未轉回保留盈餘前,尚不得用於分派股息及紅利，前經本部80年3月5日商201535號函釋在案.又特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時,其盈餘分派自應依公司章程所定方法分配，尚不得僅分配給股東。四、 綜上，為避免董事（監察人）酬勞、員工紅利與股東權益間失衡，維持公平性，並解決特別盈餘公積迴轉數得列入盈餘分配項目並分配予董事、監察人之適法性疑慮，爰增訂本條第三項。第二十七條上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營的理念,設置環保或其他委員會，並明定於章程。以下略第二十七條上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、提名、薪酬、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營的理念,設置環保或其他委員會，並明定於章程。以下略一、 九十九年十一月二十四日增訂公布證券交易法第十四條之六,明訂上市上櫃公司應設置薪資報酬委員會。二、 配合前開條文,爰刪除此處得設置薪酬委員會之文字,有關薪酬委員會之規定另訂於第二十八條之一.第二十八條之一上市上櫃公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法之規定辦理。 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限： 一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬. 薪資報酬委員會履行前項職權時,應依下列原則為之: 一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。 二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為. 三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。第二十八條之一上市上櫃公司，宜設置薪酬委員會.薪酬委員會至少應由三名董事組成,其中應有獨立董事參與並擔任召集人及會議主席。薪酬委員會應就公司董事、監察人及經理人之薪酬政策，向董事會提出建議。薪酬政策不應引導董事及經理人為追求報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。一、 九十九年十一月二十四日增訂公布證券交易法第十四條之六，明訂上市上櫃公司應設置薪資報酬委員會;其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法,由主管機關定之.二、 配合前開條文，修正本條第一項，並依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條第一、二項修正本條第二、三項。第二十九條上市上櫃公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。上市上櫃公司應定期 (至少一年一次) 評估聘任會計師之獨立性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應考量有無更換會計師之必要,並就結果提報董事會。第二十九條上市上櫃公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。上市上櫃公司應定期 (至少一年一次） 評估聘任會計師之獨立性.公司連續五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。配合審計準則公報第四十六號會計師事務所之品質管制第六十八條對會計師之輪調規定:主辦會計師應於一定期間(通常不超過七年）後輪調，且至少須間隔一定期間（通常不短於二年)方得回任.，爰配合修正本條第二項。第四十四條同現行條文同現行條文上市上櫃公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事酬勞及員工紅利之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。第四十四條監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任,及各部門之職掌分工與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見,以先期掌握或發現異常情況.上市上櫃公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。本項新增修正理由同第二十六條第三項。第五十九條上市上櫃公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊:一、公司治理之架構及規則。二、公司股權結構及股東權益。三、董事會之結構及獨立性。四、董事會及經理人之職責。五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。六、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。以下略第五十九條上市上櫃公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊：一、公司治理之架構及規則。二、公司股權結構及股東權益。三、董事會之結構及獨立性。四、董事會及經理人之職責。五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。六、薪酬委員會之組成、職責及運作情形。以下略一、 九十九年十一月二十四日增訂公布證券交易法第十四條之六，明訂上市上櫃公司應設置薪資報酬委員會.二、 配合前開條文，酌為修正本條第一項第六款文字。股份有限公司股東會議事規則參考範例第十三及第十五條修正條文對照表修正條文現行條文說明第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者,不在此限.本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知.以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會.但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權.前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會五日前送達公司,意思表示有重複時，以最先送達者為準.但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準.如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決,勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員,由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之,表決之結果，應當場報告,並作成紀錄。第十三條股東每股有一表決權;但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者,不在此限。本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知.以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限.股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準.如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準.議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之或股。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序.如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決,勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告,並作成紀錄。一、 現行本條第六項區分股東對議案是否無異議而採取視為通過或採投票方式表決，係參考經濟部商業司九十年五月二十四日經（九）商字第九二一八三號函釋之內容所訂定。二、 配合本次上市上櫃公司治理實務守則新增第七條第二項鼓勵上市上櫃公司採行股東會逐案票決及揭露表決結果,以符國際潮流，俾提升我國之競爭力，期待上市上櫃公司股東會議案均經股東投票表決,爰修正本條第五項並刪除本條第六項前段，不再區分股東對議案是否無異議而採取視為通過或採投票方式表決。惟上市上櫃公司依說明一之函釋，於公司股東會議事規則對股東會之決議方法訂有表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同,亦無不可。三、 至有關股東會中股東提案權有無限制,經濟部商業司八七年一月二十三日商八七二二一五八號函釋:股東會議程進行中，股東自得依法為臨時動議之提案，此允屬股東之固有權，尚不得於公司章程或公司自訂之股東會議事規則中加以限制（包括附議之限制），爰刪除本條第六項後段。四、 配合本條第六項刪除,原第七至九項調整項次為第六至八項第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內，將議事錄分發各股東.議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東,前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之.議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間，應永久保存.第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東,前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者,應記載經主席徵詢全體出席股東無異議通過；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例.一、 現行本條第四項區分股東對議案是否無異議而應於議事錄記載之內容，係參考經濟部商業司九十年五月二十四日經(九)商字第九二一八三號函釋之內容所訂定.二、 配合本次上市上櫃公司治理實務守則新增第七條第二項鼓勵上市上櫃公司採行股東會逐案票決，以符國際潮流，俾提升我國之競爭力，期待上市上櫃公司股東會議案均經股東投票表決，爰刪除本條第四項，不再區分股東對議案是否無異議,自應依本條第三項之規定於議事錄記載之.三、 惟上市上櫃公司依說明一之函釋，於公司股東會議事規則對股東會之決議方法訂有表決時,如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同,並將股東無異議之議案於議事錄記載經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過,亦無不可。16