上海终南股权投资基金合伙企业运作分析.docx

上海终南股权投资基金合伙企业运作分析一、 私募股权投资基金的类型及其特点1、 管理型企业【中南股权投资基金管理（上海）有限公司】u 经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。u 单个投资者的投资额不低于100万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）.u 至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。u 基金管理公司的主要股东是指出资额占基金管理公司注册资本的比例（以下简称出资比例)最高，且不低于25的股东。主要股东应当具备下列条件:（一）从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理；（二)注册资本不低于3亿元人民币；（三）具有较好的经营业绩，资产质量良好;（四)持续经营3个以上完整的会计年度，公司治理健全，内部监控制度完善；（五）最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；(六）没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；(七)没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；（八）具有良好的社会信誉，最近3年在税务、工商等行政机关，以及金融监管、自律管理、商业银行等机构无不良记录。u 基金管理公司除主要股东外的其他股东,注册资本、净资产应当不低于1亿元人民币,资产质量良好,且具备上述第（四）项至第（八）项规定的条件.2、 基金型企业(上海终南股权投资基金合伙企)u 经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：(1）发放贷款；（2）公开交易证券类投资或金融衍生品交易；(3）以公开方式募集资金；（4）对除被投资企业以外的企业提供担保u 人员要求：至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。u 单个投资者的投资额不低于1000万元(有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内)。3、特点u 管理型企业和基金型企业均可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事证券类投资、担保。不得以公开方式募集资金。基金型企业不得成为上市公司的股东,但是所投资的未上市企业上市后，基金型企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限.u 税务：（一）合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税.（二）合伙制股权投资基金和股权投资基金管理企业，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%35的五级超额累进税率计征个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得项目,按20的比例税率计征个人所得税。（三）合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行。（四）合伙制股权投资基金的普通合伙人，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为,不征收营业税;股权转让不征收营业税。（五)股权投资基金、股权投资基金管理企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上，凡符合国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知规定条件的,可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣企业的应纳税所得额。u 私募股权基金多采用权益投资方式，对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股以及可转债的形式.私募股权投资者通常参与企业的管理，主要形式有参与到企业的董事会中,策划追加投资和海外上市,帮助制定企业发展策略和营销计划，监控财务业绩和经营状况,协助处理企业危机事件.(注：我国并无相关法律法规对私募股权基金采用债权方式进行投资的合法性或者违法后的处罚措施做出明确规定。实践中,主要有几下几种债权类金融业务：1。发放（银行)委托贷款；2。直接发放贷款；3。债转股;4。购买公司债券。）二、私募股权投资（上海终南股权投资基金合伙企业）的运作流程1. 寻找项目一般来说,投资项目的来源渠道主要包括自有渠道、中介渠道以及品牌渠道等,具体如表21所示.表21:投资项目的主要来源渠道渠道描述途径自有渠道主动进行渠道建设，通过公司自有人员的关系网络、参加各种风险投资论坛的会议和对公开信息的研究分析收集信息个人网络市场分析战略合作伙伴股东中介渠道借助/联合相关业务伙伴(如银行、券商等）、专业机构（如律师/会计师事务所等）以及其它创投公司获取交易信息银行/投资银行证券公司律师/会计事务所等其它专业机构(如咨询公司,广告公司等）品牌渠道积极建设公司创业投资者面的品牌形象和市场知名度,建立“拉动式的信息渠道。公司网站客服中心2项目评估（1）项目初评 投资者认领到项目后，正常情况下应在较短期内完成项目的初步判断工作。常见的项目初步筛选标准如表22所示:表22:项目的初步筛选标准标准内容投资规模投资项目的数量最小和最大投资额行业是否属于基金募集说明书中载明的投资领域私募股权基金对该领域是否熟悉私募股权基金是否有该行业的专业人才发展阶段种子期创业期扩张期成熟期产品是否具有良好的创新性、扩展性、可靠性、维护性是否拥有核心技术或核心竞争力是否具备成为行业中的领先者/行业规范塑造者的潜力管理团队团队人员的构成是否合理是否对行业有敏锐的洞察力是否掌握市场前景并懂得如何开拓市场是否能将技术设想变为现实投资区域是否位于私募股权基金公司附近城市是否位于主要大都市（2）项目终评由于项目初评只对项目的一些表面信息进行筛选,因此，对于通过初步评估的项目,投资者需要进行进一步调查研究，对项目进行全面的技术、经济认证和评价,从而更全面地了解项目未来发展前景。项目评估要点如表23所示。表23:项目评估要点评估项目要点商业计划书评估行业特征：目标市场是否是一个不断成长的市场.产品或服务的技术开发：技术是否新颖，操作是否简易,技术开发是否可行；市场吸引力、市场可能需求、成长潜力是否够大经营目标与前景预测：分析企业历史经营业绩与未来经营情况，并做出对未来经营的评价。管理团队成员的能力评估:管理构架与职责安排是否合理；管理层关键人物的经历、职业道德与相关收入做出综合分析。财务状况与盈利预测评估：对项目未来几年的资金需求、运用与流动状态做出判断，以此作为是否给予资金支持的重要依据.风险管理与控制评估：识别和评价各种风险与不确定性.投资收益评估：对融资规模、资金的期限结构、资金的投入方式等做出评价。技术评估技术因素评估:产品技术的历史情况;产品技术目前的水平;产品技术未来发展趋势;产品技术的理论依据和在实际生产中的可行性；产品技术的竞争力，产品技术的专利、许可证、商标等无形资产状况；产品技术在同行业所处的地位；政府对产品技术的有关政策。经济因素评估:项目方案是否成本最低，效益和利润最大。社会因素:是否符合国家科技政策和国家发展规划目标;是否符合劳动环境和社会环境；是否有助于人民生活水平的改善和提高。市场评估市场容量：是否有足够的市场容量.市场份额：直接市场份额及相关市场份额的大小.目标市场：是否定位好目标客户；目标市场规模是否庞大.竞争情况：竞争对手的数量有多少；是否存在占绝对优势地位的竞争者;一般性竞争手段是什么。新产品导入率:是否有替代产品。市场进入障碍：是否有较高的规模经济性；是否有专利权；是否需政府审批。管理团队评估企业家素质：是否有支撑其持续奋斗的禀赋；是否熟悉所从事的行业；是否诚实正直；是否有很强的领导能力;是否懂经济、善管理，精明能干;是否具有合作精神；是否具有很强的人格魅力。管理队伍的团队精神:是否已组建分工明确、合理的管理团队.管理队伍的年龄范围：3550岁之间,既有丰富的实际经验，又有活跃的思想，能较快吸收新知识和新信息。管理队伍的个人素质：管理队伍应包括精通每个主要部门业务的、能力很强的个人.退出方式及产业价值评估退出方式：退出依据是否可靠;最可能的退出方式及各种方式的可能性程度；合同条款中有无保护投资权益的财务条款及财务保全措施等.产业价值：对项目的产业价值、战略前景、产业化途径等进行深入的量化研究。3尽职调查通过初步评估之后，项目流程进入尽职调查阶段.调查内容主要包括项目企业的营运状况、法律状况及财务状况.尽职调查的目的主要有三个:发现问题，发现价值，核实融资企业提供的信息。表2-4:尽职调查对象及主要内容调查对象主要内容企业实地考察核实商业计划书的真实性核实净资产、设备审核以往史料和财务报表考察组织架构和人事档案会见管理团队观察管理团队人员素质了解他们的经验和专长管理层成员经验和个性是否相互配合业务伙伴和前投资者对项目企业管理者的评价建立合作和终止合作/投资的原因潜在客户和供应商市场空间及市场占有率市场销路市场潜力的大小和增长速度原材料价格、质量和供应渠道情况技术专家、行业专家产品性能、技术水准是否有替代技术或产品行业和技术的发展趋势验证技术的先进性、可行性、可靠性银行、会计师、律师、证券公司企业过去的融资、偿债和资信状况财务报表的准确性专利、案件诉讼同类公司市场价值调查项目企业未来的价值和盈利前景投入资金所占股份竞争对手对项目企业市场竞争力和占有率的评价对管理人员素质的评价相关行业企业的管理层对项目的评估4. 估值定价(须由专业人员进行分析、测算）5交易构造和管理投资者一般不会一次性注入所有投资,而是采取分期投资者式,每次投资以企业达到事先设定的目标为前提，这就构成了对企业的一种协议方式的监管.这是降低风险的必要手段,但也增加了投资者的成本。在此过程中不同投资者选择不同的监管方式，包括采取报告制度、监控制度、参与重大决策和进行战略指导等,风险投资公司的一名合伙人或投资专家将参与所投资企业的董事会,跟踪项目的实施,商业计划的执行情况，经营管理情况等，同时帮助企业制定有关的商业策略、进一步融资计划和提供一切必要的支持。6项目退出(一） 公开上市境内A股主板上市、创业板上市、境外直接上市IPO退出优势在于相对于其他退出方式收益率较高，容易受到目标企业管理层的欢迎，同时可以提高私募股权基金和目标投资企业自身的知名度和社会形象，在限售期内股价上升投资者收益增加，为目标企业今后发展提供资金来源；但IPO 也有其固有的劣势存在,如退出所需的时间成本和资金成本较高,需要深入的尽职调查和大量准备工作,在禁售期内不能完全退出有较大风险,以短期股价上升为目标不利于企业发展等都是IPO 的致命伤。（二） 管理层回购 管理层回购是指根据私募基金和所投资企业的控股股东或实际控制人签订的股权回购协议，由企业或其控股股东或实际控制人按照商定价格购回股权. 为了确保管理层能回购股权，私募基金一般要与被投资企业的控股股东签订协议,约定在满足一定条件的情况下，私募基金有权要求控股股东回购自己的股权。企业有实际控制人的，应当要求实际控制人为回购主体,或者由实际控制人对名义上的控股股东的回购提供担保.强调实际控制人的义务，是因为企业的经营权掌握在实际控制人手中,可能损害公司利益,而名义上的控股股东却未必有能力履行回购义务。需要满足的条件一般是关于企业上市方面的,如几年之内无法上市，也可以以企业的经营情况作为条件。 管理层愿意接受回购条款,是因为对企业情况非常了解，对其前景比较看好，对其价值心中有数，对企业股权增值很有信心。管理层回购是保障私募基金投资安全性的重要措施,尤其是在上市退出渠道不畅以及企业经营环境存在较大不确定性的情况下。（三） 股权转让 该方式适用于上市无望、上市前景不明或继续独立发展受到行业规模限制等企业. 一般来说有两种形式的股权转让：其一是所投资的企业被整体收购，包括私募基金在内的全体股东都将股权转让给收购方；其二是私募基金单独转让股权。如许多互联网企业具有很高的知名度和大量的用户，但是却缺乏可行的盈利模式，无法满足上市条件,自身也难以长期维持，愿意被收购。另外,对于所投资企业已经上市,但私募基金持有的股份尚未流通的情况，向第三方转让部分股权也不失为一个选择:既可以控制住风险,锁定收益，也可以降低持股的成本。在私募基金进入较早，所投资企业股权增值很高的情况下，即使企业上市可能性很大，有些私募基金也愿意选择转让股权变现退出。这都是稳健型私募基金愿意采取的策略。三、私募股权投资的风险控制（上海终南股权投资基金合伙企业)1。合同控制(一）投资人优先保护的条款。（ 1） 陈述与保证 是对企业过去的行为做出的保证， 该条款明确规定融资企业所提供给投资人的所有财务和经营信息是真实、确定、充分、完全的 , 是按照有关标准制定的 ， 这些信息涉及公司的资本、股东权益、资产、或有负债、未决诉讼、未定专利权等。这种书面保证的目的是明确不管投资有没有做尽职调查、做到什么程度, 他们所做出的决策从法律上来说取决于企业提供的资讯， 对于投资人根据融资方提供的错误信息所做出的投资决策, 融资方必须承担相应的法律责任。这就为投资人提供了充分的保护, 避免了融资方利用虚假或不确定的信息圈钱.（2） 承诺 是对企业在融资后的营运模式、营运目标、应该做或不应该做的行为、目标、结果做出的肯定性和否定性规定。例如肯定性条规中规定企业应定时提供详细的财务和经营报告, 如否定性条规中限制企业未经投资者同意做出变更企业经营性质和资本结构的交易, 如企业并购、资产重组等.（3） 违约补救 当企业管理层不能按照业务计划的各项目标来经营企业时， 私募股权投资者就有权实施违约补救措施， 以实现投资风险的控制。如果发现企业违反投资协议 ， 或是提供的信息存在明显错误,项目企业都要承担责任.同时投资者会对企业管理层提出更高的要求, 并可能采取如下违约补救措施 ： 一是调整优先股转换比例 ；二是提高投资者的股份比例， 或减少企业其他个人的股份; 三是投票权和董事会席位转移到私募股权投资者手中； 四是调整或解雇公司管理层。(二）股份调整 所谓股份调整 , 是指在私募股权投资过程中 , 调整投资者优先股转换比例或投资者、其他个人在公司股份中的比例等所有与股份变动相关的风险控制方法。( 1） 反稀释股法 所谓股权稀释是指, 当企业由于分段投资的策略再追加投资时， 后期投资者的股票价格低于前期投资者,或产生配股、增转红股而没有相应的资产注入时， 前期投资者的股票所包含的资产值被稀释了， 即股权稀释。在私募股权投资过程中发生股权稀释时, 必须调整转换（优先股转化成普通股）比例， 使前期投资者的股票价格与所有融资过程中所发行股票的加权平均价或最低价相同.在可能存在有后期投资者的情况下 ， 投资者通常都是采用反稀释股权法来防范自身股权被稀释的风险的。（ 2) 变现方法调整 可能存有这样的情况， 即企业原本可以上市或被其他大的企业收购， 而企业家却不愿意这么做.在这种情况下, 投资者只能通过企业回购股票来实现退出和变现, 这时候须调高优先股转换成普通股的比例。同时， 企业必须允许投资人向企业出售更多的股份.通过变现调整法， 投资者可以有效控制其投资的退出变现风险。（ 3） 盈利目标法 即将双方持股比例和股价的确定与企业经营的业绩挂钩。根据经营目标的完成情况， 通过调整转换比率来调整双方的持股比例。投资协议中可能规定企业达到的某一盈利目标, 企业可以持有的最多股份或达不到目标时，投资者可以拥有的最多股份等， 通过调整转换比率来调整双方最后的股份比例.2。其他（1）分段投资法 分段投资是指私募股权投资基金为有效控制风险，避免企业浪费资金，对投资进度进行分段控制,只提供确保企业发展到下一阶段所必需的资金，并保留放弃追加投资的权利和优先购买企业追加融资时发行股票的权利。如果企业未能达到预期的盈利水平，下一阶段投资比例就会被调整。（2)联合投资 是指投资者为与其他私募股权投资者一起分享信息、评估考察企业、提高决策水准 ， 充分利用几个私募股权基金的人力资源、网络资源和业务专长， 以减小每家投资公司 的资金压力， 少量投资， 多投资企业， 通过组合投资来减小风险。（ 3） 管理咨询私募股权基金的投资者们通过参与组建董事会、监控企业经营业绩、策划营销方案、追加融资和培育管理层来有效地监控企业经营， 消除信息不对称和代理人风险, 为企业提供增值服务, 支持推动企业的顺利发展, 确保投资收益的实现。总结： 在私募股权投资运作过程中,我们能够设计出纷繁复杂的退出机制（盈利模式）和风控机制,但我认为，真正决定一个项目成功与否的核心因素是对项目企业的选择。只有选择了最具发展空间的项目企业，才能最大程度的实现投资者的利益.因此,项目伊始，目标企业的选择、评估以及尽职调查显得尤为重要。