外派董事管理.doc

东方集团股份有限公司 外派董事监事管理办法 第一章总则 第一条为进一步完善公司治理制度，规范公司对外投资行为，明 确公司对外派董事、监事的管理关系，切实保障公司的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定,制订本办法。 第二条本办法所称“外派董事、监事”是指公司对外投资时，由 公司提名并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事的 人员。其中,董事职务包括董事长、副董事长、董事；监事职务包括监 事会主席、监事（职工监事除外）。 在公司全资、控股子公司或参股公司担任总经理、副总经理、财务 总监等高级管理职务的外派人员,参照本办法进行管理。 第三条公司董事会办公室负责外派董事、监事的日常管理工作。 第二章外派董事、监事的任职资格 第四条外派董事、监事的任职条件: (一）自觉遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》,诚实守信， 忠实履行职责,维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神； (二）熟悉公司或派驻公司的经营业务,具有相应的经济管理、法 律、技术、财务等方面的专业知识和经验； (三）具备履行董事、监事职责的能力； （四）公司董事会、管理层认为担任外派董事、监事必须具备的其 它条件。 第五条存在下列情形之一的人员，不得担任公司外派董事、监事： （一）存在《公司法》中明确规定不得担任董事、监事情形的人员； （二)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的 人员； (三）与派驻公司存在关联关系,有妨碍其独立履行职责情形的人 员； (四）公司董事会、管理层认为不宜担任外派董事、监事的其它情 形. 第三章外派董事、监事的任免程序 第六条公司外派董事、监事由公司总裁办公会讨论确定，报董事 长批准并签发委派文件. 第七条公司外派董事、监事须与公司签订《外派董事、监事、高 级管理人员承诺书》。承诺书由董事会办公室负责留存保管. 第八条出现下列情形时,公司应及时变更外派董事、监事： (一)外派董事、监事提出辞呈； （二)外派董事、监事工作变动; (三）外派董事、监事达到法定退休年龄； （四)外派董事、监事违反法律、法规、本办法以及公司有关规定， 对公司利益造成损失的； （五）公司根据法律、法规、本办法以及公司有关规定,认为其不 能胜任相关职务的； (六）出现其他事项可能影响外派董事、监事正常履职的。 第四章外派董事、监事的权利、职责和义务 第九条外派董事、监事的权利如下: (一）有权依法行使派驻公司的董事、监事相关权利; （二)有权参与公司对派驻公司相关政策的制定，包括但不限于投 资计划、聘免派驻公司高级管理人员等； （三）有权从派驻公司获取薪酬并享受相应待遇； （四)有权保留其在公司的原有职务或职务级别； (五）公司董事会、管理层赋予的其他职权。 第十条外派董事、监事的职责如下： （一）忠实地执行公司涉及派驻公司的各项决议,维护公司的合法 权益； （二）出席派驻公司的股东会、董事会、监事会,并按照公司指示 行使董事、监事表决权,依据公司授权代表公司行使股东权利，及时向 公司董事会办公室报备相关会议文件. 派驻董事、监事出席股东会、董事会、监事会并行使表决权时，应 提前就表决事项向公司总裁办公会进行详细报告，由总裁办公会做出书 面授权决定,重大事项还须报公司董事长批准后方可行使表决权,必要 时还应征求公司其他相关部门的意见。派驻董事、监事应严格按照上述 授权决定行使表决权; （三）定期向公司管理层报告派驻公司的经营情况和本人的履职情 况（述职报告），如遇派驻公司经营情况出现异常,或发生其他重大、紧 急事件,应及时向公司管理层进行报告； (四)公司管理层要求外派董事、监事对其所任职公司的有关事实、 信息问题做出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时做出回复,并 配合公司的检查、调查； （五）协助公司相关部门完成对全资、控股子公司的考核、年审等 工作; （六）公司外派董事、监事上报其所在派驻公司相关材料的，应保 证其上报材料的及时性、真实性、准确性和完整性。 第十一条外派董事、监事须履行如下义务： （一）不得损害公司利益； (二）在职责及授权范围内行使职权，不得越权； (三）除经公司董事会或派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司 订立合同或者进行交易； (四）遵守公司及派驻公司的信息披露制度，不得利用内幕信息为 自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务,不得从事 损害公司利益的活动； （六）外派董事、监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内、以及任期结束后 的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定； (七)公司管理层要求或商定的其他义务。 第五章外派董事、监事的考核 第十二条公司管理层对外派董事、监事进行监督、考核.具体考 核办法由公司人力资源部制定并组织实施。 第十三条外派董事、监事在任职期间因违反法律、法规、本办法 以及公司相关规定，违反外派董事、监事义务,擅离职守,致使公司利 益遭受损失的,应当承担赔偿责任。情节严重涉嫌犯罪的，应依法移送 司法机关，追究其刑事责任. 第六章附则 第十四条公司全资、控股子公司应参照本办法制定相应的外派董 事、监事管理制度。 第十五条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》等相关规定执行.本办法与国家法律、法规和规章不符的， 则以国家法律、法规和规章规定为准. 第十六条本办法经公司董事会审议批准后生效。 第十七条本办法由公司董事会负责解释。 东方集团股份有限公司 2013年4月25日