三方合作股东协议-(详细版).doc

编号：_创始股东协议甲 方：_乙 方：_丙 方：_签订日期：_年_月_日 甲方： 身份证号码： 身份证地址： 手机号码： 邮箱： 乙方： 身份证号码： 身份证地址： 手机号码： 邮箱： 丙方： 身份证号码： 地址：手机号码： 邮箱： （以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。）全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国公司法、合同法等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。第一条 公司及项目概况1.1 公司概况公司名称为_ _注册资本为人民币（币种下同）：_1000_万元公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。1.2 项目概况该项目属于_建筑业安装_领域，主要功能是_装修消防_创业项目的基本理念是_精诚合作信用至上合作共繁荣_，发展愿景为_做大做强，打造品牌 _ 。 第二条 股东出资和股权结构2.1 股权结构安排协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：2.1.1 全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。2.1.2 公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。2.2三方投资2.2.1甲方出资人民币_4000000_元，大写：肆佰万元 作为甲方缴付其在注册资本金中出资额。甲方占股40%股份。2.2.2乙方出资人民币_3000000_元，大写：叁佰万元 作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。乙方占股30%股份。2.2.3丙方出资人民币_3000000_元，大写：叁佰万元 作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。丙方占股30%股份。2.3工商登记各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。在工商备案登记股东名册中登记为各方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。第三条 股权稀释3.1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。3.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。第四条 创始股东分工甲方：出任 ，主要负责 。乙方：出任 ，主要负责 。丙方：出任 ，主要负责 。第五条 表决5.1 专业事务（非重大事务）对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东均不同意，CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但 CEO 应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。5.2 公司重大事项对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司_50%_以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。第六条 财务及盈亏承担6.1 财务管理公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。6.2 盈余分配公司盈余分配：1、利润由全部股东（包括已授予激励股东与已行权股权激励员工）按照股权比例分享。尚未被授予的预留股东、预留员工激励股权，各方按照其之间出资额的比例分享该部分利润。2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：(1) 分红的时间：每财务年度第一个月第一日分取上个财年的利润。(2) 分红的数额为：上个财年剩余利润的_100_%，甲乙丙三方按持股比例分取。 (3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本10%以上，可不再提取。6.3 亏损承担公司以其全部财产对公司债务承担责任，亏损由全部股东（包括已授予激励股东与已行权股权激励员工）按照股权比例承担。尚未被授予的预留股东、预留员工激励股权，各方按照其之间出资额的比例承担亏损第七条 股权转让与回购7.1 股权转让任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。7.2回购股权7.2.1因过错导致的回购在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以公司评估价格的70%（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权（包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权），且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：(1)严重违反公司的规章制度；(2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；(3)泄露公司商业秘密；(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；以及(5)捏造事实严重损害公司声誉；(6)因该股东其他过错导致公司重大损失的行为。第八条 非投资人股东的引入如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：（1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；（2）该股东需经过全体股东一致认同；（3）所需出让的股权比例由全体股东一致决议；（4）该股东认可本协议条款约定。第九条 股东退出创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第 7.1 款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。第十条 一致行动10.1 在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：10.1.1 公司发展规划、经营方案、投资计划；10.1.2 公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；10.1.3 修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；10.1.4 制定、批准或实施任何股权激励计划；10.1.5 董事会规模的扩大或缩小；10.1.6 聘任或解聘公司财务负责人；10.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；10.1.8 其余全体股东认为的重要事项。10.2 如全体股东无法达成一致意见的，参考第五条约定。第十一条 全职工作协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业。第十二条 项目终止、公司清算14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。14.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。14.3 本协议终止后:14.3.1 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。14.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。14.3.3 若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。第十三条 拘束力本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准。第十四条 违约责任全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。第十五条 争议解决如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。第十六条 通知协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、邮箱均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起 7 天内视为送达，所发出的手机短信或邮箱，自发出之时，视为送达。第十七条 生效及其他19.1 本协议经协议各方签署后生效。19.2 未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。19.3 本协议一式四份，协议各方各持一份，公司成立后，报公司备案一份，每份具有同等法律效力。甲方： 乙方： 丙方： 签署日期： _ 年_月_日签署地址： 第 6 页 共 6 页