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上市公司收购流通股协议转让 刘成伟2021.10 录A.流通股协议转让B.上市公司要约收购C.上市公司间接收购D.收购中的信息披露上市公司收购1.流通股协议转让的监管框架2.协议转让的受理范围及槛3.协议转让的定价基准与价款付4.协议转让的交易流程及锁定期5.质押回购违约处置项下的协议转让流通股协议转让的监管框架01PART 101原创微信号：ListCo05上市公司收购的主要式刘成伟收购式协议转让(存量股)认购上市公司定向发新股认购/受让CB间接收购级市场及其他要约收购(存量股)原创微信号：ListCo06上市公司流通股协议转让的监管框架刘成伟基础规则 证券法，中华共和国证券法，国家主席令2019第三七号，2019年12修订，20200301效 收购办法，上市公司收购管理办法，证监会令2020第166号，2020年03修订，第四章 协议转让规则，上市公司流通股协议转让业务办理暂规则，证监市场字20067号，2006年08 格式准则，第15号权益变动报告书（2020年03修订）；第16号上市公司收购报告书（2020年03修订）上交所规则-业务指引，上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订），上证发202167号，20210820-办理指南，上市公司股份协议转让业务相关办理指南（2021年修订），上证函20211436号，20210820-质押式回购，关于通过协议转让式进股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知，上证发202028号，20200417；股票质押式回购交易违约处置协议转让业务办理指南，上证函2020974号，20200508-中登上海，权益变动营业厅业务指南第四章，20210625修订；控制权收购上市公司收购及现选择权登记结算业务指南，20210625修订深交所规则-业务指引，上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订），深证上20211004号，20211022-办理指南，上市公司股份协议转让业务办理指南（2021年修订），深证上20211014号，20211022-质押式回购，关于通过协议转让式进股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知，深证上2020303号，20200417-中登深圳，证券交易过户业务指南协议转让（含政划拨）所涉证券过户，20210625修订北交所规则协议转让的受理范围及槛02PART 202原创微信号：ListCo08沪深交易所受理的协议转让类型刘成伟协议转让受理情形01020304股东权益变动-转让股份数量不低于境内外发股份总数的5%同控制下转让-转让双存在实际控制关系，或均受同控制控制外资战投-外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让其他情形-法律法规或证监会/交易所认定的其他情形-如质押式回购违约处置涉及国有股东转让所持上市公司股份、收回股权分置改中的垫付股份等情形的，业绩承诺未达标导致的股份回购或补偿等情形，照协议转让指引办理原创微信号：ListCo09协议转让的受理槛单受让5%及例外刘成伟5%常规，单个受让的受让例不低于境内外发总股本的5%外资战投，原10%槛拟降5%，内外资致例外B，质押回购违约处置协议转让，单个受让的受让例不低于总股本的2%例外A，同控制下转让不受限于最低槛2%槛原创微信号：ListCo10协议转让的受理槛单受让5%示例刘成伟*河智能002097，20190130详式权益变动报告书原创微信号：ListCo11协议转让向交易所申报的前提条件刘成伟0203040508070106转让协议效协议主体为然或者依法存续的法或其他组织标的为限售条件流通股单个受让例不低于5%转让价格下限照宗交易已取得前置审批(如需)要约豁免(如适)已依法合规信息披露原创微信号：ListCo12协议转让的不受理情形刘成伟AA213BB546协议转让不受理情形司法冻结等限制或未了结诉讼/仲裁/争议按减持规则不得减持质押且质权同意违反双作出的承诺标的股份权利限制转让交易涉嫌违规规避股份限售规定短线交易或其他违规交易主体，任属于市场禁主体，按规定可以交易的除外上交所，签署距申报超过6个且正当理由被司法标记，但法院准许交易的除外协议转让的定价基准与价款付03PART 303原创微信号：ListCo14协议转让的定价指引价格下限刘成伟协议转让应当以协议签署(或变更主体/价格/数量的补充协议签署)的前交易转让股份级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限照宗交易的规定执下限照宗协议转让主板90%科创板创业板80%北交所70%-主板ST*ST类95%国有股转让100%国资36号令价格不得低于者孰：-提示性公告前30个交易的每加权平均价格的算术平均值；-最近个会计年度上市公司经审计的每股净资产值质押回购70%股票质押式回购违约处置协议转让的转让价格-不低于协议签署前交易股票收盘价格的70%原创微信号：ListCo15协议转让的定价指引定价基准刘成伟受理上市公司提示性公告若涉及国有股转让，以提示性公告为基准SOE转让协议签署交易所 合规确认中登过户补充协议签署框架协议签署前30交易均价100%前1交易收盘价90%或80%或70%补充协议内容涉及变更转让/受让主体、转让价格或者转让股份数量的，定价基准以补充协议签署为准原创微信号：ListCo16限售期内的远期转让协议效判断刘成伟1-法典第158条、第160条规定，事法律为可以附条件或者附期限-法典第597条，处分权合同致使所有权不能转移的，买受可解除。调整原合同法第51条合同效待定的规范逻辑2相关规则司法判例远期转让-最法201801，（2014）终字第106号，公司法发起股份限售期内“不得转让”，限制的是处分为，不及于转让股份的负担为。也就是说，违反该条规定的法律后果是股份的所有权不能转移，不是股份转让合同效-江苏省院，（2005）苏初字第0009号，股份有限公司的发起在公司成后三年内，与他签订股权转让协议，约定待公司成三年后为受让办理股权过户续，并在协议中约定将股权委托受让使的，该股权转让合同不违反公司法原第百四七条第款的规定（现公司法第141条1年锁定期）原创微信号：ListCo17限售期内的远期转让协议实务案例及定价基准刘成伟12远期转让参考案例-2019年8，阿巴巴收购申通快递002468购股权协议，三年内权-2019年5，宁波交投收购围海股份002586，两次交割。已终-2019年2，华章投资收购慈传媒002343，两次交割。已完成受理协议签署定价基准交易所 合规确认中登过户限售期满间隔超过6个 或需重新签署合同 定价基准是否合规需视申报时点股价判断 或涉及价格调整/价差补承担机制定价基准原创微信号：ListCo18协议转让的定价指引价格上限/溢价幅度刘成伟价格上限国资交易国资交易 沪深交易所协议转让业务指引，未设置转让价格上限要求 监管实务：溢价幅度偏的，交易所通常会要求说明幅溢价的原因及合理性，本次交易各是否存在其他协议或安排 参考案例：科化学300214，201901鲁投收购13.24%(溢价35%)；河智能002097，201901万投资及其关联收购20.43%(溢价36.75%及25.3%)国有股转让，国资36号令未设置上限要求 国企受让股份，未设置具体上限指标；但国资36号令第55条（），要求上报国资审核的受让案中包含“价格上限及确定依据”原创微信号：ListCo19协议转让的定价同交易中的不同价格设置刘成伟20190126 协议签署中登过户控制转让6.2%；机构A转让2.84%-价格8元/股；签约后不再调整机构BCDEF转让合计11.35%-价格根据交割时间两个档次-2019年331(含当)前完成交割，则转让单价为7.33元/股-2019年41及之后完成交割，则转让单价为7.40元/股-披露权益变动书时按7.33元测算2019033120190401*河智能002097，20190130详式权益变动报告书原创微信号：ListCo20协议转让的价款付规范刘成伟国有股东转让 国资36号令第26条、第35条 可分期付，但-协议签订后5个作内，收取不低于转让价款30%的保证-其余价款在股份过户前全部结清 过户前付清全款，在全部转让价款付完毕或交由转让双共同认可的第三妥善保管前，不得办理股份过户登记续 以货币资产付的，符合国家相关规定外资战投受让 现规则（2005年）要求，战投批复后180内完成战投 2020年6修订意稿，取消原180期限要求；价款付属商业谈判范畴般原则 双协商确定。包括国企收购国有股 可次性或分期，可过户前或过户后协议转让的交易流程与锁定期04PART 404原创微信号：ListCo22协议转让的交易流程刘成伟受理SPA签署SPA3个交易内 合规确认外商投资信息报告(若外资战投)SPA效定价基准前置审批(国资/融业等)3内信息披露(权益变动报告书等)转让双向交易所法律部提交上市公司股份协议转让确认表深交所可电提交深交所，https:/ 转让向中登上海/深圳股份查询信息单申请交易所监管部出具信息披露合规确认意-由交易所法律部代为取得；需交易双另申请交易所法律部出具盖章上市公司股份协议转让确认表中国结算过户登记有效期6个反垄断批复(若触发)若设置为效条件，则需申报前取得原创微信号：ListCo23协议转让中的信息披露节点及报告类型刘成伟5%30%详式权益变动报告书简式权益变动报告书低于20%但成为第股东 20%X 30%50%20%要约豁免，上市公司收购报告书强制/愿要约，要约收购报告书5%1%权益变动提示公告 原控制-协议转让6.1966%(占25%)-表决权委托8%-剩余持股10.5898%5家机构-向万投资转让8.1579%-向恒翼投资转让6.0772%交易后，新控制-直接持股20.43%-表决权受托8%28.43%原创微信号：ListCo24协议转让示例河智能002097（协议+表决权）刘成伟*河智能002097，20190130详式权益变动报告书原创微信号：ListCo25协议转让示例河智能002097（协议+表决权）刘成伟20190126 股份转让协议 表决权委托协议 公告取得国资委批复及反垄断批复 转让协议效 机构转让部分完成过户20190329201904-201905 解除部分原质押 再质押给收购2019042320190510 董事会提前换届选举 20190528股东会批准 控制转让部分完成过户 过户后，表决权委托效20190612原创微信号：ListCo26协议转让交割后收购的后续限售期要求刘成伟34!#0 外资战投，战投办法2020修订，外资战投在受让后12个不得转让原2005规则，三年锁定26个12个18个1 锁定期概念，但可能涉嫌违规 证券法第44条，短线交易规则，5%以上股东或董监，受让后6个内不得反向减持，否则临违规监管，且收益归上市公司 减持规范，宗交易受让受减持规范约束股份的，6个内不得通过协议转让减持 控制权收购，证券法第75条，“上市公司收购”(取得/巩固控制权)，收购所持有股票在收购完成后18个内不得转让质押回购违约处置项下的协议转让05PART 505原创微信号：ListCo28上市公司股票质押场内 vs 场外刘成伟资融资融出证券公司委托委托申报 确认登记 结算场内交易场外交易股票质押资拆借券商通过沪深交易所申报系统提供质押式回购融资安排各类事主体基于融资或交易需求直接向结算公司进质押登记原创微信号：ListCo29质押式回购（场内）的交易结构刘成伟资融上市公司资融出a 股票质押 期限内触及平仓线，指令解质押+平仓处置 融资期满还款，回购(本+溢价/利息)+解质押持股b 资融出资来源-有资-资管计划-信托计划-理财产品原创微信号：ListCo30质押式回购（场内）的违约处置刘成伟平仓线，当履约保障例低于定率时(通常于130%)，券商会要求强平处置质押股票限售条件股，集中竞价/宗交易应遵守减持新规；提交违约处置申报&终购回申报限售股，解除限售应早于回购到期；违约时仍处于限售期的，业务协议应约定具体处理式；个限售股，应明确处置时的税费处理处置后，处置结果应通知各并报备交易所平仓线与市价/基准价关系，即平仓价格=基准价*质押率*平仓线。假定质押率50%，平仓线130%，当市价跌破基准价*50%*130%（即基准价的65%）时，触发强平4080最值基准价格预警线(T)10050融资价格平仓线(N)质押率补仓融资期满回购(本+利息)解质押待购回期间/回购期限转让收益权转让 CP满，放款原创微信号：ListCo31质押回购违约处置项下协议转让的受理前提刘成伟 质押回购违约处置协议转让，是指股票质押式回购交易的出质违约后，质权依据业务协议的约定使质权，由出质将标的股票转让给质权或者第三的协议转让业务01040203 拟转让的质押股票-股票质押式回购交易初始交易或者合并管理的补充质押股票 质押登记-质押登记已满12个 出质/转让槛-提交协议转让申请时，该笔交易出质持股2%以上 负清单-不存在交易所协议转让业务指引规定的不予受理情形原创微信号：ListCo32质押回购违约处置项下协议转让的特殊政策刘成伟质押回购违约处置协议转让单个受让的受让例不低于公司股份总数的2%(常规5%)转让双存在实际控制关系、均受同控制所控制及法律法规等另有规定的除外股票质押式回购交易初始交易的质押股票；或者合并管理的补充质押股票转让价格，不得低于转让协议签署前交易股票收盘价格的70%常规交易，定价基准的90%(或80%或95%)2%受理槛70%价格下限THANKYOU