上海某企业(集团)有限公司章程.doc

上海光辉企业（集团）有限公司章程上海光辉企业（集团）有限公司章程（2010年 月 日股东会修订） 第一章总则 第一条 本着规范公司经营行为，构建科学法人治理结构，保障、平衡股东、员工和债权人合法权益，依据中华人民共和国公司法结合公司经营实际,制定本章程。 第二条 公司名称：上海光辉企业(集团）有限公司，住所:上海市崇明县城桥镇中津桥路22号。 第三条 公司注册资本金:陆仟万圆人民币,全部为实缴货币资本。 第四条 股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以全部资产对公司债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格. 第五条 公司遵守国家法律、法规及公司章程，接受政府有关部门的依法管理和监督，维护国家利益和社会公共利益。 第六条 经营范围:实业投资，仪器仪表、阀门、机电产品、高低压配电柜、电器、电表的生产、销售，金属材料、花卉苗木、五金的销售，电器工程成套，园林绿化服务（涉及许可经营的凭许可证经营）. 第二章股东与股份第七条 公司股东和股权结构为:序号股东姓名或名称身份证号或注册号出资金额（万元）出资方式出资比例010203040506070809第八条公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期.出资证明书由公司盖章.出资证明书一式两份,股东和公司各持一份.出资证明书遗失，应立即向公司申报注销,经公司董事会审核同意予以补发。 第九条公司设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。 第十条股东作为出资者按投入公司的资本额,享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务. 第十一条股东的权利： （一)出席股东会，并根据其出资额享有表决权； （二）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 （三）选举和被选举为董事会成员、监事会成员，公司董事长即法定代表人由控股股东推举。 (四)股东按实缴出资比例分取红利。公司新增资本时，同等条件吓，股东可按出资比例优先认缴出资； （五）优先购买其他股东转让的出资； （六）查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告； （七）公司终止后，依法分取公司的剩余财产。 第十二条股东的义务： （一）根据公司法规定或者股东会决议决定，各股东必须按照所认缴出资的比例按期足额缴纳出资，其他股东可以按照出资比例认缴该股东未缴出资，或者由控股股东认缴该股东未缴出资,同时相应调减未出资股东的持股比例。未按期足额缴纳认缴出资的股东，给公司或其他股东造成损失的，应当负责赔偿. (二)公司投资经营者所需资金需要股东增加出资并扩大注册资本时，由公司股东会开会决定,各股东应当无条件按照股东会决议执行。若某一股东拒绝执行股东会决议,其他股东可以按照出资比例认缴该股东未缴出资，或者由控股股东认缴该股东未缴出资，同时相应调减未出资股东的持股比例。董事会提出增资议案后，如果某一或者几个股东不愿意增资的,其可以以减少出资比例的方式放弃增资,但其必须在股东会增资决议中同意通过增资议案，不出席股东会的股东，视为无条件同意增资议案，以达到公司增资的目的.所有增资议案的实施，股东应无条件配合办理相关手续，如因股东不配合导致增资议案不能实施而造成损失的,应当承担赔偿责任。 （三）依其所认缴的出资额承担公司债务。 (四）公司办理工商登记后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东或者公司因此而造成的，应当承担赔偿责任. (五）遵守公司章程规定的各项条款. 第三章公司机构 第十三条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会、监事会，负责全公司生产经营活动的规划、决策和组织领导、协调、监督等工作。 第十四条本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构,分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务. 第十五条董事、监事、总经理和高级管理人员应遵守公司章程、中华人民共和国公司法和国家其他有关法规的规定。 第十六条董事、监事、总经理和高级管理人员应当遵守公司章程，忠实、勤勉地履行职责,维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、总经理和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产. 第十七条董事、总经理和高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。 第十八条 董事、总经理和高级管理人员不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资。 第十九条 董事、总经理和高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保. 第二十条董事、总经理和高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的,其所得收入应当归公司所有. 第四章股东会 第二十一条公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权利机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权，出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。第二十二条 首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。 第二十三条股东会行使以下职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项： （三）审议批准董事会的报告，监事会的报告; （四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； （五）对公司增加或减少注册资本作出决议； （六）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议； (九）审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案； (十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议; （十一）审议法律、法规和公司章程规定应当有股东会决定的其他事项. 第二十四条 股东会分定期会议和临时会议。股东会定期会议每一年召开一次，由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体股东。 第二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事,监事会提议召开临时会议的,应当召开临时股东会。 第二十六条 股东会议对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，其他事项必须经代表三分之一以上表决权的股东同意通过； 第二十七条 股东会议对所议事项作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名,会议记录作为公司档案材料长期保存; 第二十八条 对前三条所列事项股东以书面形式一致同意的,可以不召开股东会会议，直接作出决议,并由全体股东在决议文件上签名、盖章。 第五章董事会、总经理、监事会 第二十九条本公司设董事会,董事会是公司的执行机构.公司董事会由董事若干名组成.第三十条董事长为公司法定代表人。董事长由各股东推举的董事中产生,经公司二分之一的董事选举通过。董事长有权形式下列职权： （一）主持公司股东会会议，召集和主持公司董事会会议； （二）签署公司出资证明; （三）代表公司签署有关文件； （四)提名总经理人选; 第三十一条董事会对股东负责,行使以下权利： (一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案; （四）制定公司年度财务预、决算方案； (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制定公司增加或减少注册资本; （七)制定公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； (九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项; （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第三十二条董事任期为三年,可以连选连任。 董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时,由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 召开董事会会议,应当于会议召开三日以前，以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。董事会作出的决议,须经董事会二分之一以上董事通过方才生效.三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议，实行一人一票。 董事会对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应在会议记录上签名。 第三十三条公司总经理由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责,负责公司日常经营管理工作,行使以下职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (二）组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三）拟定公司内部管理机构设置的方案; （四）拟定公司基本管理制度； （五）制定公司的具体制定； (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权. 总经理列席董事会议. 第三十四条董事、监事、公司总经理和高级管理人员应遵守公司章程和公司法的有关规定. 第三十五条公司设立监事会,是公司的监督机构.其成员由股东会代表公司二分之一表决权的股东选举产生，公司监事会由监事若干名组成。监事会主席由公司监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。 第三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 监事可以列席董事会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第三十七条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会应对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名. 第三十八条 监事会的职权： (一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （四)向股东会会议提出提案； （五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六)公司章程规定的其他职权。 第六章财务、会计 第三十九条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度. 第四十条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告,送交各股东审查。 第四十二条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金,公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取.公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第四十三条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东出资比例进行分配。 第四十四条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。 会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管. 第七章合并、分立和变更注册资本 第四十五条公司合并或者分立,由公司的股东会作出决议;按公司法的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。 第四十六条公司合并、分立、减少注册资本时应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应担保.公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。 第四十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第八章破产、解散、终止和清算 第四十八条公司因公司法第181条所列（1）（2)（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算. 第四十九条 公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人,并于60日内在报纸上公告.债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内,向清算组申报债权. 第五十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产,有限责任公司按照股东的出资比例分配。 第九章附则第五十一条公司章程的解释权属公司股东会. 第五十二条公司章程经全体股东签字盖章生效.第五十三条经股东会提议公司可以修改章程,修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。 第五十四条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等由抵触或未尽事宜，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。- 12 -