普通合伙企业合伙协议样本.doc

*合伙企业（普通合伙） 合伙协议 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。 第二条 本企业为普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体.全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。 第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条 合伙企业名称：*（普通合伙） 第六条 企业经营场所:宝应县*第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第七条 合伙目的:为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益.(注:可根据实际情况，另行描述） 第八条 合伙经营范围:*。 第九条 合伙期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立,合伙期限为签发之日起*年,经全体合伙人同意可延长或缩短经营期限。 第四章 合伙人的姓名或名称、住所 第十条 合伙人的姓名或名称、住所和相关材料。详细情况如下: 合伙人性质 姓名/名称 住所 执行事务合伙人 第十一条 合伙人的出资方式、出资额及缴付期限 姓名/名称 出资方式 认缴出资额(万元) 认缴出资比例 （） 缴付期限 第十二条 经全体合伙人一致同意，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或者弥补亏损。 第六章 利润分配、亏损分担方式 第十三条 合伙企业的利润按如下方式分配:合伙企业存续期间,经营产生的盈利，由合伙人按实缴出资比例分配。 合伙企业的亏损按如下方式分担:合伙企业存续期间,亏损由合伙企业财产偿还，合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按照实缴出资比例共同分担.合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。合伙人由于承担连带责任，清偿数额超过其按照实缴出资比例应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿. 第十四条 经全体合伙人协商一致后，可对上述分配方式进行调整，但应当满足国家法律法规的要求。 第七章 合伙事务的执行 第十五条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 第十六条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是合伙企业法另有规定的除外。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人。 第十七条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 经全体合伙人一致同意决定，委托*为合伙企业的执行事务合伙人,对外代表企业,执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务；. 在执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时,经代表实缴出资三分之二及以上的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。 第十八条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担.合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料. 第十九条 执行事务合伙人的权限. 执行事务合伙人有权为达成合伙目的自行决定与合伙企业运营相关的以下事项： （一）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，根据相关的法律法规及本协议的约定管理合伙企业的财产； （二）代表全体合伙人签署本合伙企业所有的企业登记/变更登记文件、为执行本合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件（当执行事务合伙人担任本合伙企业的清算人时）； （三）寻找符合本企业投资方向和合伙目的的投资项目； （四）制定合伙企业利润分配方案，合伙企业财产处置方案、解散、清算方案等,并提请合伙人会议审议； (五）其他维持本企业运营必要的活动. （六）法律或本协议授予的其他职务. 第二十条执行事务合伙人的除名条件和更换程序。 执行事务合伙人应按照本协议的约定为合伙企业配置管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施,并确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。 有下列情形之一的，执行事务合伙人应当被除名而退任； （一)执行事务合伙人解散、破产或都由接管人接管其资产的. （二)执行事务合伙人丧失管理能力或者严重损害本合伙企业投资者利益的. 合伙人就执行事务合伙人除名作出决议,该决议须除执行事务合伙人外的全体合伙人一致同意。 执行事务合伙人更换程序如下： 在解除原执行事务合伙人任命后30个工作日内，经全体合伙人协商共同委托产生新一任执行事务合伙人。新一任执行事务合伙人应满足本协议约定的执行事务合伙人的条件。新一任执行事务合伙人若不能在规定时间内产生，本合伙企业自动解散。 原执行事务合伙人应在新一任执行事务合伙人产生后30个工作日内与其完成工作移交,若因原执行事务合伙人自身的原因未能在指定期间内完成工作移交而给合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。 第二十一条 合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议时合伙企业的最高权力机构,依照本协议的约定行使职权. 第二十二条 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。执行事务合伙人或单独或合计持有百分之二十及以上出资额（含本数)的合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第二十三条 合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，执行事务合伙人不能召集或主持合伙人会议的，由代表实缴出资额半数以上合伙人共同推举的代表召集并主持合伙人会议。 第二十四条 召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人。合伙企业通过通知、短信、邮件、张贴通知或公告等任意一种或一种以上形式即视为通知送达,无法亲自出席合伙人会议的合伙人可以委托代表出席,任何合伙人不得以未收到会议通知为由对合伙人会议决议提出异议。 第二十五条 合伙人会议行使下列职权： （一）决定本合伙企业经营期限的进一步延长； （二）决定本合伙企业名称、主要经营场所的变更事项； (三）决定本合伙企业增加、减少出资事项; （四）决定本合伙企业财产处置事项； （五）决定本合伙企业对外投资事项; （六)决定合伙人的入伙、退伙事项； (七）决定合伙人的除名事项； （八)决定本合伙企业解散、清算事项; （九）修改合伙协议； (十)审议批准合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案； （十一)本协议约定的其他职权。 合伙人以书面形式对前款所列事项经合伙人或委托代理人代表实缴出资额三分之二及以上签字同意的,可以不召开合伙人会议,直接作出决定；任何合伙人不得以合伙人会议决议程序违法为由对合伙人会议决议提出异议或撤销请求.并由出席会议的合伙人或委托代理人的合伙人在决定文件上签名。 第二十六条 合伙企业的下列事项应当经代表实缴出资三分之二及以上的合伙人同意:(一）改变合伙企业的名称; （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; （三）处分合伙企业的不动产； (四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）修改合伙协议. 除上述事项外，合伙人对其他事项的表决应当经代表实缴出资额过半数的合伙人同意方可形成有效决议. 第二十七条 除本协议另有约定外,合伙人对合伙企业有关事项作出决议,合伙人按照实缴出资额进行表决,实行合伙人一元一票表决制度；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经代表出资额过半数的合伙人同意方可通过. 第二十八条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易,合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动. 第二十九条 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的财产份额时，在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。 第三十条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任. 第八章 入伙与退伙 第三十一条 新合伙人入伙,经代表实缴出资三分之二及以上的合伙人或委托代理人同意，并依法订立书面入伙协议。原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 第三十二条 有以下情形之一时，合伙人可以退伙。 （一)合伙协议约定的退伙事由出现; (二）经全体合伙人一致同意; （三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； (四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人. 合伙人违反合伙企业法及本协议约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 第三十三条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二)个人丧失偿债能力； （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产; （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格; （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业.其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 第三十四条 合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： （一）未履行出资义务； （二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； (三)执行合伙事务时有不正当行为； (四）发生合伙协议约定的事由. 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人.被除名人接到除名通知之日，除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内，向合伙企业住所地人民法院起诉。 第三十五条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人或委托代理人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 第三十六条 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： (一）继承人不愿意成为合伙人； （二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格,而该继承人未取得该资格； （三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人或委托代理人一致同意，可以依法成为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业.全体合伙人或委托代理人未能一致同意的,合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物. 第三十七条 合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十三条的规定分担亏损。 第九章 争议解决办法 第三十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向人民法院起诉。 在争议仲裁期间,除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。 第十章 合伙企业的解散与清算 第三十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营; （二)合伙协议约定的解散事由出现； (三）全体合伙人决定解散； （四)合伙人已不具备法定人数满三十天； （五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现; (六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; （七)法律、行政法规规定的其他原因。 第四十条 合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算.清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动. 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照本协议第十三条的相关约定进行分配. 合伙企业解散，应当由清算人进行清算.清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现十五日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人. 清算人的职责: （一）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二)处理与清算有关的合伙企业未了的事务; （三)清缴所欠税款; (四）清理债权、债务； （五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； （六）代表企业参加诉讼或者仲裁活动； 第四十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 合伙企业注销后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 合伙企业依法被宣告破产的,合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 第十一章 违约责任 第四十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任.造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究法律责任。 第四十三条 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益,若因执行事务合伙人故意或重大过失违反本协议规定,致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。 执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反本协议的约定所造成合伙企业或任何合伙人损失的，不应承担赔偿责任。 第十二章 其他事项 第四十四条 由于地震、台风、水灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应当立即将事件情况书面通知其他方，并应在十五日内提供事件的详细情况及本协议不能履行，或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应当由事件发生地区的公正机构出具。按照事件对履行本协议影响的程度，由签约各方协商解决是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议. 第四十五条 经代表实缴出资额三分之二及以上的合伙人或委托代理人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。若全体合伙人均以书面形式表示同意,可以不召开合伙人会议，直接作出决定，全体合伙人作出决定后，执行事务合伙人有权代表合伙企业及全体合伙人签署修改合伙协议的决议。本协议的任何修改、变更均以书面形式做出，经各方签署后方可生效。修改后的条款将取代本协议中相应的条款而成为本协议不可分割的组成部分。若修改后的协议与本协议之约定有不一致之处，以修改后的协议为准。 第四十六条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务.本协议一式贰份，企业留存壹份，并报合伙企业登记机关备案壹份. 第四十七条 本协议未尽事宜,各合伙人另行协商签署补充协议或按国家有关规定执行. 全体合伙人签名（盖章）： 二一八年*月*日