股权代持协议(明股实债).doc

正华科技集团有限公司（机密文件） 股权代持协议（明股实债） 合同编号： 转让方： （以下简称甲方)受让方(代持方）:华昌通实业有限责任公司 （以下简称乙方）鉴于甲方合法拥有 (以下简称公司) %股权，现甲方同意转让其在公司拥有的部分股权，转让比例为公司 的股权予华昌通实业有限责任公司（代持）。甲、乙双方经友好协商,本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议:第一条 股权代持1.甲方同意将其在公司所持股权,即公司注册资本的 转让给乙方，乙方同意代持;2.甲方承诺在约定代持期限内的股权仅作为乙方的引资风险保障；3。甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；4.甲方承诺向乙方转让的股权已经依据其章程、批准文件、批准证明和营业执照（“成立文件”）中的付款要求缴纳,符合中国法律要求，没有未缴纳、迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况;5.协议生效之后，双方将对公司的经营管理及债权债务承担相应责任、义务。第二条 股权转让价格及价款的支付方式1.甲方同意根据本协议所约定的条件，以人民币壹元将其在公司拥有的 股权转让给乙方,乙方同意以此价格代持该股权;2。乙方同意在本协议双方签章之日向甲方支付人民币壹元。第三条 甲方承诺1.甲方为本协议第一条所转让股权的合法所有权人；2。甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；3.甲方对公司原有的债务承担全部责任,转让之日前所产生的任何债务与乙方无关；4。甲方承诺在乙方代持其股权期间向乙方及时支付管理费(详见管理费协议）；5.甲方在签署本协议时，仍持有 公司 股权；6.甲方同意接受乙方定期或不定期对其进行审计及监督；7。乙方代持结束的同时，甲方自愿将甲方持有的 公司总股比的5无偿赠予乙方作为永久性合法持有。第四条 乙方承诺1.乙方以股权份额为限对公司承担责任;2.乙方承认并履行公司修改后的章程；3.乙方承诺本次代持期间为甲方引资的成本不超过引资总额的年利率12%（包含银行利息及甲方应付乙方担保费3%（详见担保费协议）计入财务费用，甲方须准时支付；4.乙方保证按本协议第二条所规定的方式支付价款。第五条 股权代持有关费用的负担1。双方同意办理与本协议约定的股权代持手续所产生的有关费用，由甲方依法承担；2。甲方委派财务专员和列席董事监督乙方相关受控印章并了解生产运营情况；3。委派人员的相关费用(食宿及工资费用）由乙方承担,委派人员首年工资为5000元人民币/月，次年起为7000元人民币/月，其工资乙方汇入甲方账户并由甲方代发（甲方必须为委派人员承担五险一金）；4.合作期间经营管理权由乙方自行管理，期间所有产生的相关法律、法规、及债务等相关问题全部由乙方自行承担。第六条 协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书.1。由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力;3。由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要；4。因情况发生变化,当事人双方经过协商同意；5。协议中约定的其它变更或解除协议的情况出现.第七条 违约责任如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。第八条 保密条款1。未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外；2.保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等,本条款均有效。第九条 争议解决条款甲、乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成的，双方一致同意提交给深圳市仲裁委员会仲裁，双方同意按照该仲裁规则接受终局仲裁.第十条 生效条款及其他1。本协议经甲、乙双方签章之日起生效；2。本协议执行过程中的未尽事宜，甲、乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决；甲、乙双方协商一致的，签订补充协议；补充协议与本协议具有同等效力。3。本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定.4.甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。5。本协议正本一式肆份,甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。 转让方： (章）受让方： 华昌通实业有限责任公司 （章）_年_ 月_ 日第 4 页 共 4 页