私募股权投资基金契约型基金基金合同.docx

二、私募股权投资基金契约型基金基金合同私募股权投资基金契约型基金基金合同基金管理人：投资管理有限公司基金托管人：银行股份有限公司分行本合同由以下各方于年月日在市签订：基金份额持有人(基金投资者）:联系人(机构客户）：证件（营业执照）名称:证件（营业执照）号码:基金管理人：投资管理有限公司法定代表人：住所：通信地址：联系人：电话： 传真:邮箱：基金托管人：银行股份有限公司分行法定代表人:住所：通信地址:联系人:电话： 传真：邮箱：一、前言订立本合同的目的、依据和原则：1。为设立基金一期私募投资基金，明确基金各方当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益，依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法、中华人民共和国证券投资基金法(以下简称基金法)、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行)及其他法律法规的有关规定（以下简称相关法律法规），订立本合同.2.自本基金成立且基金投资者依本合同取得基金份额，基金管理人、基金托管人成为本合同的当事人,基金投资者成为本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。本合同存续期间，自基金份额持有人不再持有本基金任何份额之日起,其不再是本基金的基金份额持有人和本合同的当事人.3.订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益.4。本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件、推介材料或表述,如与本合同相冲突,均以本合同为准。本合同的当事人按照相关法律法规、本合同的规定享有权利、承担义务。5.本合同及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会)的规定，向基金业协会备案.但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。6.基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1.本合同：基金合同及对本合同的任何有效修订和补充。2.本基金：基金。3。私募基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。4.合格投资者:具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力且符合下列条件之一的单位或个人：（1)个人投资者的金融资产不低于300万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币;（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力;（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。受国务院金融监督管理机构监管的金融机构依法设立并管理的投资产品视为合格投资者。5。基金投资者：拟投资于本基金的合格投资者,包括个人投资者、机构投资者.6.基金管理人：投资管理有限公司。7。基金投资顾问：【略】8。基金托管人:银行股份有限公司分行9。托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之基金托管协议及对该托管协议的任何有效修订和补充。10。销售机构:指基金管理人及与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，受基金管理人委托代为办理本基金之基金份额销售的机构。包括基金管理人及基金管理人指定的其他销售代理机构。11.基金份额持有人：签署本合同，履行本合同规定的出资义务取得基金份额的基金投资者。12。注册登记机构：基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。本基金的注册登记机构为基金管理人。13.关联方：于本合同中，关联方将根据中国有效执行的企业会计准则关于“关联方”的规定进行认定.14.基金业协会：中国证券投资基金业协会的简称，依据中华人民共和国证券投资基金法和社会团体登记管理条例的有关规定设立的、基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。15.中国证监会:中国证券监督管理委员会.16.工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。17。开放日:为基金投资者或基金份额持有人办理基金申购、赎回业务的工作日。18。T日：除本合同特别说明外，指销售机构在规定时间受理本基金的基金投资者或基金份额持有人申购、赎回或其他业务申请的开放日（包括基金管理人设置的临时开放日）。19.基金财产：基金投资者/基金份额持有人因认购/申购本基金的基金份额而交纳的款额所形成的财产.基金管理人因基金财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入基金财产。20.托管资金专门账户(以下简称托管资金账户):基金托管人为基金财产在其营业机构开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金.21.基金资产总值:本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和.22。基金资产净值:本基金资产总值减去负债后的价值。23。基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。24。基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。25.募集期：指本基金的基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体时间以管理人公告为准,但基金管理人可根据基金份额的认购情况,决定延长或缩短募集期。26.存续期：指本基金成立至本合同终止之间的期限.27.认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。28。申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。29.赎回:指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。30.不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况.三、声明与承诺（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 。私募基金管理人向投资者进一步声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺.（二)私募基金托管人承诺:按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务。（三）私募基金投资者声明：本人/本机构为符合私募办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款,了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；本人/本机构承诺向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导.前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。本人/本机构知晓,私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保.四、基金的基本情况（一）基金的名称：基金。(二）基金的类型:私募股权投资基金。（三）基金的运作方式：封闭式。(四)基金的规模：预期规模万元,不低于万元。（五)基金的投资目标和投资范围：【略】（六)基金的存续期限：本基金自成立之日起计算的第年为固定存续期限，本基金最长存续期为年，管理人有权在第年固定存续期后灵活设置存续期截止日，存续期满后支付投资者本息。（七)基金初始份额的面值：人民币1。00元.（八）投资经理：本基金的投资经理由基金管理人指定,基金管理人有权视业务开展情况聘任投资顾问.本基金的投资经理:【略】基金管理人可根据业务需要变更投资经理或聘任投资顾问，并在变更或聘任后三个工作日通过约定的方式告知基金份额持有人。五、基金份额的募集(一)基金的募集机构：【略】（二）基金份额的募集期限、募集方式、募集对象1.募集期限基金投资人可在募集期内的工作日认购本基金，本基金的初始销售时间由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，募集期自基金份额初始销售之日起最长不超过个月。基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短募集期，此类变更适用于所有销售机构。延长或缩短募集期的相关信息将及时通过短信、电话、电邮、微信等任意一种方式通知，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。2。募集方式本基金以非公开方式进行募集.本基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。但可以将募集期及其缩短或延长、基金的基本情况、申购、赎回信息在基金管理人网站上通知。本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构，本基金未设置代销机构.基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的认购。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以通知。3。募集对象本基金仅向合格投资者发售。（三)基金份额的认购和持有限额1.认购资金应以人民币货币资金形式交付。投资者的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期内追加认购金额应为万元的整数倍,首期到位金额不得低于认购金额的基金。管理人根据项目实施进度向投资者发出资金到位通知书，投资者在收到资金到位通知书的3个工作日内须履行认购份额内的持续出资义务。基金投资者认购时，按照面值（人民币1.00元)认购。基金投资者认购本基金,应将认购资金汇入基金托管账户。2.本基金对单个基金投资者不设认购金额上限。（四）基金份额的认购费用本基金不收取认购费用。（五)认购申请的确认认购申请受理完成后，不得撤销.销售机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。认购的确认以注册登记机构的确认结果为准。本基金的人数累计规模上限为200人。基金管理人在募集期每个工作日，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。（六）认购份额的计算方式认购份额认购金额/基金份额初始面值认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入,由此产生的误差计入基金财产。（七）募集期内基金投资者资金的管理基金募集期内，基金投资者的认购资金将存入专门账户进行保管，在基金募集期结束前，任何机构和个人不得动用。（八)基金销售失败的处理方式募集期限届满,本基金未能成立的，基金管理人应当:1。以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。2.在募集期限届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。（九）基金初始销售资金利息的处理方式募集期间资金产生的利息将计入基金财产。(十）投资冷静期和回访确认1。募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。2。回访应当包括但不限于以下内容：（1)确认受访人是否为投资者本人或机构；（2）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；(3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容;（4）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；（5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；（6)确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失;（7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；(8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。（十一)私募基金管理人应当将私募基金募集期间客户的资金存放于私募基金募集结算专用账户，该专用账户开户行、账户名称、账户号码信息如下：开户行：【略】账户名称：【略】账号：【略】监督机构：【略】六、基金的成立与备案(一）基金的成立本基金募集期结束后，基金托管人核实资金到账情况，首期资金到账不低于人民币万元整，即向基金管理人出具资金到账通知书,基金成立。基金管理人于基金成立时发布基金成立公告,并向运营服务机构和托管人出具产品运作起始通知书。（二）基金的备案基金管理人在基金成立后个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续.基金备案手续完成后，方可进行投资运作.七、基金份额的申购、赎回基金管理人为本基金办理投资者名册和基金份额的登记。本基金存续期采用封闭运作,存续期内不允许申购或者赎回。为了满足客户流动性的需求，本基金允许基金份额的转让，具体的转让价格由投资者之间议价。管理人、基金托管人不参与投资者之间的议价。八、当事人及权利义务（一）基金份额持有人1。基金份额持有人概况基金投资者签署本合同，按照本合同约定履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。每份基金份额具有同等的合法权益。2。基金份额持有人的权利（1)取得基金财产收益；（2）参与分配清算后的剩余基金财产；(3）按照本合同的约定申购和赎回基金份额；（4）根据基金合同的约定,参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；（5）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；（6）按照本合同约定的时间和方式获得基金的信息披露资料；（7）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁,有权获得赔偿；（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3.基金份额持有人的义务(1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况,并对其真实性、准确性和完整性负责,承诺为合格投资者；(3)以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的,应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合私募投资基金监督管理办法第13条规定的除外；（4)认真阅读并签署风险揭示书；（5)按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；(6）按照基金合同约定承担基金的投资损失；(7）向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件,配合私募基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作;（8)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；（9)不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；(10)不得从事任何有损基金及其投资者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动.（二）基金管理人1。基金管理人概况名称：投资管理有限公司法定代表人：【略】联系地址：【略】联系电话：【略】传真：【略】电子邮箱：【略】2。基金管理人的权利(1）依法募集资金；（2）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；（3）按照本合同的约定,及时、足额获得基金管理人报酬及本合同规定的其他费用；（4)依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；（5）根据本合同、托管协议及其他有关法律法规的规定，监督基金托管人；（6）对于基金托管人违反本合同、托管协议或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；(7）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金,制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；（8）自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；（9）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；（10）按照本合同的约定决定基金收益分配方案;（11）在本合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；(12）按照国家法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利；(13）以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为;（14）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；(15）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转让和非交易过户的业务规则；(16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3。基金管理人的义务(1）履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续；(2)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；(3)制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；(4)制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；(5)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；(6）建立健全内部制度，保证所管理的私募基金财产与其管理的其他基金财产和私募基金管理人的固有财产相互独立,对所管理的不同财产分别管理,分别记账、分别投资;(7)不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送;（8）自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构,委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；(9)按照基金合同约定接受投资者和私募基金托管人的监督;（10)按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件）等重要文件（如有）；（11)按照基金合同约定负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告；(12）按照基金合同约定计算并向投资者报告基金份额净值;(13)根据法律法规与基金合同的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示私募基金资产运作情况，包括编制和向投资者提供基金定期报告；（14)确定私募基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；(15）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；（16）保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年;(17）公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；（18)按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案,及时向投资者分配收益；(19)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;(20)建立并保存投资者名册；（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国基金业协会并通知私募基金托管人和基金投资者。（三）基金托管人1.基金托管人概况名称：银行股份有限公司分行法定代表人：【略】联系地址：【略】联系电话：【略】传真：【略】电子邮箱：【略】2.基金托管人的权利(1）自全部认购资金划入托管资金账户之日起，按照国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定安全保管基金财产；（2）按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；（3）根据国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定，监督基金管理人对基金财产的投资运作,对于基金管理人违反国家相关法律法规、本合同及托管协议规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告基金业协会并采取必要措施;（4）除法律法规另有规定的情况外,基金托管人对因基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任；（5）国家有关法律法规、监管机构、本合同及托管协议规定的其他权利。3.基金托管人的义务（1)按照诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；(2）设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；（3）建立健全内部风险控制及管理制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；（4）对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算,分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；(5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；（6）按本合同规定开设和注销基金的托管资金账户、证券账户等投资所需账户;（7）复核基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；复核基金年度报告,并将复核结果书面通知基金管理人;(8)办理与基金托管业务有关的信息披露事项；（9）按照本合同的约定,根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；(10）按照基金管理人的指令或相关法律法规规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；（11）按照本合同规定制作相关账册并与基金管理人核对；（12)按照法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；（13）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；(14）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露;（15）根据法律法规、本合同及托管协议的规定监督基金管理人的投资运作，基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反本合同及托管协议规定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同及托管协议规定的，应当立即通知基金管理人；（16）根据相关法律法规要求的保存期限,保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料;（17）国家有关法律法规、监管机构、本合同及托管协议规定的其他义务。九、基金份额持有人大会及日常机构（一）在下列情况下及其他可能对基金份额持有人权利义务产生重大影响需要时，应召开基金份额持有人大会:（1）决定延长基金合同期限；（2）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同；（3）决定更换基金管理人、基金托管人；(4）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准;(5）基金合同约定的其他情形。针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。（二）本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。（三）基金份额持有人大会下列事项：（1）召集人和召集方式；（2）召开会议的通知时间、通知内容、通知方式；(3)出席会议的方式（基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通信等方式召开)；（4）议事内容与程序;（5)决议形成的条件、表决方式、程序。（四)基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。十、基金份额的登记全体基金份额持有人同意本基金的注册登记业务由基金管理人按中国基金业协会的规定办理，应履行如下注册登记职责：1。配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；2.严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金份额的登记业务；3.保持基金份额持有人名册及相关的认购、申购、赎回与转让等业务记录15年以上；4。对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形除外；5。法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他义务。十一、基金的投资本基金的投资经理由基金管理人指定。本基金的投资经理:【略】（一）基金管理人可根据业务需要变更投资经理,并在变更后三个工作日应以基金管理人网站公告的形式告知基金份额持有人.(二）投资标的：本基金的投资标的【略】（三）投资范围：本基金的投资范围【略】(四）投资策略：本基金的投资策略【略】（五)投资限制：本基金的投资限制【略】（六）投资禁止行为本基金财产禁止从事下列行为：1。违反规定向其他第三方贷款或提供担保；2。从事承担无限责任的投资;3。从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动;4。法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。（七）风险收益特征基于本基金的投资范围及投资策略，本基金不承诺保本及最低收益，属预期风险中高、预期收益中高的投资品种,适合具有风险识别、评估、承受能力的合格投资者。（八)投资程序本基金的投资程序【略】(九）风险防范措施本基金的风险防范措施【略】十二、基金的财产（一）基金财产的保管与处分1.基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责,对于非基金托管人保管的财产不承担责任.2.除本款第三项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产.3。基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产.4.私募基金管理人、私募基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。5.基金财产产生的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行.上述债权人对基金财产主张权利时,基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性.（二)基金财产相关账户的开立和管理基金托管人负责按照规定开立基金财产的托管资金账户、证券交易保证金账户、证券账户等投资所需账户，基金管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。基金管理人按照规定开立基金财产的期货账户，基金托管人应给予必要的配合,并提供所需资料。证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构的有关规定.开立的上述基金财产账户与基金管理人、基金托管人、基金代销机构和基金注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。与基金投资运作有关的其他账户由基金管理人与基金托管人协商后办理。十三、指令的发送、确认与执行（一）基金管理人对发送投资指令人员的书面授权基金管理人应向基金托管人提供发送投资指令授权书(以下简称授权书），授权书中应包括被授权预留印鉴和签字样本，规定基金管理人向基金托管人发送投资指令时基金托管人确认投资指令有效的方法。授权书由基金管理人加盖公章。基金托管人在收到授权书当日向基金管理人以电话或双方约定的其他方式确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自载明的生效日期开始生效。基金托管人收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自基金托管人收到授权书时生效.基金管理人和基金托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。（二)指令的内容投资指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨及其他款项支付的指令(以下简称指令）。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等，并加盖预留印鉴.（三）指令的发送、确认和执行的时间及程序指令由授权书确定的被授权人代表基金管理人用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认.传真以获得收件人（基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失,基金托管人不承担责任。基金托管人依照授权书规定的方法确认指令有效后，方可执行指令.对于被授权人依照授权书发出的指令,基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令，发送人应按照其授权权限发送指令.基金管理人在发送指令时,应确保相关出款账户有足够的资金余额,并为基金托管人留出执行指令所必需的时间.由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间,致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担.除需考虑资金在途时间外，基金管理人还需为基金托管人留有2小时的复核和审批时间。在每个工作日的13：00以后接收基金管理人发出的银证转账、银期转账指令的，基金托管人不保证当日完成划转流程，但仍应有义务尽力推进完成划转流程；在每个工作日的14：30以后接收基金管理人发出的其他指令，基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程，但仍应有义务尽力推进完成划转流程。基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行,不得延误.若存在异议或不符，基金托管人立即与基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性.基金管理人应在合理时间内补充相关资料，并给基金托管人预留必要的执行时间，托管人对因此造成的延误不承担责任。在指令未执行的前提下,若基金管理人撤销指令,基金管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人，并电话通知资产托管人。基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保托管资金账户及其他账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。(四）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序基金托管人发现基金管理人发送的指令本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担.如相关交易已生效，托管人应通知管理人在10个工作日内纠正。对于此类托管人事前无法监督并拒绝执行的交易行为，托管人在履行了对管理人的通知义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于管理人此类违反基金法、本合同或其他有关法律法规行为造成基金财产或基金份额持有人损失的，由管理人承担全部责任，托管人免于承担责任。（五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行,并及时通知基金管理人改正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人不承担责任.（六）更换被授权人的程序基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日,使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出由基金管理人加盖公章，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更授权书当日通过电话向基金管理人确认。被授权人变更授权书须载明新授权的生效日期.被授权人变更授权书自载明的生效时间开始生效。基金托管人收到变更授权书的日期晚于载明的生效日期的，则自基金托管人收到时生效。基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人.被授权人变更授权书生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。基金管理人应确保授权通知的正本与传真件一致.若变更后的新的授权通知正本内容与基金托管人收到的传真件不一致的，以基金托管人收到的已生效的传真件为准。基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务,其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。（七）指令的保管指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时,以基金托管人收到的投资指令传真件为准。(八)相关责任对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由基金管理人承担。基金托管人正确执行基金管理人发送的有效指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的,基金托管人应承担相应的责任，但托管资金账户及其他账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的情况除外。如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形,只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失,全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。十四、交易及清算交收安排非证券交易所交易资金清算与交收。场外资金汇划由基金托管人凭基金管理人符合本合同约定的有效资金划款指令和相关投资合同(如有）进行资金划拨。基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时,有足够的头寸进行交收。基金财产的资金头寸不足时,基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理所需的合理时间。如由于基金管理人的原因导致无法按时支付投资款项，由此造成的损失由基金管理人承担。十五、基金财产的估值与会计核算（一)基金财产的估值本基金不估值.(二）基金的会计政策1。基金管理人为本基金的基金会计责任方；2。基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果本合同生效至当年12月31日之间少于2个月,可以并入下一个会计年度；3。基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位；4.会计制度执行国家有关会计制度；5.本基金独立建账、独