珠海市商事登记条例管理办法.docx

第一章 总则第一条 为贯彻实施珠海经济特区商事登记条例，规范商事登记，加强监督管理,结合珠海经济特区实际,制定本办法。第二条 本办法适用于珠海经济特区内的商事登记以及相关的监督管理活动。第三条 市工商行政管理部门是本市的商事登记机关,负责商事登记工作以及商事登记事项监督管理工作。有关行政许可审批部门在各自职责范围内,依法负责相关经营项目的行政许可审批和监督管理工作。第四条 市发展和改革部门是商事登记、许可及信用等信息的综合管理部门，负责统筹、协调、监督工作。市科技和工业信息化部门是本市商事主体登记许可及信用信息公示平台(以下简称“信息公示平台”)的主管部门，负责组织信息公示平台的建设、实施和维护管理.市监察部门负责商事登记、许可及信用信息管理工作的行政效能监察，监督商事登记、许可及信用信息管理工作的规范与高效。第五条 商事登记机关、行政许可审批部门以及有关单位应当遵循便民、利民原则,简化办事程序,提高办事效率，提供优质服务.第六条 商事登记机关、行政许可审批部门应当依照珠海经济特区商事登记条例及本办法，受理商事主体递交的申请,并按照商事登记的依据、条件、程序及办理期限规定，依法作出商事登记及行政许可审批决定.第二章 登记第七条 商事登记机关依申请办理商事主体下列事项：(一）设立、变更、注销和撤销登记;(二)股权出质登记；（三）备案；（四)换发、补发、增发、减发营业执照;（五）迁移登记;(六）其他依法应当办理的业务.第八条 对下列事项，商事主体应当向商事登记机关申请登记：（一）公司企业法人:名称、住所、商事主体类型、法定代表人、注册资本、股东(发起人)姓名或者名称;（二)非公司企业法人：名称、住所、商事主体类型、法定代表人、注册资金；（三)个人独资企业：名称、住所、商事主体类型、投资人姓名、投资人居所、出资额、出资方式;(四）合伙企业：名称、住所、执行事务合伙人、合伙企业类型、合伙人的姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式、约定的合伙期限、委派代表;(五）企业分支机构：名称、商事主体类型、经营场所地址、负责人；(六）个体工商户:名称、住所、商事主体类型、经营者姓名和住所.前款所列事项发生变化时,商事主体应当依法申请办理变更登记.第九条 对下列事项，商事主体应当向商事登记机关申请备案：（一)公司企业法人：章程、分支机构登记情况、经营场所地址、公司秘书、董事、监事、高级管理人员、清算组成员及负责人；（二）非公司企业法人：章程、分支机构登记情况、经营场所地址、主管部门（出资人)；（三）个人独资企业:分支机构登记情况、经营场所地址；(四)合伙企业：合伙协议、分支机构登记情况、经营场所地址、清算人成员。前款所列事项发生变化时，商事主体应当依法申请办理变更备案。第十条 申请人对所提交材料内容的真实性、合法性负责，因其提交材料不真实、不合法导致的法律责任由申请人承担。第十一条 申请人申请商事登记时，可以到商事登记机关办公场所申请办理，也可以通过网上办事大厅申请办理.第十二条 商事登记机关对符合条件的申请自受理之日起在一个工作日内予以登记。一个工作日内不能完成登记的，经商事登记机关负责人批准,可以延长三个工作日。第十三条 申请人应当按照国民经济行业分类指引确定经营范围，其中申请人属于公司企业法人或者非公司企业法人的，在章程中记载经营范围；申请人属于合伙企业的,在合伙协议中记载经营范围；申请人属于个人独资企业或者个体工商户的，在设立登记申请书中记载经营范围。经营范围属于许可经营项目的，商事主体应当依法申请许可审批，在依法取得许可审批后,方可从事该经营活动。第三章 住所和经营场所第十四条 住所是商事主体的法定联络地址，是文书送达和确定司法、行政地域管辖的依据。经营场所是商事主体从事经营活动的营业场所.第十五条 商事主体的住所或者经营场所，应当是固定场所,商事主体应当对其使用的真实性、合法性、安全性负责。第十六条 除个体工商户、企业分支机构外，商事主体根据需要可以在住所之外设立经营场所。经营场所和住所一致的,商事主体应当向商事登记机关申请经营场所地址备案。经营场所与住所不一致的，如属于同一商事登记机关辖区的，商事主体应当向商事登记机关申请经营场所地址备案或者设立分支机构；如不属于同一商事登记机关辖区的，商事主体应当向经营场所所在地的商事登记机关申请设立分支机构。第十七条 商事主体申请住所登记、经营场所地址登记或者备案时,应当提交住所或者经营场所地址的申报材料。住所或者经营场所地址申报材料应当载明住所或者经营场所的使用来源、具体地址.使用来源按照实际取得使用情况申报，包括租赁、自有、无偿使用。具体地址应当按市、区、镇（街道)、村(社区)、街（路）、门牌、户牌格式填写。商事主体申请经营场所地址备案,符合条件的，商事登记机关应当出具经营场所地址备案通知书。第十八条 区人民政府或者经济功能区、产业园区管委会应当制定商事主体集中办公区域规划建设管理制度，明确集中办公的商事主体范围及集中办公的区域。第十九条 在区人民政府或者经济功能区、产业园区管委会指定的集中办公区域内，可以申请将同一地址登记为多家商事主体的住所。同一地址作为多家商事主体的住所登记时,商事登记机关应当在其营业执照住所栏上载明该住所为“集中办公区”.第四章 注册资本登记第二十条 有限责任公司和发起设立的股份有限公司实行注册资本认缴登记制度。公司的注册资本为全体股东认缴的出资总额或者全体发起人认购的股本总额。股东(发起人）应当对其认缴的出资额、出资方式、出资期限等自主约定并记载于公司章程.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十一条 股东(发起人)的出资方式应当是货币或者实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产,非货币财产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价。第二十二条 公司注册资本、股东（发起人)姓名或者名称应当经商事登记机关登记。商事登记机关只登记全体股东认缴的注册资本总额或者全体发起人认购的股本总额，不登记公司的实收资本和股东(发起人)所占公司股份的份额.第二十三条 股东（发起人)应当按照章程的约定履行出资义务,对缴纳出资情况的真实性、合法性负责.公司成立后，股东不得抽逃出资。第二十四条 股东（发起人)按照章程约定缴纳出资后，公司应当向股东(发起人）出具出资证明书。出资证明书应当如实记载出资人姓名或者名称、出资金额及比例、出资方式、出资时间等内容。第二十五条 珠海经济特区商事登记条例所规定的注册资本认缴登记制度，不适用于银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的行业。第五章 营业执照第二十六条 商事登记机关对依法登记的商事主体核发营业执照，营业执照记载下列事项:(一）属于公司及非公司企业法人的，营业执照记载名称、商事主体类型、住所、法定代表人、成立日期、备案的经营场所地址；（二）属于个人独资企业、合伙企业、中外合作非法人企业的,营业执照记载名称、商事主体类型、住所、投资人或者执行事务合伙人（个人独资企业或者中外合作非法人企业为投资人，合伙企业为执行事务合伙人)、成立日期、备案的经营场所地址;（三）属于分公司及非公司企业法人分支机构、个人独资企业分支机构、合伙企业分支机构、外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动、外国（地区）公司分公司的，营业执照记载名称、商事主体类型、经营场所地址、负责人、成立日期；(四） 属于个体工商户的，营业执照记载名称、住所、经营者、成立日期。第二十七条 商事主体的营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。商事主体根据需要可以向商事登记机关申请核发营业执照若干副本.珠海市商事主体营业执照的类型和式样由珠海市商事登记机关制定，按程序报国务院工商行政管理部门批准后予以公布.第二十八条 营业执照提示栏应当载明商事主体注册资本和经营范围的相关提示，以及商事主体经营范围、出资情况、营业期限和许可审批项目等有关事项及年报信息和其他监管信息的查询方法.第二十九条 本市推行电子营业执照。商事主体可以根据需要向商事登记机关申请核发纸质营业执照或者电子营业执照.第三十条 本市实行“一照一码”商事登记制度，即将由人社、工商、质监、税务等部门分别为商事主体核发不同证照,改为由商事登记机关核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，将商事主体相关信息记载于商事登记簿并在信息公示平台予以公示，实现多部门信息推送、信息认领、数据共享，具体办法由市人民政府另行制定.第六章 公司秘书第三十一条 有限责任公司和股份有限公司应当设公司秘书.第三十二条 公司秘书由公司股东会、董事会（执行董事）或者法定代表人任免；一人有限公司的公司秘书由股东、董事会(执行董事）或者法定代表人任免。公司秘书的具体任免办法由公司章程规定。第三十三条 属于下列情形之一的人员，不得担任公司秘书：(一）公司股东、法定代表人、监事及公司章程规定的其他人员;（二）无民事行为能力或者限制民事行为能力;（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年；（四)因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年.公司秘书在任职期间有本条第二、三、四项所列情形的，公司应当解除其职务.第三十四条 公司聘请公司秘书，应当向商事登记机关申请备案。公司秘书备案的事项包括秘书姓名或者名称、身份情况、联系地址、联系方式及公司章程规定的任免办法、职责。公司秘书备案事项发生变化的，公司应当在作出变更决定后的三十日内，向商事登记机关申请变更备案.公司秘书备案事项，由商事登记机关公示.第三十五条 公司秘书应当履行下列职责：(一）负责在信息公示平台上提交公司应当公开的信息；(二）接受有关部门的依法查询。第七章 年度报告第三十六条 商事主体应当依法向社会公众履行报告义务，按期如实披露年度报告内容，在每年的成立周年之日起两个月内通过珠海市商事登记机关商事登记业务平台提交上一自然年度的年度报告。成立周年之日以商事主体营业执照记载的成立日期进行计算。上一自然年度指上一年1月1日至12月31日。当年设立登记的商事主体自下一年起提交年度报告。第三十七条 商事主体应当对其提交年度报告的合法性、真实性、准确性负责.第三十八条 商事主体通过珠海市商事登记机关商事登记业务平台提交年度报告后,商事登记机关应当在信息公示平台予以公示.第三十九条 商事主体提交年度报告时,公司和非公司企业法人应当填写周年申报表，并附资产负债表;合伙企业、个人独资企业、企业分支机构和个体工商户只需填写周年申报表.周年申报表的内容包括：(一）商事登记事项、备案事项;（二）注册资本缴付情况；(三）许可审批事项;(四)主要从事的经营项目;(五）资产负债及经营情况等。前款第一项至第四项规定的信息应当向社会公示,第五项规定的信息以及资产负债表由商事主体选择是否向社会公示。第四十条 商事主体在每年提交年度报告的期限内,可通过珠海市商事登记机关商事登记业务平台对本年应当提交且已提交的年度报告进行修正，修正内容和理由在年度报告中列明并公示。超过期限的，商事主体不得再对其提交的年度报告进行修改.第八章 经营异常名录第四十一条 商事登记机关应当统一设置商事登记簿和经营异常名录，及时录入和更新相关信息,并对外公示，供公众查阅、复制.第四十二条 商事登记簿应当记载商事主体的登记事项、备案事项、成立日期、登记机关、提交年度报告及登记状态等事项。第四十三条 经营异常名录应当记载商事主体的登记事项、备案事项、成立日期、登记机关、提交年度报告、被载入事由、信用状态及登记状态等事项。经营异常名录信用状态分别为经营异常和剔除名称两种状态。第四十四条 商事主体未按期提交年度报告或者通过住所无法与商事主体取得联系的，商事登记机关发现后应当及时通过短信、微信、电话、现场提醒等方式提示商事主体,促其主动改正。自商事主体提交年度报告期限届满之日起或者自查实无法取得联系的情况之日起15个工作日内，商事登记机关应当作出拟载入经营异常名录决定。通过住所无法联系商事主体，是指商事登记机关通过邮政投递文书两次均无法送达或者经现场检查证实已不在其依法登记的住所或者经营场所经营的情形。第四十五条 商事主体被载入经营异常名录连续满三年的，商事登记机关应当自期限届满之日起15个工作日内作出拟剔除名称决定.第四十六条 商事登记机关在作出拟载入经营异常名录决定或者拟剔除名称决定时，应当向商事主体告知拟作出决定的事实、理由、依据及依法享有的权利。第四十七条 自告知拟载入经营异常名录决定之日起30日内，商事主体有下列情形之一的，不载入经营异常名录：(一)因不按时提交年度报告被拟载入经营异常名录，已补交年度报告的；（二)因通过住所无法联系被拟载入经营异常名录，已办理住所或者经营场所变更登记的；（三）因通过住所无法联系被拟载入经营异常名录，但向商事登记机关提出异议并提供证明材料，经商事登记机关现场检查确认仍在法定住所或者经营场所的；(四)其他不宜载入经营异常名录的情形。第四十八条 自告知拟载入经营异常名录决定之日起满30日，商事主体载入经营异常名录的事由仍然存在的，商事登记机关应当在10个工作日内依法作出载入经营异常名录决定,将商事主体从商事登记簿中移出，载入商事主体经营异常名录，并在信息公示平台予以公示.第四十九条 自告知拟剔除名称决定之日起满30日，商事主体未提出异议或者提出异议理由未能成立的,商事登记机关应当在10个工作日内依法作出剔除名称决定，不得恢复记载于商事登记簿，并在信息公示平台予以公示.第五十条 商事主体被载入经营异常名录或者被剔除名称的,可以继续经营。商事主体被载入经营异常名录未满三年的，其名称仍受保护，其他商事主体申请登记的名称不得与其名称相同。商事主体的名称被剔除后，该商事主体不得重新申请名称登记或者变更名称,以注册号代替名称.被剔除的商事主体名称，自被剔除之日起满三年的，他人可以申请登记该名称。第五十一条 被载入经营异常名录未满三年的商事主体，在其被载入经营异常名录的事由消失，依法接受处罚后，可以向商事登记机关申请将其从经营异常名录中删除，恢复记载于商事登记簿。经审查核实，符合恢复记载条件的，商事登记机关应当作出恢复记载于商事登记簿的决定，将其从经营异常名录中删除，重新记载于商事登记簿，并在商事登记簿中注明曾经未按时提交年度报告或者曾经无法联系的情况。第五十二条 载入经营异常名录或者剔除名称错误的，商事登记机关应当撤销决定，将商事主体恢复记载于商事登记簿。第五十三条 商事主体对商事登记机关作出的载入经营异常名录或者剔除名称决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。第五十四条 被载入经营异常名录的商事主体及负有个人责任的投资人、负责人、董事、监事、高级管理人员的信息，应当纳入不良信用监管.被剔除名称的商事主体及其投资人、负责人、董事、监事、高级管理人员应当依法承担相应法律责任.第五十五条 各行政许可审批部门参与商事主体经营异常名录的管理活动,建立和完善信用监管联合奖惩机制。第九章 信息公示第五十六条 商事登记机关、行政许可审批部门和有关单位履行商事登记许可及信用信息使用管理的相关职责,依法传送、公示相关信息。商事登记机关、行政许可审批部门以及有关单位应当通过信息公示平台及时公示相关信息。第五十七条 信息公示应当客观、公正,不得公示涉及国家秘密、商业秘密和个人隐私的信息。第五十八条 市行政审批制度改革部门应当动态公布全市行政审批事项目录。第五十九条 商事登记机关应当公示下列信息:（一）商事登记业务范围、各类文书、材料清单及规范;(二)国民经济行业分类标准；（三）商事登记薄；(四）商事主体年度报告提交情况；(五)商事主体经营异常名录；(六）商事主体受行政处罚情况;（七）其他应当公示的信息。属于个人独资企业或者个体工商户的，还应当公示其记载经营范围的申请书。第六十条 行政许可审批部门及有关单位应当按照登记许可及信用信息公示的要求,提交行政许可审批信息、监管信息及其他应当公示的信息，并在信息公示平台上予以公示。第六十一条 商事主体应当在信息公示平台公示下列信息：（一） 经营范围;（二）经营场所地址；(三）股东出资情况;（四）章程内容；（五）年度报告。第六十二条 相关信息公示主体分别对其公示信息的真实性、合法性、及时性负责。第六十三条 利害关系人可以向商事登记机关申请将商事主体相关信息登记在商事登记簿中该商事主体项下并予以公示.申请公示的信息应当是人民法院或者仲裁机构的法律文书所记载的信息，该信息应当与商事主体有关联。第六十四条 利害关系人申请信息公示时，应当提交下列材料：（一）信息公示申请书;（二)人民法院或者仲裁机构的法律文书.符合上述条件的，商事登记机关应当在商事登记簿予以公示.利害关系人对所提交材料内容的真实性、合法性负责，因提交材料不真实、不合法导致的法律责任由其自身承担。第六十五条 商事登记机关、行政许可审批部门或者有关单位发现其公示的信息存在错误、遗漏，能够即时更正的,应当即时更正。个人、法人或者其他组织认为商事登记机关、行政许可审批部门和有关单位公示的信息存在错误、遗漏的，可向有关部门提出异议，并提供相关证据要求更正。异议成立的，有关部门应当即时更正。不能即时更正的，应当自收到异议申请之日起15个工作日内予以更正。个人、法人或者其他组织认为商事主体公示的信用信息存在错误、遗漏的，可以向该商事主体提出异议，该商事主体应当及时处理。拒不处理的，个人、法人或者其他组织可以向商事登记机关、行政许可审批部门或者有关单位投诉、举报。第十章 抽查第六十六条 商事登记机关建立抽查制度，随机抽取一定数量的商事主体,对其实施监督检查。商事登记机关对被抽查商事主体的检查内容包括：(一)商事登记事项及备案事项情况；(二)提交年度报告情况;（三)被列入经营异常、剔除名称后的情况；（四）公司秘书备案及履行职责情况；(五）商事主体公示企业信息公示暂行条例第十条规定信息的情况；（六)商事登记机关需要检查的其他情况。第六十七条 各级商事登记机关负责组织实施本辖区内的抽查工作。上级商事登记机关可以委托下级商事登记机关实施抽查工作。上级商事登记机关负责对下级商事登记机关开展抽查工作进行指导和监督.第六十八条 抽查分为年度计划抽查和特定计划抽查.年度计划抽查,是指商事登记机关每年抽取一定比例的商事主体,对其登记和备案、年度报告、经营异常、公司秘书、信息公示等一项或者多项情况实施检查的活动.特定计划抽查,是指某一区域或者某一行业商事主体出现社会影响恶劣，危害国家安全、社会民生或者其他严重扰乱市场经济秩序的违法行为时，商事登记机关根据相关事由对特定商事主体或者特定登记事项开展抽查的活动。第六十九条 商事登记机关在开展抽查活动前，应当拟定抽查计划，经批准后方可实施。抽查计划的内容应当包括:抽查事由、检查范围、抽查比例、抽取方式、实施时间、检查内容、抽查经费等情况。商事登记机关应当通过信息公示平台、商事登记业务平台、门户网站、办事大厅等渠道公告抽查计划,并在公告30日后正式实施。第七十条 商事登记机关通过以下方式确定抽查名单：(一）商事登记机关按辖区商事主体总数或者某一成立时间段内的商事主体总数35的比例,采取电脑机选、摇号等随机方式产生抽查名单;(二）对特定行业进行抽查的，商事登记机关按特定行业主体总数的一定比例，采取电脑机选、摇号等随机方式产生抽查名单.抽查名单抽取过程应当在社会第三方见证下进行，具体监督方式由组织抽查的商事登记机关自行确定。对同一商事主体一个年度内只作一次抽查,不得重复抽查.第七十一条 检查方式包括实地检查、网络监测等。商事登记机关对被抽查商事主体实施实地检查时,执法人员不得少于两人，并应当出示执法证件。执法人员应当填写检查记录表，如实记录检查情况。检查结果应当以书面形式向被抽查商事主体反馈，并由被抽查商事主体签字或者盖章确认。第七十二条 商事登记机关依法开展抽查时，被抽查商事主体应当予以配合协助，提供相关材料接受检查.被抽查商事主体无正当理由拒绝接受抽查、拒不签字或者盖章的,可邀请有关人员作为见证人，并由检查人员和见证人共同签字确认。第七十三条 商事登记机关在抽查中发现商事主体有违法行为,属于职责范围内的，应当依据相关法律、法规或者规章的规定进行查处，并将该商事主体列为重点监督检查对象；不属于职责范围内的，应当及时函告相关部门。第七十四条 商事登记机关应当公布抽查结果.抽查结果内容应当包括：商事主体名单、抽查方式、抽查内容、检查情况等.商事登记机关应当将各商事主体的抽查内容和检查情况记载于其商事登记簿或者经营异常名录，并将抽查结果推送至信息公示平台予以公示。第七十五条 商事主体对公示的抽查结果有异议的，应当自公示之日起15日内，向商事登记机关提出书面异议申请并提交相关证明材料.经核实，抽查结果确实有误的，商事登记机关应当自收到书面异议申请和证明材料之日起15个工作日内予以纠正并公示。第七十六条 商事登记机关根据上级部署专项整治、群众投诉举报、其他部门抄告等事由开展的监督检查活动，按照相关法律法规的规定进行。第十一章 监管第七十七条 商事登记机关、行政许可审批部门和其他相关监管部门应当按下列规定对无照无证经营活动进行监管:(一）只涉及无照经营行为的，由商事登记机关依法查处；(二）只涉及无证经营行为的,由有关行政许可审批部门依法查处；(三)同时涉及无照无证经营行为的,由商事登记机关先对无照经营行为依法查处，再移交有关行政许可审批部门对无证经营行为依法查处;(四）已依法取得营业执照，经营应当取得而未取得行政许可审批经营项目的，由有关行政许可审批部门依法监管。经营项目已经取消行政许可审批且不涉及行业监管特殊要求的，由商事登记机关监管;涉及行业监管特殊要求，由原行政许可审批部门监管。对于应当具备特定条件的住所或者经营场所，应当依法经许可审批而未经许可审批擅自用于从事相关经营活动的，由有关许可审批部门依法监管.第七十八条 行政许可审批部门应当加强行政执法队伍建设，规范工作程序,完善工作制度，依法查处未依法取得经营项目行政许可审批的经营行为.第七十九条 商事登记机关、各行政许可审批部门和其他相关监管部门依法在各自职责范围内对有关商事主体先照后证监管信息进行推送、认领和监管，在信息公示平台上实现网上电子函告和监管信息共享。第八十条 商事登记机关、行政许可审批部门和其他相关监管部门查处违法经营行为时，发现不属于本部门查处职责范围的，应当及时通报或者移交其他具有行政管理职责的部门查处；发现属于本部门管理权限的违法经营行为，还同时存在不属于本部门管理权限的其他违法经营行为的，应当先行处理后，再及时移交其他具有行政管理职责的部门查处,并依法在职责范围内予以配合。第八十一条 商事登记机关、行政许可审批部门和其他相关监管部门查处违法经营行为时，发现当事人涉嫌犯罪的，应当依法移送司法机关追究刑事责任，不得以行政处罚代替追究刑事责任。第八十二条 违反珠海经济特区商事登记条例及本办法,应当备案而未申请备案的，由商事登记机关责令限期改正；逾期未改正的，依法予以处罚.第八十三条 违反珠海经济特区商事登记条例及本办法，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒事实取得商事备案的，由商事登记机关撤销商事备案并依法予以处罚。第十二章 附则第八十四条 香港特别行政区、澳门特别行政区永久性居民中的中国公民，台湾地区居民申请个体工商户商事登记的，按照国家有关规定执行.第八十五条 珠海经济特区内的外国企业常驻代表机构和农民专业合作社的年度报告、经营异常名录、信息公示、公示信息抽查等管理参照本办法相关规定执行。第八十六条 本办法自2016年6月18日起施行。