设立中外合资经营企业的合同协议范本.doc

设立中外合资经营企业的合同协议范本 第一章总则 第一条（以下简称甲方）和（以下简称乙方）根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定在平等互利的原则基础上同意以各自的法人身份签订本合作经营合同 第二章合作各方 第二条合作各方 甲方：注册国家：国 法定地址： 法定代表： 乙方：注册地区： 法定地址： 法定代表： 第三章成立合作经营公司 第三条甲方和乙方在平等互利条件下同意相互合作在中华人民共和国举办合作经营企业企业名称为 第四条公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定双方以各自的法人身份共同建立的经济实体 第五条公司的一切经济、业务活动必须遵守中国法律、法令及有关条例规定并受其保护 第六条甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任其盈利共同分享 第四章经营目的、经营范围与经营规模 第七条合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济实现四个现代化并取得合法利润为目的其宗旨为通过双方密切合作使海涂开发事业取得突破性进展满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求双方在经济上获得实惠 第八条合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品争取在国际市场上有较强的竞争能力 第九条合作公司的经营规模：年产对虾吨成鳗吨以及其它水产品 第五章合作条件及其构成 第十条甲方提供土地亩使用；乙方出资金额美元 第十一条甲方以土地使用乙方以资金构成合作条件 第十二条合作方式： 甲方提供土地使用乙方提供现金或实物、设备 第十三条乙方投资的实物或设备应经甲方主管部门审查同意报审批机构批准 第十四条由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证 第十五条乙方收到甲方银行信用证后个月内应将所购全部设备、实物运至港 第十六条甲乙双方必须按商定的期限如数划出土地供使用和付出资金否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失 第六章合作各方的责任 第十七条甲方有责任履行下列义务： 1向中国授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记； 2向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续； 3根据生产需要合理安排合作公司的用房公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等； 4协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续； 5办理职工的招聘手续推荐合作公司所需的管理技术人员经考核后由董事会根据需要择优录用； 6办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续对其办公、交通、生活等方面进行安排； 7协助办理产品出口的有关运输、报关等事项； 8负责办理由乙方发运至港或港的全部设备运到合作公司所在地； 9上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项 第十八条乙方有责任履行下列义务： 1提供对生产、办公等建筑物的要求； 2提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求； 3提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法； 4提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息； 5对技术人员和职工进行技术培训； 6负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等； 7从甲方委托中国银行向乙方银行 开具信用证之日起乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运港负责设备的安装调试并正常投产； 8努力提高产品在国际市场上的竞争能力不断扩大外销市场保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益； 9上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项 第十九条任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时须负责赔偿损失 第七章董事会的组成 第二十条本公司为法人式的合作经营企业董事会为公司的最高权力机构 第二十一条董事会由名董事组成甲方委派名乙方委派名董事会设董事长、副董事长各一名董事名任期均为年董事长由甲方担任可以连任 第二十二条董事长是合作企业的法定代表人董事长不能履行职责时应授权给副董事长或其他董事代表合作企业 第二十三条董事会会议每年举行次例会一般应在月在合作公司所在地召开如有必要也可在其他地方举行根据需要董事长在征得副董事长同意后也可临时召开董事会会议董事会议由董事长负责召集主持董事长不能召集时可委托副董事长或其他董事召集主持 董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员 第二十四条董事不能出席董事会会议时可出具委托书委托代表出席行使董事发言权和表决权但一名代表不能同时担任两名或以上的名额（董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席才能举行） 第二十五条董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则研究讨论问题 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 1合作企业合同和章程的修改； 2合作企业的终止、解散； 3合作企业注册资本的增加、转让； 4合作企业与其他经济组织的合并 其它事项可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议董事会决议以中文书写一式四份经正、副董事长签署后由合作公司、乙方各执一份甲方执二份 第二十六条董事会聘请总经理一名副总经理一名并决定任期年限正、副总经理要执行董事会决议负责合作公司的经营管理并定期向董事会汇报生产、经营情况 第八章经营管理机构 第二十七条合作企业设经营管理机构负责企业的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员其聘用办法均由董事会任命任期年 第二十八条总经理的职责、权限： 1执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议； 2提名各职能部门负责人审定招聘工作人员并报董事会备案； 3制订本企业的经营管理制度对各职能部门布置、指导、监督和检查工作； 4定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案； 5对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定； 6审定职能部门制定的内外销产品价格并对价格作适当幅度的调整作出决定； 7代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件； 8主持企业行政会议对行政会议的讨论事项及决议负责执行； 9解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题； 10在董事会授权范围内代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议； 11对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定； 12其它由总经理负责的事项 第二十九条副总经理职责、权限： 1协助总经理负责本企业的经营管理； 2总经理外出时代替总经理行使职权； 3代表企业进行业务谈判； 4处理其它工作矛盾和有关问题； 5其它应由副总经理负责处理的问题 第九章筹备和建设 第三十条合作公司在筹建期间董事会下设立筹建处负责筹建工作筹建处人员的组成由董事会讨论决定筹建期间的各项费用分年摊入生产成本 第十章劳动管理、工会 第三十一条合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外根据董事会决议实行 第三十二条合作企业职工有权按照中华人民共和国工会法和中国工会章程建立工会组织开展工会活动合作企业积极支持本企业的工会工作 第十一章生产与销售 第三十三条合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划并报主管部门 计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下可根据国内外市场情况予以合理的调整 第三十四条进口原材料采购对象参考乙方情报研究其质量、规格、价格后由正、副 总经理商定在国内能提供满足需要的原材料情况下应优先在国内购买其支付办法货币按照国内规定办理 第三十五条合作公司生产的对虾鳗鱼等水产品通过中国出口商品检验局检验后根据年度出口计划数由公司直接出口也可以参加广交会对外成交出口销售产品 第三十六条合作公司原则上规定凡符合出口标准的产品全部出口确保公司外汇收支平衡并积极创汇 第三十七条本公司产品内销部分由甲方负责外销部分由乙方负责一切内外经销事项均以公司名义出面 第三十八条出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算随着国际市场情况的变化而加以及时调整 第三十九条内销产品按中国规定的物价政策执行具体价格由总经理决定报主管部门和物价部门备案外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定 第十二章财务、会计、审计 第四十条合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度付诸实行 第四十一条公司各类报表于次月十日前向合作双方报告年终报表在次月底前提出由公司委托在中国注册的会计师审核各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案 第四十二条公司采用借贷记帐法记帐用中文书写会计报表以人民币为记帐本位币其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算属于贸易往来的按贸易汇价结算外汇往来按中华人民共和国外汇管理暂行条例办理 第四十三条合作公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核并将结果报告董事会和总经理 第四十四条合作公司在中国银行分行开设人民币和外币帐户 第十三章税收、利润和亏损 第四十五条合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金并参照关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定向税务机关提出减免税收的申请 第四十六条所得税甲乙双方分别缴纳甲方按国家有关规定上交乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行 第四十七条合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后余下的净利润甲乙双方对等分成 第四十八条乙方所得的净利润汇往国外时按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理 第四十九条公司发生亏损时经董事会会议讨论通过可用储备基金弥补或按对等比例承担亏损责任 第十四章合同的审批、生效、延长和终止 第五十条本公司合作期限定为年本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准然后合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记并领取营业执照同时乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记公司合作期自领取营业执照之日起计算本公司经上级批准机关批准之日起生效 第五十一条合作期满前六个月如双方愿意继续合作可申请并经上级批准机关批准后延长合作期 第五十二条在合作期内出现下列情况可提前终止本合同解散合作企业： 1公司发生严重亏损无力继续经营时； 2合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营； 3因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时； 4公司未达到其经营目的同时又无发展前途公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时 经双方作出最大努力不可挽回时由董事会提出解散申请书报审批机关批准后提前终止合作企业 属于本条第二款情况解散合作企业时不履行合作企业合同、章程规定的义务一方应对合作企业由造成的损失负赔偿责任 第五十三条此合作期未满公司解散时以其全部资产对其债务承担责任偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费余下部分双方对等分配对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润应依法交纳所得税后对等分成 第五十四条合作期满本合同自动失效合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有不再另行清算 第五十五条公司解散或终止时各项帐册及文件应由甲方保存 第十五章合同的修改 第五十六条对本合同及其附件的修改必须经甲乙双方签署书面协议并报原审批机关批准才能生效 第十六章保险 第五十七条公司的各项保险均应向中国人民保险公司支公司办理 第十七章商标 第五十八条经甲乙双方共同商定本公司所产对虾采用“”牌商标由工商行政管理部门注册后使用 第十八章适用法律 第五十九条本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖 第十九章争议的解决 第六十条因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议双方应通过友好协商解决；如协商不能解决时提交仲裁机关解决 第六十一条仲裁地点设在北京由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁 第六十二条仲裁决定是终局裁决对双方均有约束力 第六十三条仲裁费用由败诉方承担 第六十四条在仲裁过程中除双方有争议的正在进行仲裁的部分外合同的其它内容应继续履行 第二十章其它 第六十五条本合同由双方代表签字后向上级审批机关报批获得批准后即及时通知乙方 第六十六条本合同附件为本合同不可分割的组成部分与合同有同等效力 第六十七条为保证本合同的履行甲乙各方应相互提供履约的银行担保书 第六十八条对在合同执行中任何一方有违约而引起的经济损失另一方有权向中国法院起诉对造成的经济损失由违约方全额赔偿 第六十九条公司发生不可抗力及其它严重事故而影响合同执行时公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认 第七十条公司地址： 第七十一条甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方： 甲方： 法定地址： 电话： 乙方： 法定地址： 电话： 专用电讯： 电挂： 第七十二条本合同用中文书写一式五份由甲方执二份乙方执一份主管及审批机关各执一份 第二十一章附件 附件一 根据合同第十八条双方达成如下协议： 在性、价比同等的条件下可以优先考虑购买方提供的设备同时要符合下列条件： 1方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的如果因提供的技术和设备陈旧、落后造成的损失应由方负责赔偿； 2上述设备应有年保用期在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率由方负责调换和维修； 3方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料； 4方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求； 5在收到方通过中国银行开出的信用证个月内方必须将全部设备发运到港； 6安装和试车应争取在一个月内完成； 7设备发运时方必须附带不少于试车生产的原材料； 8方派遣到的技术人员工资往返费用和在的住宿交通由合作公司负责以总额不超过元为限 附件二 根据合同第三十一条双方达成如下协议： 1合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币元视以后公司发展结合国内情况由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资 2公司职工的工资水平根据按劳取酬、多劳多得的原则视其生产效益和实际表现由公司总经理平衡 3董事会聘用的公司高级职员工资由董事会协商 4生产过程中可以承包给班组或个人的项目应予承包由公司与其签订承包合同根据生产发展情况应每年调整一次承包合同 附件三 根据合同第三十八条双方达到如下协议： 1出口产品的销售价格：公司自销价为国际市场实际销售价并随着国际市场情况的变化而上下浮动 2出口产品每三个月交货付款其交付款办法另订协议规定 附件四 自本公司营业执照批发之日起乙方必须在两个月内将美元一次性汇给中国银行分行