担保股权协议word版.doc

X X X X X X 公司法定代表人承诺书关于XX企业投资XX公司股权一事，现承诺如下:我作为XX公司董事长,在XX企业投资XX公司股权，投资XX项目过程中，如果由于XX公司隐瞒公司或有负债或其他有损于投资事项，导致XX企业出现损失,我个人愿意承担无限连带保证责任。特此承诺！ 承诺人: 年 月 日法 律 声 明关于XX企业股权投资XX公司,成为该公司合法股东当日起,该公司之前的债权、债务、法律责任与XX企业新股东无关,在该公司今后发生大额的借款或投资决策，必须通知全体股东，并由全体股东一致同意方可进行。如在没有征得XX企业股东的书面同意，而擅自进行以上行为，所造成的一切损失和法律责任由擅自决定该事项的股东承担,其所产生的债务和法律责任与XX企业无关，不予承担法律及连带责任。承担一切法律责任及连带责任的由下列原股东签字为准。特此声明！股东签字：X X 公司股东承诺书关于XX企业投资于XX公司股权一事,根据中华人民共和国公司法和公司章程的规定,现承诺如下：1、XX公司全体股东同意按照XX企业和XX公司签订的股权投资协议的约定，转让各自的股权给XX企业,同时放弃对其他股东股权的优先购买权.2、全体股东承诺,在股权变更到XX企业名下之前，XX公司的所有债权债务已经告知了XX企业，并已经处理妥当。如在股权变更到给XX企业名下之后，发生未告知的债务人主张债务而给XX企业造成损失，XX企业可以向股权转让前的股东进行追偿，股权转让前的股东同意对由此而给XX企业造成的损失承担无限连带保证责任。特此承诺！股东签字： 年 月 日承 诺 函关于XX企业投资XX公司一事，在XX市工商局备案的股权转让合同仅只作XX公司股东的XX企业之间股权转让之用。投资的具体事项、双方的权利义务等以XX公司股东和XX企业签订的股权投资协议为准，双方遵照股权投资协议履行各自的义务，享有各自的权力！特此承诺！承诺人： 年 月 日担 保 协 议 （编号【 】)甲方：地址:法定代表人：乙方：住址：执行事务合伙人：为了确保乙方设立的XX资产投资基金顺利募集，甲方愿意为乙方募集的资金本金及正常预期收益提供担保，保证乙方按时到期偿还本金及正常预期收益。为明确双方权利、义务、依据合同法、担保法及其他有关法律法规规定,甲、乙双方经平等协商一致,订立本合同.第一条 甲方陈述与保证一、根据中国法律具有保证人主体资格,可以对外提供保证担保，如果担保为需要相关部门或者机构审批才能生效的，甲方能够完成上述审批事项.二、有足够的能力承担保证责任,并不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除所承担的保证责任。三、完全了解乙方设立的基金内容及资金用途、完全了解乙方的经营状况及资金兑付能力。四、如乙方未按约定履行偿付本金及正常预期收益义务,甲方将向投资者偿还投资本金及正常预期收益。第二条 被保证的主债权种类及数额本合同所担保的主债权为投资者应乙方募集而向乙方认缴的资金以及乙方承诺的正常预期收益，金额为本金人民币(大写） 元整（小写：￥ 元)，正常预期收益为人民币（大写) 元整（小写:￥ 元），具体金额，以乙方和投资者签订生效的主合同的约定，以及投资者按照合同约定完全履行而实际认缴的数额为准。第三条 乙方履行债务的期限主合同履行期限为自收到第一笔投资款之日起12个月止.如有变更，依主合同之约定。 第四条 保证方式本合同保证方式为不可撤销的连带责任担保.第五条 保证范围本保证合同担保的范围限于主合同项下的投资本金和合同约定的正常预期收益。其他如违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用均不属于保证范围.第六条 保证期间一、本合同项下的保证期间为：自主合同确定的投资到期之次日起2年;二、如乙方根据主合同之约定提前偿还投资款的,则保证期间为自乙方向投资者通知的还款日之次日起 年。第七条 甲方权利和义务一、甲方发生下列情况之一,应及时通知乙方：(一）经营机制发生变化，如实行承包、租赁、联营、合并、兼并、分立、股份制改造、与外商合资合作等；（二） 经营范围和注册资金发生变更，股权变动;（三）财务状况恶化或涉及重大经济纠纷；(四）破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；(五）住所、电话、法定代表人发生变更.二、乙方实施任何与投资者签订、变更、调整主合同内容，及对主合同进行任何履行，以及对所募集资金的任何使用，或对自己权利的任何处理和处分的行为，均须与甲方共同实施或经甲方书面同意,否则即被确认为乙方违约，甲方免除相应的保证责任.三、在本合同有效期内，甲方如再向第三方提供任何形式的担保，应征得乙方同意，均不得损害乙方的利益.四、在本合同有效期内，甲方如发生分立、合并、股份制改造、其他事件时，保证妥善落实本合同项下全部保证责任。五、乙方对主合同项下的投资本金和合同约定的正常预期收益义务履行完毕后，甲方不再承担保证责任，但乙方不得在支付主合同项下的投资本金和合同约定的正常预期收益之前向投资者支付任何其他款项。第八条 乙方权利和义务一、有权要求甲方提供能够证明其合法身份的有关文件。二、有权要求甲方提供能够反映其自身情况的财务报告及其他资料。三、履行与甲方相等的所有及时通知和如实告知的义务。四、正确和完整履行本合同约定所有义务. 第九条 违约责任本合同生效后,甲、乙双方应全面履行本合同约定的义务任.任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当按照约定承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失.第十条 合同的生效变更解除和终止一、本合同经甲、乙双方盖章及法定代表人或其授权代表签章后生效，至主合同的投资者在主合同项下的投资本金和正常预期收益全部实现之日或保证期间届满之日终止。二、本合同独立于主合同，不因主合同的无效而无效。如主合同无效、甲方仍应按本合同约定承担责任。三、本合同生效后，任何一方都不得擅自变更或解除。如确需变更或解除，应经双方协商一致并达成书面协议。书面协议达成之前,本合同继续有效。四、甲方的担保需要审核或审批的,由甲方负责办理相关审核或审批手续。该审核或审批手续不作为本合同生效的前置条件. 第十一条 争议的解决甲、乙双方在履行本合同过程中所发生的争议，首先应由甲、乙双方协商解决；协商不成的,按下列第二项方式解决：一、由甲方所在地的仲裁委员会进行仲裁；二、在乙方所在地有管辖权的 第十二条 附则本合同正本一式四份,甲方乙方各执两份，每份具有同等法律效力。甲方（盖章/签字)：法定代表人：乙方（盖章）:法定代表人或授权代表: 本合同于 年 月 日在 签订股权投资协议甲方：1、XX公司 法定代表人： 住址：2、XX公司法定代表人：住址：3、XX公司法定代表人:住址:乙方：住址：鉴于:1、甲方为XX公司（下称“项目公司”)的全体股东，其中XX公司出资人民币 万元,持有项目公司 股份；XX公司出资人民币 万元,持有项目公司 股份；XX公司出资人民币 万元,持有项目公司 股份。2、项目公司在为中国合法注册成立并有效续存之公司，注册资本为人民币 万元（RMB 万元），住址为 .主要经营范围为: .营业执照核发日期为： 年 月 日,注册号为 。3、乙方为XX公司与项目公司依据双方于 年 月 日签订的基金合作协议而共同发起设立的有限合伙企业.普通合伙人为 与 。4、乙方对项目公司项目进行投资，投资额为人民币 万元（大写：人民币 ），投资于项目公司股权，控股项目公司95%股权。投资期限为 年。5、投资期满后，乙方控股的项目公司投资股份由项目公司和甲方2进行回购。回购对价为乙方投入的本金及按年化收益率 计算的收益（按12个月计）。若甲方无法回购乙方持有的项目公司投资股份，则乙方将行使项目公司的股东权。据此,双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守:第一章 股权投资之股权转让第一条 乙方投资对象为项目公司 %股权,由甲方将其持有的项目公司 %股份转让给乙方，作为乙方的投资股份。第二条 该投资股份转让对价为人民币 元整（大写：人民币 元整)第三条 该投资股份转让对价包括甲方持有的项目公司 股权所对应的所有资产和应收款项，也包括项目公司的在转让过程中已披露和未披露的全部负债.第四条 在本协议生效之日起五个工作日内,甲方将其持有的项目公司 的股权转让给乙方，其中甲方1转让其持有的项目公司 股份，甲方2转让其持有的项目公司 股份，甲方,3转让其持有的项目公司 股份，并在以上约定的时间内在工商登记机关办理结束相应变更手续。第五条 如乙方未能按照基金合同协议约定时间内募足以上投资款项，则甲方以人民币壹元回购已经转让给乙方 %的投资股份,乙方不得拒绝甲方回购.第六条 在甲方转让 股份给乙方的同时,项目公司同意以其他财产为乙方投资进行担保(具体财产名单以附件的方式列明)，并办理相关抵押或质押登记手续。同时项目公司法定代表人或实际控制人承诺为乙方本次投资提供无限连带保证责任.第七条 在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时,乙方即取得项目公司的控股权.第二章 股权投资之股权回购第八条 回购金额为乙方投入的本金及按化收益率 计算的收益（按12个月计算）,共计人民币 万元（大写： 万元）。第九条 从项目公司收到乙方每一期投资款之日计算,至期满第12个月为乙方投资期。乙方投资期限届满之日起五个工作日为甲方的回购期限。第十条 在回购期限内，项目公司将第九条约定的回购款存入乙方指定账户，作为回购乙方所持有的项目公司 %投资股份回购款。乙方在收到该款之日起五个工作日内，将以上投资股份返还给甲方。经甲方协商,同意在项目公司返还完上述款项后，乙方将其持有的项目公司 股份转让给甲方2或甲方2指定的第三人。第十一条 如甲方要求提前回购乙方所持有的项目公司投资股份，则甲方提前30日通知乙方，在乙方书面同意的情况下，项目公司将乙方投资本金及按年化收益率 的收益款（按实际投资款使用月份计算）存入乙方指定账户。乙方在收到该款之日起五个工作日内，将其持有的项目公司 投资股份返还给甲方，其中返还给甲方1的项目公司股份为 ，甲方2的项目公司股份为 ，甲方，3的项目公司股份为 。第十二条 如甲方在回购期限内无法支付回购,则乙方可行使项目公司股东权，有权处置项目公司资产，直至能够足额收取本协议第九条约定的投资股份回购款。如处置之后仍不能足额支付以上款项，则乙方可以处置项目公司或第三方用以担保乙方投资的其他财产。 第三章 税费第十三条 本协议项下,股权转让和回购所产生之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。 第四章 陈述和保证第十四条 本协议一方现向对方陈述和保证如下；（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确.（2）每一方均为一家具有法人资格的公司或具有完全民事行为能力的自然人，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利.（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。（4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务。（5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。（6）至本协议生效之日止,不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况.（7）甲方合法持有项目公司股权，并保证在前述股权之上不存在亦不设定任何抵押、质押或其他担保权利，并且没有被法院采取查封、冻结等强制措施。（8）项目公司未牵涉任何可能导致项目公司承担民事责任的民事诉讼或任何其他仲裁程序和行政程序,也不存在任何可能会使项目公司涉及刑事、民事诉讼和仲裁的权利和主张或争议，但甲方向乙方书面告知的除外.（9）据其所知,不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议的或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼，仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查.（10）甲方、乙方的上述陈述、保证及承诺在本协议签订时和成交时间均是真实、完整的，并根据其性质及情况在本协议签署后持续有效；签订并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议、或其他文件。(11）甲方、乙方各组成方签署本协议并需履行其项下必要的公司议事和批准程序义务。第五章 违约责任 第十五条 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约:（1）任何一方违反本协议的任何条款。(2)任何一方违反其在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述,保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。第十六条 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。第六章 保密第十七条 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密,包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在履行本协议义务所必须时方可获得上述信息。第十八条上述限制不适用于：（1） 在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息。（2) 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料。（3） 接收方可以证明在披露前其已经掌握、并且不是从其他方直接或间接取得的资料.（4） 任何一方依照法律要求、有义务向有关政府部门披露、或任何一方因其正常经营所需、向其直接法律顾问和财务顾问披露保密信息.（5) 任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。第十九条双方应责成其各自董事、高级职责和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。第二十条本协议无论和等原因终止，本章规定均继续其原有效力.第七章不可抗力第二十一条 不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使用任何一方你无法全部或部分履行本协议的任何事件，不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作,以及其他重大事件和突发事件的发生。 第二十二条 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地的通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力事件影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部的免除受阻方在本协议的义务。第八章 附则第二十三条 本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。第二十四条本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓,不能视为该方对其权力和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力.第二十五条 本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影想或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应经停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。 第二十六条 本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让及回购之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。第二十七条 各方就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。第二十八条 本协议正式一式五份，双方各执一份,公证机关/见证部门一份.第九章 适用法律和争议解决第二十九条 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议的解决，均使用中国法律并受其管辖。第三十条 印本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取友好协商方式迅速解决、若经协商仍未能解决，任何一方均可向有乙方所在地的人民法院提起诉讼。第十章 其他第三十一条本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分,与本协议主文具有同等法律效力。第三十二条 本协议中的标题为方便而设、不应影响对本协议的理解与解释。第三十三条本协议与甲乙双方签字盖章签署后并在公证部门公证/律师见证后,立即生效。甲方： 乙方： 授权代表：于 年 月 日在 签署xxxxxxxxxxx有限公司法定代表人承诺书关于xxxxxxxxxxx投资基金企业（有限合伙）投资xxxxxx公司股权一事，现承诺如下：我作为xxxxxx有限公司董事长,在xxxxxxxx投资基金企业(有限合伙）投资xxxxxxx有限公司股权，投资xxxxxx项目过程中，如果由于xxxxxxxx公司隐瞒公司或有负债或其他有损于投资事项,导致xxxxxxxx投资基金企业(有限合伙）出现损失，我个人愿意承担无限连带保证责任。特此承诺！ 承诺人： 二0一三年八月九日