第五十期拟上市公司董事会秘书培训班考试资料.doc

第五十期拟上市公司董事会秘书培训班考前资料
1. 信息披露
－ 什么信息要披露？
强制性信息披露内容：
1)发行信息披露：招股说明书,上市公告书,配股说明书；
2）持续性信息披露：
定期报告：年度报告,半年度报告，季度报告
临时报告：
非交易性质：股东信息,董事会／监事会／股东大会决议，公司重大信息(减资准备／风险／重大诉讼和仲裁／变更募集资金投资项目／业绩预告，业绩快报和盈利预测／利润分配和资本公积金转增股本／股票交易异常波动和澄清／回购股份／可转换公司债券涉及的重大事项／收购及相关股份权益变动／股权激励／破产等）;
股东持有股份5％以上被司法冻结拍卖，需及时披露。
股票交易异常发生波动标准：连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到正负20%；联系三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累积换手率达到20％的；本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。需要披露.
公司的解散／资产冻结。
交易性质：应披露的交易和关联交易等.
－ 如何披露?
主板／中小板：报纸披露（“三大报”:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）
创业板：网站披露（“巨潮资讯网"）
－ 信息披露的原则
真实，准确，完整，及时，公平
－ 关联交易
一般关联交易(及时披露）:关联自然人:30万元以上；关联法人：300万元以上且净资产0.5％以上。
重大关联交易（及时披露，股东大会审议，审计或评估（日常关联交易可除外）：3000万元以上且净资产5％以上。
－ 关联自然人包括：
1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其关联密切的家庭成员;
2)上市公司董事／监事／高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
3）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事／监事／高级管理人员；
4）证监会／交易所／上市公司认定的其他自然人；
5)潜在关联自然人:因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排,在协议生效后或在未来12个月内有上述情况的自然人,或过去12个月内具有上述情况的人。
－ 关联法人包括：
1)直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织
2）由前款法人控制的除上市公司／上市公司的控股子公司以外的其他法人;
与上市公司同属某国有资产管理机构控制的法人，不因此构成关联关系;但该法人的董事长／总经理或半数以上董事任上市公司的董事／监事和高级管理人员的，构成关联关系；
3)关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事／高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织（包括同一自然人同时担任独立董事的两家上市公司之间,独立董事在董事会审议前述两家公司间的交易时,回避表决）;
4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5）证监会／交易所／上市公司认定的其他法人；
6）潜在关联法人
－ 关联交易和非关联交易的披露标准和上会标准是不一样的。非关联交易涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万的,应当及时披露。
－ 披露的基本原则:“真实,准确，完整，公平，及时”.
－ 定期报告披露的时间
1）年度报告：不晚于次年4月30日，且不晚于次年第一季度报告的披露时间；
2）半年度报告：资产负债表日后两个月（不晚于8月31日）
3)季度报告：资产负债表日后一个月（不晚于4月30日或10月31日）
－ 定期报告（年度和半年度）法定披露期限届满后此一交易日对其股票停牌一天予以警示后复牌。自复牌之日起,实行退市风险警示。在实行退市风险警示期间，公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。
实行退市风险警示后两个月内仍未披露定期报告的，暂停上市.
－ 临时报告披露的时间
7个工作日之内。
－ 公平：是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露，透露或者泄露。
－ 机构投资者，分析师，新闻媒体等特定对象到公司现场参观／座谈沟通时，应妥善安排参观过程遏制选择性信息透露。
－ 暂缓披露:
拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，符合以下条件，可申请暂缓披露，暂缓时间一般不超过2个月:
1）拟披露的信息未泄漏；
2）有关内幕人士已书面承诺保密；
3）证券交易未发生异常波动
－ 豁免披露：拟披露的信息属于国家机密／商业秘密，对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免。
－ 关注“互动易”，对于投资者提出的问题，应当指派和授权董事会秘书或证券事务代表于两个交易日内给予答复;回复或处理应认真，准确，及时；如涉及暂时无法回复的问题，亦应当及时作出回复，说明暂时无法明确回复的原因。2014年3月14日，互动易手机APP发布.
－披露信息义务人：董监高，中介机构，实际控制人.
－ 禁止敏感期买卖本公司股票（配偶，证券事务代表）
1）上市公司定期报告公告前30日内（推迟披露时以原约定时间为准）；
2）上市公司业绩预告，业绩快报公告前10日内;
3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4）交易所规定的其他期间.
－ 在股票上市前，任命生效时，新增持有公司股份时，董监高应及时向交易所申请锁定其所持有公司股份，应遵守有关股份买卖的限制性规定：
1）上市后1年内和离职后半年内不能卖出股份，任职期间每年卖出不超过25％（《公司法》）,但应当遵守买入后6个月不能卖出,卖出后6个月不买入的规定,否则短线交易收益归公司所有
2）不得进行短线交易
3）敏感期不能买卖公司股份
4）买卖股份后及时通过公司向交易所申报并在交易所网站披露
5）证券事务代表买卖公司股票也须及时上网披露
－公司董事，高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实／准确／完整签署书面确认意见;公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;未出席会议的董事，高管也应签署书面确认意见。
2。 公司治理的实际操作人
董事会／股东大会
－ 关联董事是针对交易行为，是在某项交易基础上确定的，并不是永久的。
－ 关联股东（回避投票）
1）控股股东:控股股东或者控制人，下属企业为交易对手方时；
2）控股股东:收购方为交易对手方时
3）持股5％以上股东：该股东或其控制人为交易对方时；
4）持有股份的董监高
－ 所有对外担保应当由董事会（出席会议的2/3以上董事）或股东大会审议(出席会议的股东所持表决权的2/3以上）并及时披露。
－ 股东大会通知
1）年度股东大会通知时间间隔20天以上，临时股东大会通知间隔15天以上；
2）股权登记日与开会日期间隔不超过7个工作日；
3）网络投票的股东大会安排在交易日召开
4)通知中应充分，完整地披露所有提案的内容。
－ 股东大会提案
1）审议提案时不得对提案进行修改
2）持股3％以上股东可以提前10天增加临时提案
3）提案不得搁置或取消
4）不允许有其他事项
－ 股东大会不得无故延期和取消
1）一旦延期或取消,至少提前2个交易日发布通知
2）延期召开，不得改变股权登记日
董监高
－ 监事会或持股10％以上股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证监局和交易所备案（自行召集股东应锁定所持股份）
－董事会审议下列事项时，需同时披露独立董事意见：
1）交易及关联交易
2)审计及会计处理
3）涉及董监高的事项
4）资金占用的解决措施
5）利润分配
6）股权激励计划和员工持股计划
7）募集资金管理和使用
8)承诺
9)股份变动及并购重组
10)风险警示及退市
11）其他
－ 及时聘任董秘，确保披露工作正常开展
1）在首次公开发行股票上市后3个月内或原任董秘离职后3个月内证实聘任董秘
2)在董秘缺位时，董事会指定1名董事或高管代行董秘职责，报本所备案;在指定代行董秘职责的人员之前，由董事长代行董秘职责
3)董秘空缺期间超过3个月后,由董事长代行董秘职责，直至公司正式聘任董秘
4)应当聘任证券事务代表（需具备董秘资格证）
－ 聘任（含续聘,因需公示)董事会秘书的董事会召开5个交易日前，应将相关资料报送交易所审核，未提出异议的，方可聘任。董秘需参加培训并取得董秘资格证书。
－有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
1）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;
2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的
3）最近三年收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的
4）本公司现任监事
5)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
－ 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
股东
－ 股东的股份必须在变化之日起多少天内交证券会报告。
－ 股东与实际控制人
－ 实际控制权的判定原则：既需要审查相应直接和间接的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会／董事会决议的实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
表决权％？控制权有多大？
募集资金管理
－ 变更募集资金投向
1)募集资金实行专户存储制度
2）任何金额的变更募集资金投向均需提交股东大会审议
3)变更时董事会／监事会／独立董事／保荐机构需出具意见
4）新项目的投资计划和风险需充分披露
－ 保荐机构审阅定期报告并发表跟踪报告:自发行人披露年度报告／中期报告后15个交易日内在指定网站披露跟踪报告。
3. 股份交易
－ 因上市公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5％的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告.
－ 禁售期
再融资／并购
再融资要报送哪些材料?
对公开发行的证劵要求财务良好表现在：
根据《中华人民共和国证券法》的规定,公司公开发行新股，应当符合下列条件:
（1）具备健全且运行良好的组织机构； 　　
（2)具有持续盈利能力，财务状况良好； 　　
（3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为; 　　
（4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
资产重组
认购重组公司的股份时，锁定期12个月，5个交易日报内幕知情信息登记表。
独立财务顾问对重组借壳的持续期多长？
为什么要停牌？审核价格－锁价格。
重大资产重组，资产评估结果为依据，市场价格的8。5折左右.
重组哪些不锁三年？
什么是借壳?一般常规借壳,买控制权同时置换资产。
创业板不准借壳，先买控制权，再塞资产,塞到%就不能塞资产。
准备借壳的主体必须符合IPO的什么条件。
退市
先涨停，哪些情形要退市？
交易所的处罚(不等于证券会的行政处分）
－ 上市公司／相关信息披露义务人及其相关人员
1）通告批评
2）公开谴责
3)董监高－不适合担任;董秘－不适合担任；保荐机构－中国证监会；破产管理人和管理人成员－更换。
内部通告批评（1700多家内）