一人股东有限责任公司章程(乌鲁木齐市天山区工商局).docx

【范 本】 章 程有限责任公司 设立（一人股东）乌鲁木齐XXX商贸有限公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东出资设立乌鲁木齐XXX商贸有限公司（以下简称“公司），并特制定并签署本章程.本章程各项条款如与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准.第一章 公司名称和住所第一条 公司名称: 新疆XXX商贸有限公司（以下简称“公司）第二条 公司住所： 新疆乌鲁木齐市天山区XX路XX号XX栋XX单元XX室第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：销售：XXX, XXX， XXX, XXXX， XXXX, XXX， XXX,XXX。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：100万元人民币公司股东会会议作出增加或减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过.公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续.第四章 股东的姓名或者名称第五条 股东的姓名或者名称：张三，（身份证号:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX)第五章 股东的认缴出资额、出资比例、出资方式和出资时间第六条 股东的认缴出资额、出资比例、出资方式和出资时间：艾克帕尔江阿不都卡德出资,认缴出资额:100万元，占注册资本的100%，出资方式：货币，于2026年6月30日之前缴足.【出资时间标书区分】:出资金额未到位：于XXXX年XX月XX日之前缴足。出资金额实缴到位:于XXXX年XX月XX日缴足。出资金额部分实缴到位、部分未到位：其中，XX万元于XXXX年XX月XX日缴足;XX万元于XXXX年XX月XX日之前缴足第七条 公司成立后，向股东签发出资证明书.出资证明书载明下列事项：（一） 公司名称；（二） 公司成立日期；（三） 公司注册资本；（四） 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;（五） 出资证明书的编号和核发日期.第八条 公司置备股东名册,记载下列事项（一） 股东的姓名或者名称及住所；（二） 股东的出资额；（三） 出资证明书编号.记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行驶股东权利。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条 公司不设股东会，由股东行使下列职权:（一） 决定公司的经营方针和投资计划;（二） 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;（三） 审议批准执行董事的报告;（四） 审议批准监事的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决定;（八） 对发行公司债券作出决定;（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十） 修改公司章程;（十一） 公司章程规定的其他职权。股东作出上述事项的决定时，采用书面形势,并由股东签字后置备于公司.第十条 公司不设董事会，设执行董事一名,由股东任命产生。执行董事任期每届为3年（届期可自行规定，但每届不得超过3年），任期届满，经股东决定可以连任。执行董事任期届满未及时任命，在改任的执行董事就任前,原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行执行董事职务。第十一条 执行董事对股东负责,行驶下列职权:（一） 执行股东的决定；（二） 决定公司的经营计划和投资方案;（三） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七） 决定公司内部管理机构的设置；（八） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;（九） 制定公司的基本管理制度;（十） 公司章程规定的其他职权.第十二条 公司设一名经理,由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行驶下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章;（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;（八） 执行董事授予的其他职权。第十三条 公司不设监事会，设一名监事，由股东任命产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事.监事任期每届为3年,任期届满经股东决定可连任.监事任期届满未及时任命,或者监事任期内辞职的,在改任的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的决定，履行监事职务。第十四条 监事行使下列职权:（一） 检查公司财务；（二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四） 向股东提出提案；（五） 依照公司法第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（六） 公司章程规定的其他职权.第十五条 监事发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担.监事行使职权所必需的费用，由公司承担.第七章 公司法定代表人第十六条 公司的法定代表人由执行董事（或经理）担任，代表公司签署所有有关文件第八章 股东认为需要规定的其他事项第十七条 股东的权利和义务股东享有以下权利:1。了解公司经营状况和财务状况。2。依照法律、法规和公司章程的规定获取红利并转让股权；3.公司终止后，依法分得公司的剩余财产。股东承担以下义务:1。遵守公司章程2。按期足额缴纳所认缴的出资额；3。依其所认缴的出资额承担公司的债务；但是,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。4.公司成立后，股东不得抽逃出资。第十八条 公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务（一)有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未愈五年；3。担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未愈3年;4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。5。个人所负数额较大的债务到期未清偿.公司违反前款规定任命执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司解除其职务。（二)执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产.（三)执行董事、高级管理人员不得有下列行为：1。挪用公司资金；2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3.违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;4。 违反公司章程的规定或者未经股东同意,与本公司订立合同或者进行交易;5. 未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6。接受他人与公司交易的佣金归为己有;7。擅自披露公司秘密;8。违反对公司忠实义务的其他行为.执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。（四）执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任.(五）股东要求执行董事、监事、高级管理人员列席会议的,执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使职权。（六）执行董事、高级管理人员有上述第四款规定的情形的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼;监事有上述第四款情形的，股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。监事或者执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照上述规定向人民法院提起诉讼.（七）执行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼.第十九条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（法人独资的有限公司无需标书此条，删除此条并顺延以下条款数目）第二十条 公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度（一)公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。（二）公司应当在每一会计年度终了时编辑财务会计报告，并依法经会计事务所审计。（三)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金.公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分十五十以上的，可以不再提取.公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照章程的规定分配。股东或者执行董事违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。（四)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损.法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五.（五）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所，由股东决定.股东就解聘会计事务所决定前，应当允许会计事务所陈述意见。（六）公司应当向聘用的会计事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报.（七）公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。（八）公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第二十一条 公司的经营期限、解散事由与清算办法（一)公司的经营期限为长期(期限可自行规定）,从公司营业执照签发之日起计算。（二）公司有下列情形之一的，可以解散：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2。股东决定解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4。 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的，股东可以请求人民法院解散公司。（三)公司因上述1、2、4、5项事由而解散，在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东和股东委派人员组成。（四)公司解散，依法应当清算的，清算组自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。(五）清算组在清算期间行使下列职权：1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2.通知、公告债权人;3。处理与清算有关的公司未了结的业务；4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5.清理债权、债务；6。处理公司清偿债务后的剩余财产；7。代表公司参与民事诉讼活动。（六）清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记.在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。（七）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东决定分配.清算期间,公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。（八）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。（九）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认,并自清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。(十）清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。（十一）公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十三条 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应修改公司章程,并依法向公司登记机关申请变更登记。公司章程修改未涉及登记事项的，将修改后的公司章程或者章程修正案送公司登记机关备案。第二十四条 公司于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向登记主管机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。第二十五条 本章程未规定的其他事项，适用公司法的有关规定。第二十六条 本章程由股东制定,自公司设立之日起生效。第二十七条 本章程一式3份,股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。股东签字(盖章）： 乌鲁木齐XXX有限公司2016年7月1日