中融小额贷款公司章程.doc

xxxx市xxxx小额贷款有限公司章程目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和经营范围第三章 公司注册资本及股东出资第四章 公司股权管理第五章 股东和股东会第六章 董事会第七章 总经理第八章 监事会第九章 董事、执行监事、高级管理人员行为规范第十章 劳动人事第十一章 民主管理第十二章 财务会计制度、利润分配制度 第十三章 合规经营与风险防范第十四章 公司的合并、分立、解散和清算第十五章 通知与公告第十六章 公司章程的修改第十七章 附则第一章 总则第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法等相关法律法规之规定,经股东各方一致协商同意，特制订本公司章程.第二条 公司名称： 公司住所： （最终以工商部门核准登记的地址为准）.第三条：公司由 共同出资组建.董事长为公司的法定代表人。股东作为出资者享有资产受益、参与重大经营决策和选择管理者等法律、法规赋予的权利；公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并以其全部法人财产，依法自主经营,自负盈亏，依法享有民事权利，承担民事责任。股东以其出资额为限，对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任.第四条 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第五条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员.第六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监。第二章 经营宗旨和经营范围第七条 公司的经营宗旨：是为了企业、个体经营户和“三农提供小额贷款提供服务。第八条 公司的经营范围：（一）个人及企业的小额贷款业务。（二）票据贴现.尤其是有瑕疵，在贴现上有困难的票据。（三）投、融资咨询、财务咨询、投资业务等。(四）委托贷款业务。（五）其他经批准的业务.最终以工商部门核准登记的经营范围为准. 第九条 公司在工商行政管理机关核准登记的经营范围内从事经营活动。变更经营范围，须经股东会特别决议通过，并按有关规定办理变更登记。第三章 公司注册资本及出资构成第十条 公司的注册资本为公司在工商行政管理机关注册登记的实收资本总额。公司的注册资本为捌仟万元人民币。第十一条 股东各方出资1、 ，出资人民币 万元，占注册资本 ，以 出资；2、 ，出资人民币 万元，占注册资本 ，以 出资;3、 ，出资人民币 万元，占注册资本 %,以 出资；4、 ，出资人民币 万元，占注册资本 ，以 出资;5、 ，出资人民币 万元，占注册资本 ，以 出资;6、7、8、9、10、11、12、13、第十二条 股东各方应按出资协议书规定的期限、方式缴清各自认缴的出资额。第十三条 出资证明和股东名册（一） 全体股东全部缴付各自认缴的出资额后，应由注册会计师验资，并出具验资报告。根据验资报告，公司成立后,公司董事长应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。（二） 上述出资证明书应包含下列内容：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。（三) 公司备置股东名册，股东名册记载下列事项：1、股东的名称及住所；2、股东的出资额；3、出资证明书编号.记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十四条 注册资本的增减（一) 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议,并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续；（二） 股东在公司登记后，不得抽回出资。公司增加注册资本必须是股东增加注册资本和公司盈利，公司减少注册资本必须是经营亏损或资本金未足额到位，公司增加或减少注册资本时应当编制资产负债表和财产清单,须经股东会特别决议通过;（三） 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告.债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保;（四） 公司减少注册资本后不得低于法定注册资本的最低限额.第四章 公司股权管理第十五条 公司股东的出资可以依法转让.第十六条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让.经股东同意转让的股权,在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十七条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载.对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第五章 股东和股东会第一节 股东及其权利义务第十八条 公司股东为依法出资的法人和自然人.第十九条 公司股东享有以下权利：(一） 参加股东会，依照其实际出资比例行使表决权； （二） 按照实际出资比例参与公司的收益分配；(三） 选举公司的董事或由股东代表出任的监事及提名总经理，被推选担任董事长、董事、监事及高级管理人员；（四) 了解公司的经营管理情况,查阅公司会计账簿,以及查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;（五)依公司章程规定转让股权;(六）优先购买其他股东转让的股份和优先认购公司新增的股本; （七）在公司清算时，享有剩余财产的分配权；(八)股东会、董事会的决议违反法律、法规,侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼;（九)共同制定和修改公司章程。（十）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十条 公司股东承担以下义务:（一） 遵守公司章程；（二) 按时足额缴纳所认缴的出资; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得抽回出资;（四) 按出资比例在出资范围内承担风险责任；(五） 未经其他股东同意，不得转让、赠与或质押其所享有的股权；(六）维护本公司利益，不得从事与公司利益相冲突或有损公司信誉的活动；（七)依法对取得股利照章纳税.（八） 法律、法规及公司章程规定应由股东承担的其他义务。第二节 股东会第二十一条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 股东会依法行使下列职权:（一） 审议决定公司的经营方针和投资计划;（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事的报告；（五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对股东向股东以外的人转让、赠与或质押股权作出决议;（九） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十） 修改公司章程;（十一）对公司的其他重大事项作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议.定期会议每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行；有下列情形之一的,公司在事实发生之日起一个月以内应召开股东会临时会议:（一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一以上时;（三） 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事书面提议召开股东会时；（四） 董事会或监事认为必要时；（五) 法律、法规及公司章程规定的其他情形。第二十三条 临时股东会议只对通知中列明的事项作出决议.第二十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权.以后股东会会议由董事会依法召集,由董事长主持.董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持.董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持.第二十五条 公司召开股东会会议，董事会应当于会议召开十日以前书面通知全体股东。通知应写明会议召开的日期、时间、地点和议题、表决方式。召开股东会会议的书面通知可在本公司公示栏发布,发布之日即为通知送达之日，亦可将该书面通知直接送达各股东，具体送达方式由董事会决定。书面通知直接送达各股东时，各股东应予以签收，签收回执由公司保管。出席股东会会议的股东，应持股权有效证明至会议现场,并在会议签到簿上签字确认到会。就所议事项的表决方式，由董事会决定并在召开股东会会议的书面通知中注明。如果股东不参加会议,则应当提供书面意见或授权他人出席.如果股东不参加会议也不提供书面意见或不授权他人出席，即视同出席股东会并同意股东会决议。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十六条 股东会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东会召开的时间.第三节 股东会决议第二十七条 股东会会议由股东按实际出资比例行使表决权。股东会会议须有代表三分之二以上表决权的股东出席，方为有效会议。第二十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过为有效.股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过为有效.第二十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：（一） 董事会和监事的工作报告；（二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;（三） 董事会和监事的任免及其报酬和支付方法；（四) 公司年度预算方案、决算方案；(五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第三十条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一) 公司增加或者减少注册资本；（二) 公司的经营方针、投资方向;（三） 人民币 万元以上的投资计划；（四) 公司的融资方案；（五） 公司的分立、合并、解散和清算；（六） 公司章程的修改；（七） 公司的年度预决算报告、资产负债表、损益表和其它财务会计报表；(八) 公司利润分配方案和弥补亏损方案；（九） 公司对外提供担保和资产抵押;（十) 股东对外转让、赠与或质押其所享有的股权（十一） 法律、法规及公司章程规定需形成特别决议的其他事项.股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的从而必须以特别决议通过的其他事项。 第三十一条 股东因故不能参加股东会会议时，可出具委托书委托其他人员表决。第六章 董事会第一节 董事第三十二条 公司董事为自然人。第三十三条 具有公司法第147条规定的情形者,不得担任公司的董事。第三十四条 董事由股东会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，除出现公司法及公司章程规定的不得担任董事的情形外，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第三十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责，维护公司利益。第三十六条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。第三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告.第三十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第三十九条 董事应当遵守公司法第148条至第151条的规定。第二节 董事会第四十条 公司设立董事会,作为在公司股东会闭会期间的常设执行机构，由股东会选举产生，对股东会负责.第四十一条 董事会由 名董事组成,设董事长一人。第四十二条 董事会是公司的经营决策机关,董事会行使下列职权： （一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；(三） 决定公司的经营计划和投资方案;（四） 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案;（五） 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 拟订公司的融资方案；（七） 拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（八） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（九) 在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十） 决定公司内部管理机构的设置；（十一） 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；(十二） 决定公司的基本管理制度；（十三） 拟订公司章程的修改方案；（十四） 法律、法规或公司章程规定,以及股东会授予的其他职权。第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持，并应于会议召开5日前采用书面通知方式并送达全体董事，通知应载明会议日期、时间、地点、所议事项。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长委托副董事长或其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议.董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行.董事会决议的表决,实行一人一票,董事会决议经全体董事过半数同意通过方为有效决议，如该决议涉及某董事个人利益的，该董事应在表决时回避，不得参与表决。第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事，可以免除责任。第四十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司指定办公室保管。董事会会议记录保存期限为十年。董事会会议记录包括以下内容:（一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名;（三） 会议议程;（四） 董事发言要点;（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。首届董事长由 担任.第四十七条 董事长是公司的法定代表人，行使以下职权:（一) 主持股东会会议,召集、主持董事会会议；（二) 检查董事会决议的实施情况并向董事会汇报;（三） 审查总经理提出的各项发展计划及执行结果并提请董事会讨论;（四） 代表公司签署有关文件。因特殊情况不能履行职务时，可出具授权委托书指定其他董事代为履行；（五） 在发生不可抗力等重大事件时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但必须符合公司利益，并在事后向董事会报告。（六） 董事会和本章程规定的其它职权.第四十八条 非董事的总经理可列席董事会会议,在董事会上没有表决权。第七章 总经理第四十九条 总经理是对公司日常经营负有总责的高级管理人员，对外有商业代理权限和诉讼代表权限的经营者。总经理对董事会负责，公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事长提名，并由董事会聘任,副总经理由总经理提名，并由董事会聘任.首届总经理为 ,由董事会聘任。第五十条 具有公司法第147条规定的情形者，不得担任公司的总经理。第五十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任.第五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权：（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四) 拟订公司的基本管理制度；（五) 制订公司的具体规章制度；（六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八) 公司章程和董事会授予的其他职权。第五十三条 公司总经理应当遵守公司法第148条至第151条的规定，履行诚信和勤勉的义务.第五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职.有关总经理辞职的具体程序和办法按照总经理与公司之间的劳务合同规定。第八章 监事会第一节 监事第五十五条 监事由股东担任。 第五十六条 具有公司法第147条规定的情形者,不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，监事可以连选连任.第五十八条 监事可以在任期届满以前书面向监事会提出辞职。第五十九条 监事应当遵守公司法第148条至第151条的规定，履行诚信和勤勉的义务.第二节 执行监事第六十条 公司不设监事会，设一名执行监事 .第六十一条 执行监事行使下列职权：（一） 检查公司的财务；（二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;（三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四) 提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五） 向股东会会议提出提案；(六） 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七) 公司章程规定或股东会授予的其他职权。第九章 董事、执行监事、高级管理人员行为规范第六十二条 有下列情形之一的不得担任公司的董事、执行监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力;(二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;(三）担任过因经营不善破产清算公司领导并负个人责任，自公司破产清算完结之日起未逾三年，或因违法经营被处置吊销营业执照的公司法定代表人，自吊销营业执照之日起未逾三年；（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；（五）国家公务员不得兼任.第六十三条 董事、执行监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务,必须遵守公司章程，忠实履行职务,维护公司利益，不得利用地位职权为自己谋取私利。董事、执行监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人，不得以公司资产为他人提供担保和以其个人名义或者以他人名义开立帐户存储公司资产.董事、高级管理人员不得自营或为他人经营与公司同类或关联的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动,一经查实，其所得收入归公司所有。除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、执行监事、高级管理人员除依照法律规定或者经股东会同意外,不得泄露公司秘密。董事、执行监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，由其本人承担赔偿责任。第十章 劳动人事第六十四条 公司实行全员劳动合同制，并自主决定人员配备、招聘和辞退。第六十五条 公司依法自主决定薪资标准、支付方式和福利待遇,并按照国家和地方政府的有关规定，实行社会福利保险统筹制度。第十一章 民主管理第六十六条 公司研究决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职工的意见，并邀请职工代表列席有关会议.第六十七条 公司研究决定经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第十二章 财务会计制度、利润分配制度第一节 财务会计制度第六十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度.第六十九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。第七十条 财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第七十一条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储.第七十二条 公司应用公历年为其会计年度，自1月1日起至当年12月31日止, 公司的首个会计年度应为公司成立之日起截至当年的12月31日止。公司的最后一个会计年度应为当年1月1日起至公司终止之日止。第七十三条 公司应当于每个会计年度终了后三十日内将财务会计报告送交各股东。第二节 利润分配制度第七十四条 公司当年交纳所得税后的利润，按以下顺序分配:(一） 弥补上一年度的亏损；（二） 提取百分之十列入法定公积金;（三) 提取百分之五-百分之十列入法定公益金;(四) 经股东会决议，提取任意公积金;（五） 按照出资比例分配利润。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取.提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本.但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第七十六条 公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。第七十七条 股东会决议将公积金转为注册资本时，按股东原有出资比例增加各股东出资。第十三章 合规经营与风险防范第七十八条 公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金，捐赠资金以及来自不超过两个银行金融机构的融入资金，公司不得向内部或外部集资、吸引或变相吸引公众存款.公司从银行业金融机构融入资金的数额不得超过资本净额的百分之五十。第七十九条 公司在坚持为“三农、小企业发展服务的原则下自主选择贷款对象发放贷款，坚持“小额、分散”的原则。贷款发放和回收主要通过转帐或银行卡等结算渠道，减少现金交易.对任何一家单户贷款数额不得超过五百万元。第八十条 公司建立健全贷款管理制度和贷款审查制度，明确贷款流程和操作规范，公司不得向股东发放贷款,不得跨区经营。第八十一条 公司的贷款利率上限放开，但不得超过司法部门规定的上限，下限为人民银行公布的贷款基准利率的零点九倍.第八十二条 公司建立信息披露制度，按要求向公司股东、相关部门、向其提供融资的银行金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息,市金融办有权要求公司以适当方式,适时向社会披露其中部分内容或全部内容。第八十三条 公司定期向人民银行分支机构信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息。公司向市金融办提供融资情况、高管人员、股权变动质押等情况。第八十四条 公司建立审慎规范的资产分类制度和报备制度，准确进行资产分类，充分计提呆账准备金,确保资产损失准备充足率始终保持在百分之百以上，全面覆盖风险。第八十五条 公司应向注册地中国人民银行分支机构申领贷款卡。第十四章 公司的合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第八十六条 公司可以依法进行合并或者分立.公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式.第八十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一） 董事会拟订合并或者分立方案；（二) 股东会依照章程的规定作出决议；（三） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;（四） 各方当事人签订合并或者分立合同；（五） 依法办理有关审批手续；（六） 办理解散登记或者变更登记。第八十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上进行公告。第八十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保.公司不清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。第九十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。合并后,合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记;公司解散的，按本章第二节的规定办理解散和清算事宜,并依法办理公司注销登记.第二节 解散和清算第九十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二） 股东会决议解散； （三) 因合并或者分立而解散；（四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;（五） 人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散;（六) 法律、法规规定的其他情形。第九十三条 公司上述第（一）项、第（二）项、第（四)项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算.清算组由全体股东组成.逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第九十四条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动.第九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：（一） 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二) 通知或者公告债权人；（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务;(四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五) 清理债权、债务;（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；(七） 代表公司参与民事诉讼活动。第九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在报纸进行公告.第九十七条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权.债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记.在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。第九十九条 公司财产按下列顺序清偿:（一) 支付清算费用；（二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；(三) 缴纳所欠税款;(四） 清偿公司债务;(五） 按股东持有的出资比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至(四)项规定清偿前，不得分配给股东.第一百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百零一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期收支报表和财务帐册，报股东会或者有关主管机关确认.清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百零二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产.清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当依法承担赔偿责任。第十五章 通知与公告第一百零三条 公司的通知以下列形式发出:(一) 以专人送出;(二) 以邮件方式送出；（三） 以传真方式送出；（四） 以公告方式进行.第一百零四条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行.第一百零五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行。第一百零六条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章），被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，被送达人书面确认之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登十五为送达日期.第十六章 公司章程的修改第一百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一）公司名称更改，经营范围变更;（二）增加或减少股份总额,股种类型变化；（三)扩大股份认购范围或更改股份募集方式；（四）改变每股股份面额；（五）公司法或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（六) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;（七） 股东会决定修改章程。第一百零八条 章程修改程序：（一）由董事会提出修改章程的修改方案，并将修改方案内容通知全体股东,召集股东会，由股东会通过修改章程的决议；(二）依照股东会通过的修改章程决议，拟订修改案;（三)修改后的章程，经审批机构批准，报送登记机关备案。第十七章 附 则第一百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百一十条 章程以中文书写,以在安徽省xxxx市工商行政管理局最近一次登记的文本为准。第一百一十一条 本章程未尽事宜,由股东会决议加以补充，股东会通过的有关本章程的补充决议,均为本章程的组成部分. 第一百一十二条 本章程于公司领取营业执照之日起生效.第一百一十三条 本章程任何规定的无效不应影响本章程任何其他规定的效力.第一百一十四条 本章程解释权经股东会授权归公司董事会.第一百一十五条 本章程如与国家法律、法规相抵触的,按国家法律、法规执行。第一百一十六条 本章程涉及公司登记事项的，以登记机关登记备案的内容为准。第一百一十七条 本章程所称“以上”均含本数。第一百一十八条 本章程于2011年 月 日由股东各方在安徽省xxxx市签字。股东签字: