不设董事会的有限责任公司章程.doc

XXXXXX有限责任公司章程 第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由 XXX、XXX 等方共同出资，设立XXX 有限公司(以下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称:XXXX有限公司.第四条 公司住所：XXXX。第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围： XXXX(注:依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.）公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当在申请登记前报经国家有关机关部门批准。以上经营范围以公司登记机关核定为准，并根据实际情况具体填写。第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条 公司注册资本：XX万元人民币.公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明.第七条 股东的姓名或名称、地址、身份证号或企业注册号（法人股东）1、股东的姓名或者名称：地址：身份证号或者注册号： 2、股东的姓名或者名称：地址：身份证号或者注册号：第八条 各股东认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名或名称认缴情况出资数额出资比例出资时间出资方式货币货币合计第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:（一)决定公司的经营方针和投资计划；、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告;(四）审议批准监事的报告；（五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议；（十二）法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项.（注：由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名（法人股东签字、盖章).第十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持.第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权.(注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按(注:由股东自行确定时间)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十三条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持.（注：股东会的议事方式和表决程序可由股东自行确定)第十四条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注:股东会的议事方式和表决程序可由股东自行确定)第十五条 公司不设董事会，设执行董事1人，任期三年，由股东会选举产生.执行董事任期届满，可以连任。第十六条 执行董事行使下列职权:(一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；(二）执行股东会的决议;（三）决定公司的经营计划和投资方案;（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;（五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置;（九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;（十）制定公司的基本管理制度。（十一）其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第十七条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：(一）主持公司的生产经营管理工作；组织实施执行董事的决定；（二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；(四）拟订公司的基本管理制度;（五）制定公司的具体规章；（六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;（八）其他职权.（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第十八条 (选择一:适用于不设监事会的有限责任公司）公司不设监事会，设监事 人.（注:1-2人)(选择二:适用于设监事会的有限责任公司）公司设监事会,成员 人（注:不少于3人）,其中公司职工代表 人（注:比例不低于监事会成员总数的三分之一)。监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任.执行董事、高级管理人员不得兼任监事.（注：股东人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事，不设监事会）第十九条 监事会（注:不设监事会的，此处改为监事）行使下列职权：（一）检查公司财务;（二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;（五)向股东会会议提出提案;（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；(七)其他职权.（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第二十条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。（注:如不设监事会，应将此条删除)第二十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过.监事会的议事方式和表决程序.（注:由股东自行确定，或按公司法的规定执行。）（注：如不设监事会,应将此条删除）第六章 公司的法定代表人第二十二条 执行董事（注：也可是经理)为公司的法定代表人,由 产生。(注：股东自行确定法定代表人的产生方式。由股东会选举产生法定代表人的，应明确须经代表多少表决权的股东通过决议。）法定代表人任期 年，任期届满，可连选连任。（注：任期可不作规定）第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十三条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权。第二十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权.（注:以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法）第二十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其购其股权：（一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二） 公司合并、分立、转让主要财产的;（三） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼.第二十六条 公司的营业期限年,自公司营业执照签发之日起计算。（注：如果不设定营业期限，则注明为永久存续公司）第二十七条 有下列情形之一的，公司应当解散和进行清算：(一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二） 股东会决议解散;（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;（五） 人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散.公司依照前条第（一）项、第(二)项、第（五)项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算.第二十八条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一） 公司被依法宣告破产；（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三） 股东会决议解散;（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 人民法院依法予以解散;（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据公司法的有关规定，将认为需要记载的其他内容，比如:股东的权利和义务，公司的财务、会计，公司合并、分立、增资、减资等事项一并列明)第八章 附则第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改公司章程应由股东作出决议.修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记.第三十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十一条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效.第三十二条 本章程一式 份，股东 份，公司留存1份，并报公司登记机关备案1份.自然人股东签字（或法人股东盖章）： 年 月 日9