CEO必知的股权结构设计.docx

CEO必知的股权结构设计PPT制作说明
目录：
创始人对公司控制权的把握
有限公司章程
股权代持的法律风险
股权融资的股权结构设计
股权激励中的股权结构设计
两组图片对比
第一组：
第二组：
俏江南、1号店、雷士照明三张图片组合

两组照片现在的境况是完全不一样的，导致这种不一样的原因从法律上讲就是创始人对公司的控制权把握程度不一样

一、如何维持公司控制权

（一） 股东会层面
1、 不可取的股权比例设置
50：50
65:35
40:40:20
50:40:10
2、 归集表决权
投票权委托
一致行动人协议
有限合伙持股
AB股计划
3、 创始人的否决权

案例分析
1号店
雷士照明
京东商城

（二） 董事会层面

案例：
阿里巴巴的股权结构密码
三个关键词
7.8%？
控制？
首富？

雅虎 VS阿里背景介绍
雅虎投票权增加至39%，成为阿里第一大股东
雅虎与阿里婚姻破裂----支付宝业务强制转移
支付宝分类---一项正确但并不完美的决策
重回谈判桌-----阿里赢了控制权、输了道德
阿里美国上市----合伙人制度 双重股权
启示
股权可以吸引人才（（十八罗汉）
股权可以融资（孙正义）
股权可以打市场（与雅虎合作）
股权设计控股（马云不到10%可以控制公司）

（三） 中国特色的实际控制权----说说公司控制权之争中人章那些事

二、 有限公司章程需要点准的十一个穴位
（一） 分红权、优先认购权及表决权
（二） 股东会的召集次数和通知时间
（三） 股东会的议事方式和表决程序
（四） 董事会的组成、产生及董事任期
（五） 董事会的议事方式和表决程序
（六） 执行董事的职权
（七） 经理的职权
（八） 监事会的设立与组成
（九） 监事会的议事方式和表决程序
（十） 股权转让
（十一） 股东资格的继承
三、 股份代持
（一） 什么是股份代持
所谓的“股份代持”就是股东将自己的股份以其他股东名义在工商管理部门登记，同时与名义股东签订协议确认股份的实际持有人为未登记的股东，这种现象被称为股份代持，双方的股份确认协议就是“股份代持协议”。

（二） 股份代持的类型
1、 某些人的身份不适合做股东，不愿意公开自己的身份。
2、 为了规避经营中的关联交易，找别人代持股份。
3、 为了规避法律的某些强制性规定，采取代持形式完成投资或交易
4、 有的公司对股东身份有特别的要求，不符合要求的人也想成为股东，就私下出资请别人代持股份。
前四类代持行为，其共同点就是企图以合法形式掩盖非法的目的，明显符合恶意串通损害他人利益等情形，这类股份代持行为，政府下一步必须进行清理，否则，贻害无穷。
5、 实际投资者人数太多，将一个团体的股份放在一个人身上，既保证了工商程序的简便也便于员工管理。

（三） 股份代持协议的法律效力
（四） 隐名股东如何转正
（五） 股权代持的法律风险
四、 股权融资过程中的股权结构设计
（一） 提前规划，避免早期就失去公司控制权
以1号店为例（配图）

（二） 对赌需谨慎
以俏江南为例（配图）

（三） 仔细分析投资人，避免引狼入室
以大娘水饺为例（配图）

五、 股权激励
（一） 为什么要进行股权激励
1、 老板不用那么累

2、 吸引和留住人才

3、 降低人力成本

（二） 股权激励五步法

（三） 股份代持的效力
（四）