建邦基金项目投资及评审流程管理办法(试行).doc

评审流程建邦基金项目投资及评审流程管理办法(试行）2014年12月第 15 页 共 16 页目录第一部分 各类文件概览2（一） 项目流程备案文件概览2一、 调查阶段2二、 交易阶段2三、 退出阶段3（二） 各次会议文件3一、 调查阶段3二、 交易阶段3三、 退出及投后管理阶段3第二部分 投资决策管理4（一）、投资决策委员会的组成4(二）、投资决策委员会的职责4（三） 决策规则4（四) 费用承担与激励机制5第三部分 项目投资管理流程5（一） 项目搜集5一、主动寻找5二、外部推荐5(二） 业务受理6一、填写项目融资需求表(表单式文件）6二、初步筛选6（三） 初调阶段6一、 调查方法一般分为两种：行业研究与实地拜访6二、 上报立项评审会7（四） 立项会7一、立项会说明7二、 立项会流程8（五） 全面尽职调查8一、 签订保密协议8二、 尽职调查清单8三、 现场考察访谈9四、 第三方信息9（六） 项目审核9一、项目审核会的召开9二、项目审核会的议事规则与参会人员9三、项目审核会的议题10（七) 交易阶段10一、交易谈判10二、投资决策委员会10三、 中介调查12四、 董事会/股东大会召开12五、 交易执行13（八) 投后管理与退出13一、 后期管理13二、 退审会14三、 董事会14四、 退出执行15第一部分 各类文件概览（一） 项目流程备案文件概览一、 调查阶段 1.项目搜集： 项目融资需求申请表或企业基本信息表或商业计划书、项目尽职调查清单2.初步调研：保密协议、投资备忘录、行业研究报告、初步调查报告3。立项会：立项意见4.尽职调查：尽职调查报告、尽职工作底稿5。项目审核会:项目审核意见二、 交易阶段1. 交易谈判：框架协议、投资合同（草稿）2. 投委会：项目第一次投资委员会意见、项目第二次投资委员会意见3. 中介调查：法律意见书、审计报告、资产评估报告、管理咨询报告4. 董事会:投资决议5. 交易执行:投资合同（正式)、其他备案文件。如工商备案文件三、 退出阶段1.后期管理：定期报告、三会文件、退出建议2。送审会:送审意见3.董事会：退出决议4.退出执行：项目总结报告（二） 各次会议文件一、 调查阶段1。立项会：企业基本信息表或商业计划书、行业研究报告初步调研报告项目尽职调查清单 2.内审会：立项意见、尽职调查报告二、 交易阶段1.投资决策委员会（下简称“投委会）（第一次）:部门审核意见、尽职调查报告、框架协议 2。投委会（第二次）： 项目第一次投资委员会意见、法律意见书、审计报告、资产评估报告、管理咨询报告、投资合同草案 3。董事会：项目第二次投资委员会意见、投资合同（草案）三、 退出及投后管理阶段1。投后管理汇报会：项目投后管理报告 2。退审会:退出意见 3.董事会：退出建议、退审意见第二部分 投资决策管理(一)、投资决策委员会的组成 由基金管理公司主要负责人和各子基金的投资决策委员会核心成员组成建邦基金投资决策委员会，委员分为常务委员和一般委员。其中：常务委员由基金管理公司主要负责人和种子基金-河北建邦股权投资基金的部分合伙人担任。根据各子基金的发展情况，吸收子基金投资决策委员会的核心成员加入建邦基金投资决策委员会，成为一般委员。（二)、投资决策委员会的职责 投资决策委员会负责对基金管理公司组织的所有投资行为进行审查，只有通过审查的项目才能够提交给各子基金的投资决策委员会进行审议。常务委员参与对所有投资项目（这些项目属于已完成投资报告书的项目，或者客观情况要求时间性很强的高收益预期项目）的考察并发表意见；一般委员参与对其所属基金拟投资项目的考察并发表意见。（三） 决策规则 投资决策委员会采用现场会议、电话会议及电子邮件等工作方式，投资项目应取得投资决策委员会2/3以上多数通过.所有内部审查工作自接到项目投资经理提交完整材料之日起十个工作日内完成,并形成投资决策委员会决策意见表。在项目投资具体实施的过程中，若因客观原因遇到与投资决策委员会通过之相关投资决策不符的情况，应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新决策。对于种子基金的项目,投资决策委员会投资表决通过后，即可实施投资;对于子基金的项目，提交给子基金的投资决策委员会进行审议。（四） 费用承担与激励机制 投资决策委员会成员为参与决策所发生的差旅费用由基金管理公司承担.除基金管理公司负责人外，其他委员不领取日常薪酬。对于每位委员所参与决策的项目,基金管理公司进行详细记录.基金管理公司每年从所管理的基金中获得的绩效分配提取一定比例,根据各委员的贡献予以奖励.每年度的奖励分配办法需由2/3以上常务委员表决通过后执行。第三部分 项目投资管理流程（一） 项目搜集项目搜集方式一般分为两种:主动寻找与外部推荐一、主动寻找 1、业务人员根据当前宏观经济形式，国家产业政策,行业发展情况，选有发展前景的细分行业,挖掘行业中的龙头企业。 2、业务人员通过各种渠道主动与目标企业取得联系，了解其生产经营情况,把握企业融资需求。 3、必要时，业务人员可以持续跟踪企业生产经营情况，等待投资机会。二、外部推荐 1、业务人员通过外部机构或人员获取项目公司基本信息和企业融资需求。 2、业务人员应当尽量要求项目公司提供商业计划书无论企业是否提供商业计划书,业务人员都应当填写或要求企业填写企业基本信息登记表。（二） 业务受理一、填写项目融资需求表(表单式文件） 项目公司填写后业务部归档，需求表最后注明是立项、备选、撤销,由部门负责人签字。二、初步筛选 业务部门沟通了解基本情况后,业务人员针对项目发送尽职调查提纲（根据公司尽职调查提纲模板修改），尽量取得初步资料用于初步判断，至少包括公司简介、项目简介、融资需求、基本财务数据、主要证照等。 业务部门负责人初步认为具备可是施行后汇总项目投资备忘录报给总经理,由总经理做出初步筛选判断，认为有价值的业务由公司总经理负责与企业实际控制人商谈,确定是否立项并初步完成交易结构设计.（三） 初调阶段一、 调查方法一般分为两种：行业研究与实地拜访1、行业研究 业务人员对企业进行初步调研，首先应当了解该企业所处行业基本情况，进行前期行业研究。行业研究内容包括但不限于:1、行业监管体制、产业政策、发展规划、法律法规等；2、行业市场容量、供求状况、市场细分、进驻壁垒,近年发展变 化情况及未来发展趋势;3、行业竞争格局，主要参与者、市场份额、各自特点及优势；3、行业主要参与者的商业模式及比较；4、行业上下游关联情况，替代产品情况；5、影响行业发展的关键因素.2、实地拜访 业务人员应当实地拜访项目公司，与公司管理层初步沟通，详细了解公司市场、管理、技术、财务、管理团队情况。二、 上报立项评审会 业务部门通过立项评审委员会秘书向评审委员会上报项目投资备忘录或初步尽职调查报告、上会演示PPT、初步尽职调查工作底稿。（四） 立项会一、立项会说明1、 立项会召开投资经理完成材料之后，应当召开立项会;立项会主要由投资经理提议,可由项目公司主要业务人员参加;立项材料应当于立项会召开前2个工作日提交至各业务人员.2、 立项会的议事规则及参会人员 立项会由项目组人员参加议事规则：有项目组成员根据已搜集的信息和职业判断商议 决定3、 立项会议题立项会议题首先应该包括是否立项；获得通过的，立项意见还应包括对该项目的下一阶段尽职调查的工作点提出针对性指导意见。4、立项会的作用(特别说明) 召开立项会，本意并不在于审议是否通过该项目；其意义主要在于：1、 向各项目组成员通报项目信息，并争取相关协议;2、通过讨论确定下一阶段尽职调查的关注重点，以期提高尽职调查效率。二、 立项会流程 1、主办人员进行项目陈述和PPT演示。陈述说明应有侧重点,并尽量简化，整个汇报过程原则上应控制在30分钟以内. 2、与会人员针对项目问题问询业务人员，业务人员对相关问题进行回答。 3、总裁或总经理对项目做简要评述.4、评审委员会就项目进行评审，决定项目是否继续推进.否决项目，列明理由，归入公司档案.5、初审通过后，可以与销售渠道进行初步沟通,但只是信息通报，不进行全面正式沟通工作.备注：完成立项材料，完成立项材料的内容应当包括前期工作内容：企业基本信息表或商业计划书、行业研究报告、初步调研报告 （五） 全面尽职调查一、 签订保密协议 与目标企业签订保密协议，细化尽职调查清单并收集材料 12周并形成项目尽职调查报告.二、 尽职调查清单 向被调查企业提供尽职调查清单，清单可以一次提出，也可分次提出，随着调查内容的深化，投资经理应根据需要调查重点,向企业提供新的清单。三、 现场考察访谈 除大股东，实际控制人及核心管理人员以外,业务人员还应注意与企业各业务部门中层管理人员沟通，了解企业生产经营情况;必要时，应当对从事采购，生产,销售及财务等核心部门的一线人员交流,获取最真实的信息。四、 第三方信息业务人员从事尽职调查应当特别注意搜集第三方信息,不能局限于被调查企业提供的信息，必要时应当走访同行业竞争对手,行业专家，公司的上游供应商,下游客户，基于企业相关的政府部门.（六） 项目审核一、项目审核会的召开业务人员完成尽职调查后,应当提请召开项目审核会;项目审核会由公司董事长、主管业务的副总经理、相关行业专家、业务部们负责人、律师、会计师、主要业务人员等列席参加,会议召开之前，业务人员提前5个工作日提交业务备查材料。 业务备查材料包括:企业基本信息表或商业计划书、行业研究报告、立项意见、尽职调查报告投资/交易方案二、项目审核会的议事规则与参会人员项目审核会参会人员为公司董事长、主管业务副总经理、相关行业专家、项目负责人、律师、会计师、主要业务人员等，参照基金投资管理部议事规则执行。三、项目审核会的议题 项目审核会应当审议项目及投资/交易方案是否通过的议案，并出具项目审核意见。获得通过的,应当针对尽职调查所发现的问题，并对项目投资/交易方案提出指导性意见（如重组方案，交易价格等)。（七） 交易阶段一、交易谈判 1、中介调查前的交易谈判（第一轮交易谈判) 项目通过项目审核会后,业务人员应当与企业开始启动第一轮交易谈判,谈判的内容是有关交易的框架性条款，框架谈判的主要内容包括但不限于：1.保密和排他性条款2。交易的金融工具3。董事会席位4。初步融资规模5。保护性条款（如反稀释条款、优先清偿条款)6。设计公司章程和公司治理规则修正条款。2、中介调查后的交易谈判（第二轮交易谈判）项目经投资决策委员会通过,并进行中介调查后，业务人员应当与企业启动第二轮谈判。交易谈判的主要内容包括但不限于：1、根据审计报告和财务报表进行的预测和估值；2、交易价格和投资人所占股权比例;3、根据中介报告反映的问题,要求企业改进的条款；4、具体投资合同二、投资决策委员会 1、中介调查前的投委会（第一次投委会）第一轮交易谈判完成后，业务人员应当提请召开“项目第一次投委会，并于投委会召开前5个工作日将项目材料题交投委会，项目材料应当包括：企业基本信息表、行业研究报告、尽职调查报告、立项意见、项目审核意见、投资框架协议。 1。1投委会人员与议事规则：投委会人员及议事规则参照投资决策委员会的人员及议事规则执行. 1。2第一次投委会的议案与决议 第一次投委议案应包括项目是否通过，并作出决议;项目通过的，投委会应当对聘请中介机构进行尽职调查的出具指导性意见,中介调查分为法律调查、财务调查、商业调查，第一次投委会应当对选择上述调查中的一项或是多项，并对调查内容进行部署，并要求中介机构出具律师意见,审计报告，资产评估报告或是管理咨询报告。原则上,法律尽职调查和财务尽职调查是必要的.2、中介调查前的投委会（第二次投委会) 第二轮交易谈判完成后，业务人员应当提请召开“ 项目第二次投委会”，并于投委会召开前5个工作日将项目材料题交投委会，项目材料应当包括：投资合同、项目第一次投委会意见、法律意见书、审计报告、资产评估报告（如有)、管理咨询报告（如有） 2。1投委会人员与议事规则：投委会人员及议事规则参照*投资委员会的人员及议事规则执行 2.2第二次投委会的议案与决议 第二次投资委员会主要关注的内容应当是根据项目第一次投委会以意见要求进行聘请中介机构调查的法律意见书和审计报告。第二次投委会还应审议业务部门根据中介报告结果，与企业商议谈判完成的投资合同(草案).第二次投委会应当对项目是否通过做出决议.三、 中介调查 1、中介调查内容 中介调查是业务部门聘请律师事务所，会计师事务所或 其他中介机构，对目标企业进行的专业性调查.从业人员应根据第一次投委会决议部署安排调查内容和重点(如审计报告包括的年度、资产评估的必要性等）.原则上,一个项目法律调查和财务调查必不可少，商业调查和资产评估可以视项目具体情况而定.中介调查应当出具中介报告，如法律意见书、审计报告等一般而言,中介调查费用由目标企业经费承担；特殊情况下，被投资企业承担或者共同分担；联合投资时，可以和其他投资机构按投资金额共同分担。四、 董事会/股东大会召开项目通过第二次投资委员会后，业务人员应当提请目标企业召开董事会/股东大会，并提交以下材料：投资合同（草案)项目第二次投资委员会意见；董事会/股东大会的议案与决议：项目通过的，董事会/股东大会应当结合项目第二次投资委员会意见审批投资合同；董事会/股东大会对项目和投资合同无异议的,应当出具投资决议.五、 交易执行 1、交易执行的内容 董事会/股东大会做出投资决议后,项目业务人员应当根据投资决议执行交易，交易执行的内容包括但不限于：1、与企业签订正式投资合同；2、协助企业办理工商变更手续； 3、按照投资合同约定履行出资责任；4、按照投资合同约定完成派驻董事及修改公司章程等工作。2、 交易执行的文件建档交易执行过程中会产生大量法律文件，业务人员应当做好文件备案工作，这些文件内容包括但不限于: 1、只是签订的投资合同，增资协议或股权转让协议等合同文件；2、工商登记变更材料； 3、股东大会、董事会通知、议案和决议； 4、修订的公司章程、（八） 投后管理与退出一、 后期管理后期管理日常工作内容:完成对项目公司的注册后,业务人员应当按照投资管理办法和投资合同等文件中约定的条款,履行项目的监督管理职责。这些监督管理的日常工作的内容包括但不限于：1、跟踪项目公司日常管理情况，定期更行公司财务报告（按月或按季度），按季度完成项目经营情况分析报告；2、出席公司董事会、股东大会、帮助公司完善公司治理结构；3、参与公司重大经营管理决策、提出合理建议；4、协助公司资本运作，适时推进发行上市工作.项目的退出：投资完成后,业务人员应根据市场情况和交易机会适时提出退出建议，并提交退审会，退出建议的内容应当包括但不限于：1、当前市场环境分析;2、公司经营业绩及未来预测；3、当前退出机会.二、 退审会 1、 退审会召开业务人员应当根据市场情况，项目公司基本面及交易机会和适时提出召开退审会，并于退审会提前召开前2个工作日提交退出建议. 退审会的参加人员及议事规则:退审会参会人员及议事规则参照投委会执行。退审会的议案与决议：退审会应当审议退审建议,并作出决议；退审会通过的，退审会应当就退出条件，退出价格，退出方式等提出指导意见，并出具退审意见。退出方式包括但不限于：1、在二级市场出售股票;2、在一级市场转让给战略投资人或其他投资人;3、公司大股东、管理层回购。三、 董事会 董事会的召开:退审会出具退审意见以后，业务人员应当提请召开董事会，并于董事会召开前2个工作日，提交退出建议和退审会的退审建议。董事会的议案与决议：董事会应当审批退审建议及退审意见:项目推出通过的形成退审决议.四、 退出执行退出执行：退出建议通过董事会审批后，业务人员应当按照退审意见要求的退出价格，退出方式等条件执行退出决议。项目总结:退出完成后，业务人员应当提交项目总结报告,项目总结报告的内容包括但不限于：1、项目的周期;2、项目的主要工作安排；3、项目遇到的重点、难点问题及处理情况; 4、项目收益情况；5、项目备案文件清单.2014年12月