投后管理与员工股权激励实务简介20161013.docx

投后管理与员工股权激励实务简析
一、 公司对外投资形成的存量资产管理
1. 形成时点。当被投企业完成工商变更之后，项目即进入投后管理的阶段，在协议讨论与工商变更、出资等事项，仍属于投资阶段事项。分批出资的，二次出资仍属于投资事项，不是投后管理。
2. 主管人员。搞投后管理一般有两种模式，一种是设立资产管理部，组建专门的部门管理，同时风控部、项目组参与；一种是直接到底的模式，由项目组全程负责，项目开发、投资执行、协议与出资、投后管理与退出都由项目组主导，风控部参与。项目来源比较依赖单位的用前一种方式，比较依赖个人的，用后一种方式。
3. 主要内容。投后管理其实是出资后的资产增值与安全的管理，与风险和退出有重要关系。由于企业本身做某一行，在某一行内积累较深，所以投资机构给企业做投后服务本身比较扯，有用的比较少，优势的也就是与券商、证监会的关系，从基金已投项目中给选选收购标的一类的。投后管理的内容主要包括：（1）财报与重要事项。按季报财报，年度报年度审计报告，会计师事务所由投资机构指定，不允许出现保留意见、无法出具意见的审计报告。参与董事、股东会议，一般会委派董事，不委派董事的也应当列席，关注企业的投后发展情况。（2）年度风险分析。由风控部牵头，各项目组完成投后管理报告，对企业财务、业务、市场、重要事项（如许诺的同业竞争企业关停、重要资质申请、非财务的业绩指标的达成）进行分析，风控部汇总后形成企业的投后风险管理报告。主要功能是分析企业财务指标与融资时承诺的业绩有多大差距，是否构成业绩补偿、回购等条款。也是一个企业状态的更新。（3）退出。投资退出时最重要的，既包括业绩差距较大的项目的退出，也包括承诺上市时间的项目退出。一般退出渠道包括产业背景的单位、上市公司的收购，其他的机构的承接，企业的下轮融资等。
二、 公司股权激励与体制创新
1. 一般意义上的股权激励，投资机构都要求融资企业做，这是前提。操作上一般都是设立有限合伙持股平台，由公司实际控制人充当平台GP。采用有限合伙作为股权激励平台有几个好处，一是避税，员工从平台分红，平台不用交税；二是便捷，员工直接持股会导致股权转让需要员工签字放弃优先认购权，导致公司股权变化时比较麻烦，尤其是碰到淘气的员工时，有限合伙平台，GP就可以定；三是避免股权分散，员工作为LP只享有公司分红的收益权和股权增值部分，但是对应股权在公司的表决权是由GP也就是公司实际控制人决定的，所以不会导致公司控制权分散。员工激励的难点在于退出和新入伙的定价。由公司实际控制人担任持股平台的GP，一方面可以在员工退出时接收，一方面可以在新员工入伙时，由实际控制人将在持股平台的份额转让，根据具体情况定价。
2. 国有企业现在关于员工持股有新规定，原则上不让搞了。
其他体制创新就是跟投了，投资机构为了规避代理风险，一般都要求项目组强制跟投，但由于国有企业的薪酬机制跟不上，会导致员工没钱跟投，所以一般都是采取提前预支carry部分收益，公司为员工提供专项贷款等方式，强制员工跟投。 .
3.