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公司监事会议事规则

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监事会议事规则

第一章 总 则
第一条 数字优搜（网络）北京有限公司（以下简称本司） 为完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《互联网信息服务管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》（以下简称《章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 监事会是本公司的监督机构，向股东大会负责，对本公司财务以及本公司董事、CEO和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护本公司及股东的合法权益。

第二章 监事会的组成和职权
第三条 监事由股东大会选举产生。监事会中至少有外部监事以及职工代表。
第四条 监事会由3名监事组成。由监事会选举一名监事长。监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
第五条 监事会是本公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：
（一）制订监事会议事规则，并报股东大会批准；
（二）监督董事会、高级管理层履行职责的情况；
（三）监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况；
（四）要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害本公司利益的行为；
（五）对董事和高级管理层成员进行离任审计；
（六）对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；
（七）审议董事会拟订的利润分配方案；
（八）向董事会抄送审计报告；
（九）根据监事会提名委员会提名聘任内审负责人；
（十）对本公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，并指导本公司内部审计部门的工作；
（十一）检查、监督本公司的财务活动；
（十二）委托外部审计机构进行年度审计；
（十三）准备和及时递交监管部门所要求的文件；
（十四）接受并组织完成监管部门下达的有关任务；
（十五）提议召开临时股东大会；
（十六）其他法律、法规、规章及《章程》规定应当由监事会行使的职权。
第六条 监事会设立审计委员会和提名委员会,负责人由外部监事担任。

第三章 会议的召开与议事范围
第七条 监事会会议每年至少召开四次。在本司年度报告、半年度报告和季度报告完成后披露前召开，由监事长召集。
第八条 有下列情形之一的，监事长应在五个工作日内召集临时监事会会议：
（一）监事长认为必要时；
（二）三分之一以上的监事提议时。
第九条 监事会会议应于会议召开十日前，将书面通知及会议文件送达全体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前五个工作日送达。
第十条 监事会会议通知应包括如下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）提交会议审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。
第十二条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席行使表决权。外部监事只能委托其他外部监事代为出席行使表决权。
委托书应当载明受托监事的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。
外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的，监事会应当提请股东大会予以罢免。
第十四条 监事会会议的议事范围有：
（一）审议本公司年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告，对本公司内控制度制定情况和执行情况的监督意见；
（二）审议与本公司董事、总部高级管理人员有关联关系的关联交易；
（三）审议本公司财务预算、决算方案；
（四）审议本公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对本公司董事、高级管理层的述职报告进行评议，并出具其履行职责情况的监督意见；
（六）相关法律、法规和《章程》规定需要监事会出具的报告和意见。
第十五条 监事会有权要求本公司董事和高级管理层人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，接受质询。

第四章 会议的表决与决议
第十六条 监事会会议对审议事项采取逐项表决方式，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每名监事享有一票表决权。
第十七条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并做出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。监事会审议年度报告、利润分配方案等重大事项不应采取通讯表决方式。
第十八条 监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决。根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。
第十九条 监事会有关决议和报告，应当由到会监事会成员三分之二以上（含三分之二）同意表决通过。
监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。
第二十条 监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第五章 会议记录
第二十一条 监事会会议应当有会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
第二十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 附 则
第二十三条 本议事规则自股东大会批准通过之日起施行。
第二十四条 本议事规则由监事会负责解释。

附件：监事会工作流程

监事会工作流程
工作流程
工作目标
责任人
工作规则
审议材料组织

会议筹备方案

修订

方案批准

否

签署监事会会议通知

发送监事会会议通知

监事报到登记

会议主持

议案审议、表决

投票结果清点

会议记录

会议记录签名

会议决议执行

会议资料报备

保证客观公正的履行监督职责。

依法组织履行监督职责

决定监事会召开时间、方式。

审核通知事项的合法性、程序性、完备性。

保证应参加会议人员收到书面通知和文件。

保证监事会召开符合法定人数；监事履行职责情况登记。

保证会议有序进行。

维护股东、本司、客户的权益。

保证表决的公平性、透明性。

明确责任。

保证会议的合法性。

保证监督职能履行

执行监管部门要求

监事会办公室主任

监事会办公室主任

监事长

监事长

监事会办公室主任

监事会办公室主任

监事长

监事

监事长

监事会办公室主任

出席会议的监事和记录人员

监事长

董事会秘书

由监事会办公室按监事会议事范围收集整理相关资料

依照《公司法》《治理指引》《章程》筹备

依据本议事规则第七、八条审核。

根据本规称第三章规定审核。

根据本规称第九条规定送达。

根据本规程第十一、十二条办理登记。

监事长因故不能履行职务时，由监事长指定的其它监事主持。

根据本规程第四章规定审议、表决。

注意审议表决议案的性质及表决程序。如有异议，应当场提出。

按本规程第五章规定进行会议记录。

参会人员根据本规程第二十一条规定在会议记录上签名

根据决议事项分别：提交股东大会审批；抄送董事会；建议、监督经营层整改。

在会议结束后按要求将监事会的决定、决议及会议记录等报监管部门备案

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