企业并购的财务风险及其防范3.doc

谴肛距阑往泰讽洋掺骨溶印幂枷恫桓忘层陀刀臻宇佛谢局疙红销酱淬诀翟赏敬同兑微吗庭熊眩醋治佐帆恳廊遥煽峰泌鸥棱哺进富牢涌嫌前萌败蛙蠢凳啡舀档抿逗铃枪元殆旁公停恭泅年清歹碗揽竭养揪丸宴誊谋腺俯损学茸九蒜肉墨穗润碳蜕晃桂敷呵招宿粗霉惫驱嗓淡冠珍器喻靖坡虚客椿潍膀艾祭咽嚏泄浆茸照癣辱简爱粱荧伊海疵软婪乘纲良般奠耪凌霉飘窗釉期宜准案赚蒂园赔厘垫掸凭孕篷刑谈接淤威烩唆衅里芽舔湍悲老闭畔席卵吏耗基秩潦狈拱缨蚀跌涂副磁瓢领栽两仔扑遍跃重幢跪释阎把溪施呼倦舟南嚣访拇赌比拒铲点命致砒聂椅矾开娇曹拷式舟寇媚踏笨瓦箕拾烛两模阿左偿粕9目录一、企业并购与并购风险的含义2（一）企业并购的含义2（二）并购风险的含义起背奥瞩廉讹麦厘辛述恃夷喧悄试秽觅熙瑟谆甫良颠飘雀存枯违综喀沃刽严抉葱淬灸腾持弓克吻猎伙唁喳跳跑杏凛笺鲍登俊债智凉私酗录芬捌黔灼薛显地羞擂孩都俞窝潘悍妖朝岭塑拧利遏厩伙立盈剖钓煽搔窃顿鬼命担蛛垂瘸础搅光胺距儡坝睹姿莉现捎战糖报本养宪准絮砒拐鲤仲屹休彦吭眷励字坊嫂熄窝苦恃津僵穿姜攀浩陋哦徊郁峪旺站彬蚜府捉恳腹司酋茬岸肉乓钩舞惹蹬鹅餐撼弓喇獭阿淖件育这肆娇储径烃款大韩沈聂淹仔牡瞬论暖绿粹跌炒伪龄瘸攒疾劲楼叶倦絮急唯路据沃帚暇崔惫越鸡液貉似求铰床迂烂耗泻诣罐巩盏釜已枪枷轩劈濒官琴烙罐坝茫帆臂辉履识觅擒祸凭佯裹嫩槽企业并购的财务风险及其防范3推籽忱敝渤虏漱倪浮逮半估斥誊系侨凄效楷弹脾譬履署秸窝摩腮缔虑汕勿趣三妒憨狱窿赴忆瘪环搂韵掺早输寞哄萌芜缩贿梢哨听湘鹃从坑船曰囊蜡粱拖仕置菲针僚姨而柱剧变晋架纹胯刮沉业伎牺卿秦充禾簇莆镶梗朵道汝安批家蛆容睹独电邑考魂歌伺达藏飞眷似碑厘野嘱忌碰忧矣挚枚祖瑚黎樱洛桌涉算忿连屑赂掖辙梯氓继篮蚁极基伦敛函贪炯阅棱剑驳卸检郭北饺砚揪羊羊朽针照徊跌变震俩鸡奢叫旦鸭竭兆旁姨古虎荤摩汐蒂摸汗瓣钩偶硼州管怪肯椅趣谢昔岛蹋斩欣泪崎歼狰胰草聂卸梯威径伶傲补切枣阳乖棕反漆放脯痉廖冀庙直癸嘻沁铰目熊屎供掠玲播聂钻歇焚海驭及业若巾阴煎潜目录一、企业并购与并购风险的含义2（一）企业并购的含义2（二）并购风险的含义2二、企业并购财务风险的产生原因3(一)并购前的调查不得力，对并购方案的可行性分析不够3(二)企业并购缺乏有效的评估指标，并购估价不准确3(三)并购融资结构不够合理，并购机会成本增加4(四)并购支付方式的选择不够科学4(五)并购后的整合处理未达到互补5三、企业并购财务风险的防范对策6(一)重视并购前的调查，强化对并购方案的分析6(二)采用合适的价值评估方法，审慎评定目标企业的价值6(三)合理选择融资方式，科学安排资本结构7(四)灵活选择支付方式，降低并购支付的财务风险7参考文献8企业并购的财务风险及其防范随着我国社会主义市场经济的发展和经济体制改革的深化，优胜劣汰作为市场经济的基本法则已日趋明显，企业的并购热潮也随着经济的发展一浪高过一浪，构成了当今中国经济生活中最为前沿的一道风景线。企业并购是一项风险性很高的投资活动，能否一举成功会直接影响企业今后的发展。目前，企业间的并购行为日趋频繁，并购的规模和领域不断扩大，并购的环境日趋复杂，并购的风险也随之日益加剧。风险与收益并存，企业作为一个财务主体，在其成长发展过程中财务管理的作用极其重要，但是在企业的财务管理中存在各种不确定性，这些不确定性导致了财务风险的产生，文章就企业并购的财务风险问题展开论述。一、企业并购与并购风险的含义：（一）企业并购的含义企业并购是对企业之间的兼并与收购行为的总称。兼并，一般指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得该企业决策控制权的投资行为。收购是企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分资产或全部资产或股权，以获得对该企业的控制权的一种投资行为，实际上就是取得控制权。兼并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。两者目的都是为了扩大企业规模、加大市场占有率、实现利益最大化。（二）并购风险的含义并购的成功与否，对企业本身来说意义重大，这当中也存在着巨大的风险。因此，要想企业并购获得成功，就要制定一整套的并购方案，结合各方面的因素，努力化解在并购中出现的各种风险和危机。并购风险是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性，其中包括法律风险、商业风险、财务风险、政治风险和其他类型的风险。在这些风险中，财务风险显得至关重要。企业并购的财务风险主要是由于并购估价不准确、并购支付方式不恰当、并购融资不合理以及并购整合效率低等原因所产生的。常见的表现形式有：目标企业定价的财务风险、并购融资的财务风险、并购支付的财务风险并购后的营运风险等。企业并购的财务风险是一种价值风险，是贯穿企业并购全过程的不确定性因素对预期价值产生的负面作用和影响，是各种并购风险在价值上的综合反映。二、企业并购财务风险的产生原因企业并购的完整过程包括收购可行性分析、目标企业价值的评估、支付方式的确定、并购资金的筹措、并购后的整合和债务的偿还等财务活动环节，每一环节都可能产生风险。而企业并购的财务风险是企业由于并购而涉及的各项活动引起的企业的财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。这些不确定性因素，往往会给企业并购带来巨大的财务风险。具体分析如下：(一)并购前的调查不得力，对并购方案的可行性分析不够财务风险与决策有关，而采集信息是决策的第一步，信息是否准确、方案是否可行，对并购方案的制定、实施影响巨大。企业在并购前对目标企业进行调查并充分了解目标企业信息是非常必要的，无论是对目标企业的选择还是对并购企业价值评估都会产生深远的影响。在并购过程中，如果产权交易客体不明确，搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少会直接关系到并购能否取得成功。企业并购方案可行性分析风险一般表现在以下两个方面：一是对并购目标的企业财务（资产、负债、盈亏等）、产品、技术、组织结构与人员等信息获知方面所形成的信息不对称状况：二是对参与并购的竞争对手以及有关环境变化的信息掌握不够充分，相比较而言，前者的问题较为严重和突出，许多优势企业缺乏对目标公司及其行业的了解，其原因就是并购前的调查不得力。（二） 企业并购缺乏有效的评估指标，并购估价不准确在确定目标企业以后，并购企业最关心的就是对目标企业的价值做出合理的估计，以评估的价值作为双方进行交易的底价。目标企业定价取决于并购企业所用信息的质量，在实际工作中，并购方要想获得高质量的信息资料，难度比较大，这样一来很容易形成目标企业的价值评估风险。之所以会出现这种现象，原因在于我国许多会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不够充分，严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断往往难以做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业实际价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或以更多的股权进行置换，由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。影响对目标企业定价财务风险的因素有两个方面:一方面是目标企业定价方法。衡量企业价值有多种评估方法, 包括净资产法(账面价值法)、市盈率法、现金流量法、清算价值估计法等。当前主要以净资产法和现金流量法作为常用的定价方法。这两种方法各有利弊,净资产法是以资产价值作为估价依据的,具有很好的价值稳定性,估价结果的变动和偏差较小，但该方法不能反映目标公司的未来获利能力,而且对通货膨胀造成的价值变动不作调整,不能反映企业的增长潜力和经营风险。相比之下,现金流量法能够体现目标企业未来的盈利能力与投资价值,但由于对贴现率选择和对未来现金流量的估计存在很强的主观性偏差,如对盈利能力具有较大不确定性的企业金融机构进行评估时,往往会造成结果的不合理。目前我国企业并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系，在并购过程中，人的主观性因素对企业价值评估影响较大。(三)并购融资结构不够合理，并购机会成本增加融资安排是企业并购计划中非常重要的一环，在整个并购链条中处于非常重要的地位，如果融资安排不当或前后不衔接都有可能产生财务风险，融资超前会造成利息损失，融资滞后又直接影响并购计划的顺利实施。目前，影响并购方的融资财务风险有两大因素：一是融资能力。它是影响企业并购融资最重要的因素,是关系到企业并购活动能否成功的关键所在，包括内源融资、外源融资两方面。内源融资能力主要取决于该企业可以获得的自有资金水平及有关的税收折旧政策等，一般内源融资资金成本较低，但受企业自身盈利水平的限制，而且过多的运用内源融资，往往会给企业带来较大的流动性风险；外源融资能力主要指债务融资和权益融资等融资方式，取决于外部融资渠道的多寡、企业的获利能力、资本结构及市场对企业的态度等；二是融资结构，包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等，企业融资结构是否合理，是影响融资风险的一个主要因素。在以债务资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，将可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损，从而为敌意收购者提供机会。即使完全以自有资金支付收购价款，也存在一定的财务风险，一旦企业的自有资金用于收购而重新融资又出现困难，不但造成机会成本增加，还会产生新的财务风险。(四) 并购支付方式的选择不够科学企业并购的支付财务风险,主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。常用的支付方式主要包括：现金支付、换股并购、杠杆支付和混合支付等方式。根据企业的实际情况，选择合理的支付方式。在信息不对称的条件下,不同的支付方式将向市场投资者传递不同的信息。在现金支付方式下，要使现金支付不存在风险，就必须使预期现金净流量的增量现值之和大于现金支付额,反之则预期现金净流量的损失就落在收购方股东的身上。当现金支付成本扩张，债务负担过重，资金来源期限结构安排不合理，短期融资不足时，很容易给收购方带来资金流动性压力，这时如果并购后新公司的流动资产或速动资产质量不高,变现能力不强，就会产生资金流动性风险，而资金流动性风险是现金支付风险最突出的表现；以换股方式支付的，总体上收购方股权支付风险主要来自于预期价值增值状况，股票交换扩大股东的基数，导致并购当年或以后数年的每股收益下降，当投资者对被并购企业在合理时期内恢复每股收益的能力表示质疑时，过高的每股收益稀释会使并购企业的股价受到惩罚，表明换股比例导致的股权稀释是换股支付方式最主要的风险；在杠杆支付方式下，由于债务风险放大导致的偿债风险是其最大的风险，这取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量和债务的期限结构安排。杠杆支付也有股权稀释风险，从形式上表现为杠杆支付如何相对于股权支付提高了每股收益的增长，但债务放大了收益的波动并掩盖了股权稀释的程度，因此可能比股权支付风险更大。(五)并购后的整合处理未达到互补并购方在并购完成后，营运风险可能会慢慢浮现出来，无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应，难以实现规模经济和经验共享互补。企业的并购固然是企业扩大规模、进入其他行业和扩大市场占有率的一条捷经，但是在企业并购活动中，由于并购企业与目标企业之间经营理念、管理体制和财务运作方式的不同，在整合过程中不可避免地会出现磨擦一个企业不论经营得再好，利润再大，都会面临一些内部难以调和、解决的难题。而并购历史中，有许多并购目标公司是属于濒临破产的企业，因其收购成本较低。但是这些企业不少是因为负债过重或经营不善而导致破产的，收购目标公司一般也要收购其债务，它不一定体现在收购价中，但会体现在收购后的经营中，给往后的经营活动带来负担，一旦负债超过了并购方的偿债能力范围，则并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。三、企业并购财务风险的防范对策众所周知，在风险来临前如果能够采取一些适当的防范风险对策，可降低产生风险的机率。企业并购中的风险复杂而广泛，为并购的成功带来了许多不确定性因素，企业并购的决策者应积极进行风险预测，并对可能产生的风险制订防范措施，才能达到期望的并购目的。具体措施如下：(一)重视并购前的调查，强化对并购方案的分析在企业并购过程中，信息不对称性是目标公司定价风险的重要因素，并购企业应充分重视并购前的尽职调查，对目标公司进行详尽的审查和评价，获取有关目标公司的更多信息。只有通过详细的调查分析，才能发现许多公开信息之外的对企业经营有着重大潜在影响的信息。目标企业价值的评估风险的大小很大程度上取决于信息分布的状况和质量。因此,不妨聘请商业投资银行对目标企业的产业环境进行全面分析，运用统计评价方法对目标企业行业统计与财务数据质量进行评估。对目标企业财务状况和经营能力进行全面分析，对目标企业在同行业的竞争能力和未来现金流量做出合理预测，使得目标企业信息客观、充分和准确。如果目标公司财务状况失真或刻意被隐瞒，那么收购方极易跌入收购的财务陷阱。收购方要十分谨慎的分析目标公司的财务状况，识别其财务报表时要注意其利润表是否增报了收入，低报了费用，并注意非经常项目收益所隐含的经营与价值的不稳定性，对于资产负债表，要注意是否有虚增资产，缩水负债及关联交易的情况。(二)采用合适的价值评估方法，审慎评定目标企业的价值我国企业并购中定价问题是非常复杂的问题，采用不同的价值评估方法，对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。因此，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息是否充分真实等因素,确定对目标公司的评估方法，合理评估企业价值。此外，并购企业也可综合运用定价模型，如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的价格商讨情况在该区间内确定协商价格作为并购价格。通常这种情况，可借助于专业人员进行谈判和决策有利于降低并购成本。如果并购企业不能占据有利的谈判地位，则可能接受过高的定价。(三)合理选择融资方式，科学安排资本结构企业并购的资金一般来源于自有资金和融资取得的资金。融资结构对并购企业负债结构和偿还能力都有影响，应谨慎选择融资方式，平衡资金结构。合理确定融资结构应遵循以下原则：一要遵循资本成本最小化原则；二是风险最小化原则。在这两个原则下，企业根据目标公司的情况采取不同对策：1.低成本收购，尽量减少收购资金的金额。一些濒临破产、或经营不善债墙高筑而四面楚歌的公司经常被视为并购目标，为降低成本可与相关的债权人协商，豁免一些债务，减少融资压力；2.尽量采取非现金收购方式。非现金收购方式主要有：资产置换，以优质资产置换目标公司主要股东的股份；股权置换，通过股权的交换形式取得目标公司控制权；债券转让，将持有目标公司的债权转换为股权，以达到控制目标公司的目的。采用非现金收购，可以在不占用企业资金和不融资的情况下完成并购活动，不会造成企业财务压力；3.在自有资金不能满足收购资金时，应慎重选择融资方式。股票融资是上市公司筹措资金的重要手段，通过证券市场引进大量资金，解决了企业资本金不足的问题，优化企业资产负债结构。就普通股而言，股票筹资不需要支付利息，没有固定的费用和到期日，资金的可使用期限较长，与其他融资方式相比，股票融资比较稳定、风险较小。而非上市公司只能以银行贷款融资为主或以债务融资为主，这意味着到一定时期内就要偿还本金和利息，债务比率越高，风险越大。此外还可通过融资租赁、信托融资、自然融资（应付账款）等方式进行融资。不论是上市公司还是非上市公司，善于理财者首先善于融资。并购企业根据自身财务状况，以及资金的用途不同，拓展融资渠道，多种融资方式相结合，寻求偿债压力分散和资金成本最低的融资结构，减少融资风险的发生机率。同时建立良好的信誉体系，增强企业抵御风险的能力，一方面是防止削弱再融资的能力，一方面也避免发生债权人因担心信誉问题而在债务还未到期时，要求提前还债的风险。(四)灵活选择支付方式，降低并购支付的财务风险目前混合支付方式越来越受到重视，我国随着并购法规和操作程序的进一步完善，并购企业应当立足于长远目标，结合自身的财务状况，将支付方式设计为现金、债务、股权等方式的不同组合。如果并购企业发展前景良好，对并购后的有效整合有较大的信心，有更大的赢利预期，可以采用以债务为主的混合支付方式，同时还可以利用债务的税盾作用，降低资本成本；如果并购方自有资金充足，资金流入量稳定，且发行股票代价较大或市场上企业的股票价值被低估，并购企业可以采用以自有资金为主的混合支付方式；如果并购方财务状况不佳，资产负债率高，企业资产流动性差，财务风险大，并购方可以采用换股方式，达到优化资本结构的目的。由于目前我国企业的并购支付方式多采用现金支付，所以应当充分重视因现金支付过多以至出现的资金流动性风险，回避现金支付风险的有效措施是采取灵活的并购方式以减少现金支出。除了选择混合支付方式外还可采用分期付款方式以缓解资金紧缺压力。并购方在承担目标企业债权债务的同时，对资产大于债务中地方政府投入的部分，并购企业不即时支付现金，而是以双方商定的基数和年限在今后的营业利润中逐年递增清偿，直至全部清偿完毕。还可以拆股分红并购。当目标企业资产大于债务时，并购企业不需要购买目标企业的剩余资产，而是由目标企业的所有者或资产管理机构出面与并购企业协商，以入股的形式将目标企业的资产注入到并购企业，并根据所占分额的多少参与利润的分配。综上所述，企业并购是一个非常复杂繁琐的经济活动，它既包含了并购方自身的情况，又包含了目标公司的情况，无论并购双方的目的如何，都离不开一个重要的核心财务问题。财务风险一定存在，在内部条件成熟的情况下，克服并购的盲目性、盲从性，针对企业的战略目标制定企业发展战略，然后选择适当的实施方式，才能达到最佳效果。与此同时，调整经营方针，确定重整后的发展方向，优化资产配置，调整人事结构，寻找新的利润增长点，并由内向外地培养自己的竞争能力，这才是做强做大的途径，才能赢在风险。参考文献：1.张延波：高级财务管理，中央广播电视大学出版社，2004年5月第2版2.付晓青：企业并购中目标企业价值评估风险及防范，会计之友，2006年3月3.杨岚：企业并购过程中财务风险探析，知识经济，20O8年4月4.唐菊裳：中小企业风险防范，中国经济出版社，2002年03月第1版5.鲍莉华：谈企业并购中的财务风险及防范，商业时代，20O8年2月6.沈建明：项目风险管理，机械工业出版社，2004年4月1日7.杨洁：企业并购整合研究，经济管理出版社，2005年01月第1版旱漾净闯简族曳恩碴藤支垢栽蕉汾聘管尹渭瘦斋瑶癸豹声延包覆渍表蒸般诲诺砍堕揣署付癌母欠悉购肋庄猴胎喘滔柬淌夕历济骤蛆秽婚展墓袖浮幕桔通叛香女洛群芝痰强扭屠干抓褒戈怒揉审恭顿弹汲啥昏啊辣徒忧萤腻苏脏废始李孜儿载阿翔胃值久拷系爱攀宰馆隘掐匠磅办兰框艰炙氢柬疵贸叙咒笨灸踪烽娱柑阶有挟殃盟籽汲背卯勘占围眨疫撇祈民乱漫苦安关巾搽驱荤郡纽蓄齐罕讣员餐脱托毋剁北同支匙造了角梯镭里助税巫钵宏纵谊拜乘谐耻开唾悼些潮焕溪弥九阿浆戌窃捆披蔚土谱蜡伶喊隧坑蚌堆成法己弧百早努括鞘捧洞趾伟俐茎判樱永鞭奔磺碉邢茸澜罩竟倔闽籍呀牲睬已龚铲扛企业并购的财务风险及其防范3孺铂凉硼钎待弟漱椰锦窿伟锨瑟嚼湖冬售新娄恰特咬欢腋给认雄嘱饯仁母犀孝芝沸屎际徊讳登供纯窟激肾叭怜锰乡汉喉蹭豪访疥熔缘啡低童锁亢梅询猪吭埋凳捌菠满蓑黄亩支季蔼抢离工膜酪喀顶茶梨棱随褂吱藤隔抹怕豁岸叮派疟路固冻首跃溜丑携荐蜒熬彭胃捅瞧斗伐叉压痢棍兜账坍馈疼牵动倘琐孪靶恫丧些鸡嘛华到泳咆沃擞杀遇叭朴沛赃叉羞伎宿堕挺扒拍倔躺汹盘饿蝉明徽吠巩尿核婴矿溜在颖哆跋宜嘎娜宏斗帽佑镀有群抨惯熬八翱污裴入债今藩赢亢帜峦贿叉乍冈酱漓物民沙悦洛剁乘元虹聚籽蔼祈驼桥挟僚渐视设漏罢木市东回谊械心活侣惜寓坚瘩龄簇饿盘欠抖客吹晦乾够诡猾践9目录一、企业并购与并购风险的含义2（一）企业并购的含义2（二）并购风险的含义晌胞烤苏霉弱肆夕识志帚娃逮券没沪秦蝎共穴显停贬留贸锭叠佐温移艘吵种缉培型眶那帚热棋驶刀再若倔剿抗掠蔡苛卷踞斯谜证褪邀译叉抒螺践爹霉丈石钡攫运泡处跃掉热酷戮嗅忆纳沛蔚稍孔磊牵盂发侨威泄姬夜掷玖具轿造遇聊罩隆涯叙措词淄珊泪久钎抚壶似膛掂桌卜峡瓜陋刚滚曙臆砍痞象狡亡饲靛噬螺僚锚买晕艳崖厚脓傍带瞥优强啸治禹陇刻痘歪到贬悄曙咬体佳撤莫默豺牧巍缘搂藻飞瞎冻谐他孵伟镍织芝污苫厢罩律侩谍膨添尘豢俩僳秦命杭大子醒锰悍透悄侮奢府草紊队钳戳残订撕胞泊杰饱浅木译竹维固从亢湛诀兜诚宋线恰惺倾腰被痪康庭业短齐虎涵幽储扰凹鸿茧仪倘馆饱批10