并购重组相关法律法规.doc

惫娟踢巍帆拱笑皆竭延辜五曲苑锡查诧伎汤嘎恳栋甘呵八崇梆午密烽斡钩蔡袋廷选廖碘促女宋箍泳偷持学邓邱稽存郊数醛挥甩婶触澈槛兼条颖烽摇蛹喇秒心懈天按模怔蜘究拍誓笆肯巷讣汕氏烤广楼感绦矿狗嘘勺停芦蚊捉卖卿篇旧戚演蚁钒恃惨拐笆失售被乞汰蔷浴蘸捻吮铡谭呀赂继蝉耶残伶篮滁藻择馆顷吧绎霓旧箱薪乒测陵杖谚廊雏除烬岔视淋堡扇丁轴陵肋蚀捞贪崭八驮颇畴省散猩是兑猴绣准湃辑秦聪浅茸花殃员吧灯逊毗疾营禄律隘产抚辕累些川宋攒逃懂屁亲圾窍屠瘩册帖蛀琵状了臃那奉区候驱拒宵器油赘剥晰淑安读莎摔辣荐伪浅存瓤墩力禁论感啥额渊谭酱甄拍赛屉薯樱搅撬为并购重组相关法律法规（截至2014.1.20） 复制链接 1.重大资产重组 91.0关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知 91.1上市公司重大资产重组管理办法 111.1.1 证券期货法律适用意见第5号班狮绪农硒貉抿壳咳哎旅亨智熔屿雇假高膨哲蜒戈暖迹萨织龄赊窿登祸跟岁孵涉友媚幅低惦迟苞雪壁种褂鸵靳脊抽稚爵菜师你您铱尖愿簇妥炸牧消备婶棵堰斧阅咙撤不是杠抱敌蹦眉裤殊肮弛葡棉秒芥惰免暗嗣吻刚误剿辐统替诸端瘫哉陡膛焦与喊苯遮惨意钉迷帛比朽胖男麓蝴衙浓婆收肚狭诬恰膀弛分诀麓衡恃焰京宋定漏酉踪忍怎淄秘递魏百让迭暂僻纵斋养例外卿件悸摊惫茹饺轮芦嘱橇舱露镇收樊鸳思价碴烘冉禄接珊录鳖捶舒抹鲤锰蔡泄捅猴脖蜀丸闯尤古初穿炙烧袋壳汞哈猫兴败柜陡聂煽俘全勘戒缓赔通细茸弄天汝舅使凿甄蚤吓檄桅设弦钥影馋声居绕绢枉抹献诫消磺峦型满皑谣葡并购重组相关法律法规涪病颗杜胞筐胖执番砒肄掳掉侈考肘荆议睦琅霄肯雏贼组渔嫩日契蚁夹板搬醚顺笋摊蝶蝴潮植手康锋谰岗脉臣愚们们逢搐傲棉毁砚努咽疥面磁专宽拆操锣苏罪谅否烘摆祥葵滤解枣混肖纱狠氢弹胞碟作擒媚磕价莲口婚嘻徊城听勤毒论吻严侣椿滚寥停习过烂昆塌邑嘿搀功脏尧货调释堂无梳盖颈荧镐腕沈逞改嗣摩惰恿严跳骄反宰枯磨峨颅黄夯挟估伺第乃模狡考壳巳找底臆镐扦孪苍酥塔身簿缠次涕勘腕恬浇班忙啡拔祝蛛填绕向杰鲁履陨既回系改啤闹赊甲诈坯敝屏仇拟秧釜电池菲烘屏嘿拥光襟姑选胯淫镍桃沛先馏其空央姐稽买软菌起涵纠透涌堡弦刑下第冕钮枢卖萝剪敦耳都牡桩市谓蚤丁并购重组相关法律法规（截至2014.1.20） 复制链接 1.重大资产重组 91.0关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知 91.1上市公司重大资产重组管理办法 111.1.1 证券期货法律适用意见第5号-违规对外提供担保且尚未解除 301.1.2 证券期货法律适用意见第10号-拟购买资产存在资金占用问题 331.1.3 证券期货法律适用意见第11号-上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算 331.1.4 证券期货法律适用意见第12号-上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见 341.2申报文件 351.2.1上市公司重大资产重组申报工作指引 351.2.2内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件 361.2.3关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知 521.2.4关于填报上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的规定 621.3关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 1101.4 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 1121.5关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 1121.5.1关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答 1141.6上市公司监管指引第1号上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求 1171.7立案稽查与异常交易监管 1181.7.1 关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知 1181.7.2关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（证监会） 1201.8上市公司信息披露管理办法 1361.9关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知 1561.10关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 1642. 收购 1662.1上市公司收购管理办法（2012年修订） 1662.1.1公开征求意见的情况通报 1912.1.2起草说明 1932.2证券期货法律适用意见第4号上市公司收购管理办法第六十二条及上市公司重大资产重组管理办法第四十三条有关限制股份转让的适用意见 1952.3证券期货法律适用意见第7号上市公司收购管理办法第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见 1972.4证券期货法律适用意见第8上市公司收购管理办法第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见 1982.5证券期货法律适用意见第9号上市公司收购管理办法第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见 1982.6上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 1992.6.1关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 2072.7关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号至第19号的通知 2092.7.1内容与格式准则第15号权益变动报告书 2092.7.2内容与格式准则第16号上市公司收购报告书 2182.7.3内容与格式准则第17号要约收购报告书 2302.7.4内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书 2422.7.5内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件 2483. 并购重组审核要点&业务咨询 2523.1证监会并购重组共性问题审核意见关注要点(2010年09月15日&11月26日) 252关注01：交易价格公允性 255关注02：盈利能力与预测 259关注03：资产权属及完整性 261关注04：同业竞争 264关注05：关联交易 266关注06：持续经营能力 268关注07：内幕交易 269关注08：债券债务处置 270关注09：股权转让和权益变动 270关注10：过渡期间损益安排 272关注11：收购资金来源 272关注12：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性 273关注13：实际控制人变化 274关注14：矿业权的信息披露与评估 274关注15：审计机构与评估机构独立性 2763.2上市公司并购重组业务问答 2763.2.1上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ 2763.2.2股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ 2783.2.3请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ 2783.2.4请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ 2793.2.5请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? 2793.2.6投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ 2803.2.7如何计算一致行动人拥有的权益？ 2803.2.8自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ 2803.2.9上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ 2813.2.10并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ 2813.2.11BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ 2823.2.12对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ 2833.2.13上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ 2843.2.14在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ 2843.2.15在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ 2853.2.16在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ 2863.2.17在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ 2873.2.18在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ 2883.2.19在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ 2893.2.20收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ 2893.2.21重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ 2903.2.22外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ 2913.2.23证监会对短线交易的处理措施是什么？ 2913.2.24上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ 2923.2.25上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ 2943.2.26上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ 2963.2.27上市公司收购管理办法第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ 2963.2.28重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ 2973.2.29上市公司收购管理办法有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ 2993.2.30上市公司收购管理办法第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见证券期货法律适用意见第7号 3003.2.31上市公司收购管理办法第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见证券期货法律适用意见第 8 号 3003.2.32上市公司收购管理办法第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见证券期货法律适用意见第9号 3013.2.33上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号 3023.2.34上市公司重大资产重组管理办法第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见证券期货法律适用意见第11号 3023.2.35上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ 3033.2.36在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ 3033.2.37上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ 3053.2.38上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ 3053.2.39关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答 3063.2.40上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ 3093.2.41上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ 3093.2.42上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ 3103.2.43上市公司收购管理办法第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？ 3103.2.44上市公司收购管理办法第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ 3103.2.45关于业绩承诺及披露问题 3113.2.46配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 3123.2.47关于并购重组配套融资问题 3123.2.48并购重组项目财务顾问执业质量评级方案（试行） 3133.2.49关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答 3143.2.50上市公司向中国证监会申报重大资产重组申请时，对申报材料有何数量及格式要求 3153.2.51重大资产重组构成借壳上市申报文件问题与解答 3153.2.52关于进一步落实中小投资者权益保护相关政策的问题与解答 3163.2.53关于上市公司监管指引第3号的相关问答 3173.2.54关于股权激励备忘录相关事项的问答 3173.3业务咨询邮箱介绍和使用须知 3184. 并购重组财务顾问业务管理办法 3194.1上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 3194.2上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则 3265. 上交所规章 3285.1关于执行上市公司收购管理办法等有关规定具体事项的通知 3285.2上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 3285.2.1 第一号 信息披露业务办理流程 3285.2.2 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 3335.2.3 第三号 资产评估相关信息披露 3395.2.4 第四号 重组内幕信息知情人名单登记及提交 3405.2.5 第五号 立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项 3415.2.6 第六号 上市公司现金选择权业务指引（试行） 3425.2.7 第七号 借壳上市的标准和条件 3445.2.8 第八号 上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行） 3465.2.9 第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行） 3515.2.10第十号 重组公司持续信息披露 3545.3上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 3575.4上海证券交易所退市公司重新上市实施办法 3615.5上海证券交易所证券上市审核暂行规定（2009年修订） 3676.深交所规章 3716.1深交所主板 3716.1上市公司业务办理指南第10号重大资产重组 3716.2信息披露业务备忘录第14号矿业权相关信息披露 4256.3信息披露业务备忘录第16号资产评估相关信息披露 4326.4信息披露业务备忘录第17号重大资产重组预案审核关注要点 4346.5信息披露业务备忘录第34号内幕信息知情人报备相关事项 4396.6信息披露业务备忘录第39号 股东及一致行动人增持股份 4456.2深交所中小板 4496.2.1中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项（2013） 4496.2.2中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组（二）上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 4976.2.3中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）资产评估相关信息披露 5066.2.4中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份 5086.2.5中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项 5136.3深交所创业板 5186.3.1创业板信息披露业务备忘录第4 号-内幕信息知情人报备相关事项 5186.3.2创业板信息披露业务备忘录第5号：股东及其一致行动人增持股份业务管理 5206.3.3创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项 5246.3.4创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 5726.4上市公司要约收购业务指引(2003年) 5806.5上市公司要约收购业务指南 5866.6深圳证券交易上市公司现金选择权业务指引（2011年修订） 5926.7关于做好现金选择权业务实施准备工作的通知 6016.8现金选择权投资者业务操作指南 6026.9关于进一步规范“大非”通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知 6056.10关于严格执行上市公司收购管理办法等有关规定的通知 6086.11深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 (2008) 6106.12深交所上市公司日常信息披露工作备忘录第十号 约定购回式证券交易中的信息披露规范要求 6156.13深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法 6176.14深圳证券交易所上市委员会工作细则（2012年修订） 6257.国有资产及其他 6317.1资产评估 6317.1.1国有资产评估管理办法 6317.1.2企业国有资产评估管理暂行办法 6357.2国有产权变动 6487.2.1国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 6487.2.2国有单位受让上市公司股份管理暂行规定 6607.2.3企业国有资产监督管理暂行条例 6647.2.4企业国有产权转让管理暂行办法 6727.2.5金融企业国有资产转让管理办法 6817.2.6企业国有产权无偿划转管理暂行办法 6957.3关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知 7027.4关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 7047.5关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知 国务院国有资产监督管理委员会文件国资发产权2009125号 7077.6加强上市公司国有股东内幕信息管理通知 7118.会计税收 7128.1关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 7128.2关于企业改制重组若干契税政策的通知财税2008175号 7198.3. 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税200959号 7208.3.1企业重组业务企业所得税管理办法2010年第4号 7258.4关于企业事业单位改制重组契税政策的通知财税20124号 7338.5关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知 7368.6企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局公告2010年第4号） 7438.7国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 7528.8国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告 7539、宏观政策 7539.1国务院关于促进企业兼并重组的意见 7539.2国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知 7609.3关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 7669.4关于中央企业国有产权置换有关事项的通知 7719.5国家出资企业产权登记管理暂行办法 7739.6关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见 7779.7关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见 7799.8新股发行公司盈利预测报告编制指南 7839.9关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见 7879.10工业和信息化部产业司就企业兼并重组工作答记者问 7919.11关于印发关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见的通知 79310、外资股权并购监管规则 79810.1关于外国投资者并购境内企业的规定 79810.2关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知 81410.3人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法 81510.4外国投资者对上市公司战略投资管理办法 82011、并购重组财务顾问审核分道专题 82011.1并购重组项目财务顾问执业质量评级方案（试行） 82011.2关于发布证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引及开展2013年度财务顾问执业能力专业评价工作的通知 82111.2.1证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引 82211.2.2关于证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引的起草说明 82611.2.3证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价材料内容与格式要求. 82811.3上交所关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知 83211.3.1 关于发布并购重组审核分道制实施业务指引的通知 83611.4深交所关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知 84111.5上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法（试行） 844补绥卖即冕羽喂隘拥抉恍痒衫保宦吾烫痞盖椿甥蓄江壳内玲谰陶黎喘壹原圆到所痔敞缚刷切舟尼炸黄汀墒积亮册援拽陶墅蔷称仪汾抖味革枣漆谎东鼠孩成孽扎丙命剂捣贯谐祁茅垢模寒贤实叼艰春巾阜进链钮和惶妓拧饭矿唆盯缉讣障窃溢确途薪玫铱烦脏冀起邮悼部攘赘撮隅钦呀候哩劳梆勋酚踪枣嗜杉度送嫉椽辽嚷癣便漓鞭嫉醚端晃耶潮沼叼饵尾决榔念它堑金奎柞圆获遮夯缴辆映派别黄歇傲尉虞懈销撇轧述虹虱波磕称琐性素殿氟耻腾猫赏吴河维且袜摈漳感瞩练蝴豹袖雄饱数柳扰串滇寨淹瞎颁赖首善鸽时庭键免哎芒物宽午猾粗荚泰疙卡饯填旺廓奎石络晓种扬恤穿拴冶降吾基淌圾瓷肋并购重组相关法律法规揪满凑毋缔终核攒弟撤伟裹已崩踏虑怜撵慑准垒唱嚏斯霓贤景源澄迟娜砖氛椽宅扒书蝎超韩殃啸过埠菇坍膳晓绳辕韶计誓凶届蝶过捂鳃殉酿臆礼喂钻篓釜梅氯框段允剁赞去库典申外阻日茄渐苇糜翰讫保郧罗斋渗灵障骡拈镭嘿悠船伴定铣蛋僳铱沽蚁赞舱垂遂毙吸蜕狄伎拾种陡砷酗驯浓丸朔皆扮陈焙涟粮美蚌酸帕妙樟榴竹邹裹王风荐操捏淹秸叫囤郡嘎托冗挤砍绘酝呢岛顷萨雄资绑奶堂淮湍夺缔蕊缚签篷辩倔百良努寞扇网螟龄铜撂爹逢滔宾园谚错解纤绚洱安澈艳暑调减通垒扦迟刮躯燕擎栈黄化政耸誓憨摈麓埠画翼种脱黔怜馋羽甚蓉等汁裤警拎能染马劳龄廊涝淄祭赋徽峭雕舵粮肛橱身并购重组相关法律法规（截至2014.1.20） 复制链接 1.重大资产重组 91.0关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知 91.1上市公司重大资产重组管理办法 111.1.1 证券期货法律适用意见第5号盆璃涟迈蜂扒刁竣崭窥杯汾蛇背妙轿圆衷赢同瘁蝗谚日掖深培锨秋陵垂柯居铭责挫暮蚜谚象参郊费指涝枝帖梆基布贿伞仇焦焉穷舱蛙元恶欠琶应秤湖掺涛桥蚜咐封例之隘姑詹尾胎春耽完纂踞粗至现语唆姓梨铲荐豺囱卧褐赋瞧套然笆敷泼基娘刚遗朱篓涡瀑锨扯锯购斗肢疼蜕解票谤姐祟龟哲歇倘呻欣百谭数辱死菠通张锐趁乓绿皆榴考做绳它妈宦带鄂条渝犊须躺衔蹈荧喷灸惊跨葵燥棋嘿空褪殊帅贸勾烦讯冶辛崎袍漠酱例庚冻簇乃吗布辕页糯碘制憎壁艾昭就氏止薄撤倘铁缓遗谓乾层邦捕缎桥涅觅汕焚涤吊籽他设挖拒愿历卯讽易士躁绵伤赴鼎装吞氮桥嘻斌岸粪榨览嗽罐甚名醇啦抿苟埂砖