董事会专门委员会实施细则.doc

XXX有限公司董事会专门委员会实行细则 董事会战略规划委员会实行细则指引 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，拟定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、合资协议、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会战略规划委员会，并制定本实行细则。 第二条 董事会战略规划委员会是董事会设立的专门工作机构，重要负责对公司长期发展战略决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略规划委员会成员由五至十一名董事、高、中级管理人员、外聘专家（学者）组成，其中应至少涉及一名外聘专家。 第四条 战略规划委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略规划委员会设主任委员（召集人）一名，由深圳市国资委委派的董事担任，负责主持委员会工作。 第六条 战略规划委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员离任，则由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略规划委员会下设办公室，办公室由公司董事会秘书处和发展部人员组成，负责委员会的平常工作联络、会议组织和收集会议资料等工作。 第三章 职责权限 第八条 战略规划委员会的重要职责权限：（一）负责公司发展规划、重大投资决策的论证工作；（二）监督、核算公司重大投资决策；（三）制定公司长期发展战略草案；（四）董事会委托办理的其他事务。 第九条 战略规划委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 办公室负责做好战略规划委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门（单位）的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由公司经营班子进行初审，签发立项意见书，并报战略规划委员会备案；（三）公司有关部门（单位）对外进行协议、协议、章程及可行性报告等洽谈并上报公司经营班子；（四）由公司经营班子进行评审，签发书面意见，并向战略规划委员会提交正式提案。 第十一条 战略规划委员会根据办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司经营班子。 第五章 议事规则 第十二条 战略规划委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天告知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 战略规划委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 战略规划委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决的方式召开。 第十五条 战略规划委员会会议必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员及相关部门（单位）人员列席会议。 第十六条 如有必要，战略规划委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 战略规划委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 战略规划委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上署名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 战略规划委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本实行细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十二条 本实行细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 董事会投资与资产管理委员会实行细则指引 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，拟定公司发展规划，健全投资与资产决策程序，加强决策科学性，提高重大投资与资产管理决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会投资与资产管理委员会，并制定本实行细则。 第二条 董事会投资与资产管理委员会是由董事会设立的专门工作机构，重要负责对重大的公司产权变动进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 投资与资产管理委员会成员由三至七名董事、高、中级管理人员、外聘专家（学者）组成，其中应至少涉及一名外聘专家。 第四条 投资与资产管理委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条 投资与资产管理委员会设主任委员（召集人）一名，由深圳市国资委委派的董事担任，负责主持委员会工作。 第六条 投资与资产管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员离任，则由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 投资与资产管理委员会下设办公室，办公室由公司董事会秘书处和计划财务部人员组成，负责委员会的平常工作联络、会议组织和收集会议资料等工作。 第三章 职责权限 第八条 投资与资产管理委员会的重要职责权限：（一）对重大的公司产权变动进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的公司资产的处置进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的注册资本的增长、减少或转让进行研究并提出建议；（四）对公司章程规定须经董事会批准的公司与其他经济组织的合并或分立进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司资产变动的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实行进行检查；（七）董事会授权的其他事宜。 第九条 投资与资产管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 投资与资产管理办公室负责做好投资与资产管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司产权变动方案；（二）下属公司资产处置方案；（三）注册资本变动方案；（四）与其他经济组织的合并或分立方案；（五）其他相关事宜。 第十一条 投资与资产管理委员会会议，对投资与资产管理办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）重大的公司产权变动评价；（二）公司资产处置评价；（三）注册资本变动评价；（四）公司与其他经济组织的合并或分立评价；（五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十二条 投资与资产管理委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天告知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 投资与资产管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 投资与资产管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决的方式召开。 第十五条 投资与资产管理委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及相关部门（单位）人员列席会议。 第十六条 如有必要，投资与资产管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 投资与资产管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 投资与资产管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上署名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 投资与资产管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本实行细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十二条 本实行细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 董事会审计委员会实行细则指引 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，保证董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、合资协议、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实行细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，重要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三至七名董事、外聘专家、公司相关部门负责人组成，委员中至少有一名为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由香港中华煤气有限公司委派的董事担任，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员离任，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设办公室为平常办事机构，办公室由公司董事会秘书处和审计部人员组成，负责委员会的平常工作联络、会议组织和收集会议资料等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的重要职责权限：（一）负责公司的财务审计、贷款担保等决策的论证工作；（二）负责公司财务收支和会计帐目的稽核工作；（三）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；（四）与公司聘请的外部审计机构进行交流；（五）对内部审计人员及其工作进行考核；（六）对公司的内部控制进行考核；（七）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；（八）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实行；（九）监督公司年度投资计划，年度财务计划的实行；（十）负责审核公司下列事项，提出审核意见呈报董事会或董事长：1.公司资金筹措的合法、合理及安全性；2.公司重要财务事项，规定范围内资金支出事项；3.被投资公司的重要财务报告；4.公司年度财务预算方案、决算方案、利润分派方案或填补亏损方案；5.投资、贷款和担保事项；6.公司发行债券、增资或减资的方案。（十一）公司董事会授予的其他事宜。 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 审计办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）公司重大投资项目、公司年度投资计划，年度财务计划的实行情况；（四）公司重大关联交易审计报告；（五）其他相关事宜。 第十一条 审计委员会会议，对审计办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实行，公司财务报告是否全面真实；（三）公司重大投资项目、公司年度投资计划，年度财务计划的实行情况评价；（四）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（五）公司内财务部门、审计部门涉及其负责人的工作评价；（六）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员建议召开。会议召开前七天须告知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决的方式召开。 第十五条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及其他相关部门（单位）人员列席会议。 第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上署名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本实行细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十二条 本实行细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 董事会薪酬与考核委员会实行细则指引 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、合资协议、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实行细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，重要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、总经济师、总会计师、总工程师、董事会秘书，以及公司其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由五至九名人员组成，委员由董事、董事会秘书及公司相关部门负责人担任。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由深圳市国资委委派的董事委员担任，负责主持委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员离任，则由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设办公室，办公室由公司董事会秘书处和人力资源部人员组成，负责委员会的平常工作联络、会议组织和收集会议资料等工作。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的重要职责权限：（一）拟订公司董事、高级管理人员考核的标准，经董事会通过后依据标准进行考核；（二）拟订、审查董事、高级管理人员的薪酬草案；（三）拟订公司股票期权方案；（四）受董事会委托，制定公司其他员工的薪酬总体方案（草案）；（五） 董事会授权的其他事宜。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和高级管理人员的薪酬分派方案，须提交董事会审议通过后方可实行。 第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司重要财务指标和经营目的完毕情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及重要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完毕情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分派规划和分派方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分派政策拟订董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会决定。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天告知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及相关部门（单位）人员列席会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议涉及具体人员时，当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分派方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上署名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的拟订方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会决定。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十四条 本实行细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十五条 本实行细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。 二四年十一月十五日 主题词：机构 专门委员会 实行细则 抄送:集团公司董事会董事，集团公司领导 董事会秘书处 2023年11月15日印发